证券代码：002076 证券简称：*ST星光 公告编号：2025-075

广东星光发展股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开

第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根

据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护广东星光发展股份有限第一条为维护广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司的法定代表人由董事长或第八条公司的法定代表人由总经理担总经理担任。任。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

1第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董秘书。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条公司的经营宗旨：以技术创新第十二条公司一直致力于绿色节能、健为动力，以科学管理为手段，以一流质量为保康安全的可持续发展行业，以技术创新为动证，以用户满意为己任，建绿色企业文化，创力，以科学管理为手段，以一流质量为保证，世界一流的照明企业。以用户满意为己任，建绿色企业文化，重点围绕智慧城市与绿色能源提供解决方案和产品服务，积极推动并深度参与全社会绿色低碳转型进程。

第十五条公司股份的发行，实行公平、第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十六条公司发行的面额股，以人民币明面值。每股面值为1元人民币。经公司股东标明面值。每股面值为1元人民币。经公司股会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转为无面额股或者将无面额股全部转换为面额换为无面额股或者将无面额股全部转换为面股。额股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

公司董事会有权在三年内决定发行不超公司董事会有权在三年内决定发行不超

过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。财产作价出资的应当经股东会决议。

2董事会决定发行股份导致公司注册资本、董事会决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。载事项的修改不需再由股东会表决。

董事会决定发行新股的，董事会决议应当董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。经全体董事三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十三条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条

第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第

(三)项、第(五)项、第（六）项的原因收购本(三)项、第(五)项、第（六）项的原因收购本

公司股份的，应提交公司董事会审议，经三分公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东之二以上董事出席的董事会会议决议。会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十三条规定收购本公司股会议决议。

份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日公司依照第二十三条第一款规定收购本起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收的，应当在六个月内转让或者注销；属于第购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本或者注销。公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司公开发行股份前已发第二十八条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

3司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所司股份自公司股票上市交易之日起一年内不持本公司股份自公司股票上市交易之日起一得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。使质权。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的不受六个月时间限制。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的了公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

4（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司有

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股证明其持有公司股份的种类以及持股数量的份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、《证券法》等法律、行政法规的规定。

行政法规的规定。连续180日以上单独或合计持有公司3%以连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭

上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计三款、第四款的规定。凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并

5履行相应信息披露义务。

第三十六条公司董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提起司百分之一以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本前述股东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

6公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有第三十九条公司股东滥用股东权利给

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和报告。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司的控股股东及实际控制人对公司和或者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占承诺，不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及和社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司的控股股东及实际控制人不得利用（四）不得以任何方式占用公司资金；

其特殊地位谋取额外利益；不得对股东会人事（五）不得强令、指使或者要求公司及相选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批关人员违法违规提供担保；

准手续；不得越过股东会和董事会任免公司高（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

级管理人员；不得占用、支配公司资产或其他利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公权益；不得干预公司的财务、会计活动；不得开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、从事与公司相同或相近的业务；不得以其他任操纵市场等违法违规行为；

何形式影响公司经营管理的独立性或损害公（七）不得通过非公允的关联交易、利润司的合法权益。分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权

7和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十一条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）选举和更换非由职工代表担任的董职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；（七）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十二条规定的项；担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售重大大资产超过公司最近一期经审计总资产百分资产超过公司最近一期经审计总资产百分之之三十的事项；三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二

十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。失效。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。或者本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券项。

作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

8或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点第四十五条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参便利。

加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘第四十六条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条经独立董事专门会议审议，第四十七条经全体独立董事过半数同

且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意十日内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明公告。

理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第四十八条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员

9同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九审计委员会未在规定期限内发出股东会十日以上单独或者合计持有公司百分之十以通知的，视为审计委员会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条审计委员会或者股东决定自

股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东不得低于百分之十。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提召集股东应在发出股东会通知及股东会交有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机在股东会决议公告前，召集股东持股比例构和证券交易所提交有关证明材料。不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于审计委员会或者股东

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。

10第五十二条监事会或股东自行召集的第五十二条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十三条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

提案以书面形式提交或送达董事会。提案以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并的提案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第五十六条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不登记日一旦确认，不得变更。得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选第五十七条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

11（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东会通知后，无正当第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两易日公告并说明原因。个交易日公告并说明原因。

第五十九条股东会应当设置会场，以现第五十九条股东会应当设置会场，以现

场会议形式召开。采用网络或其他方式的，应场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、当在股东会通知中明确载明网络或其他方式中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、的表决时间以及表决程序。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便股东会网络或其他方式投票的开始时间，利。采用网络或其他方式的，应当在股东会通不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并知中明确载明网络或其他方式的表决时间以不得迟于现场股东会召开当日上午九点半，其及表决程序。

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股东会网络或其他方式投票的开始时间，三点。不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托代权。

理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

12（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东第六十四条股东可以亲自出席股东会，不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的也可以委托代理人代为出席和表决。

意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东会召开时，本公司全体第六十八条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供便利。

第六十九条股东会由董事长主持。董事第六十九条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由过半数的监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

13第七十条公司制定股东会议事规则，详第七十条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十二条董事、高级管理人员在股东在股东会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东会应有会议记录，由董第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点比例；

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名或者盖章。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当应当与现场出席股东的签名册及代理出席的与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

一并保存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东会连第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集向公司所在地中国证监会派出机构及证券交人应向公司所在地中国证监会派出机构及证易所报告。券交易所报告。

14第七十七条股东会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分的股东所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东之二以上通过。会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以特别第七十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行证券；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；（七）在发生公司被恶意收购的情况下，

（八）在发生公司被恶意收购的情况下，收购者及/或其一致行动人提交涉及上述事项收购者及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、

等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事的罢免及本章程反恶意收购条款修改等董事或监事的罢免及本章程反恶意收购条款事项的议案时，应由出席股东会的股东（包括修改等事项的议案时，应由出席股东会的股东股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东上决议通过，拟审议事项涉及关联交易时，关应回避表决。

联股东应回避表决。

15第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重大部分股份不计入出席股东会有表决权的股份事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单总数。独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超部分股份不计入出席股东会有表决权的股份过规定比例部分的股份在买入后的三十六个总数。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超公司董事会、独立董事、持有百分之一以过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有规或者中国证监会的规定设立的投资者保护表决权的股份总数。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股规或者中国证监会的规定设立的投资者保护东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票票权提出最低持股比例限制。权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单

独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第八十二条公司应在保证股东会合法、第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全

16订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。上款中所述之危机情况，包括但不限于公上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意愿司控股股东或实际控制人非出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第二百二十五条所规定的状态，或根据本章程第二百二十五条所规定的恶意收购情形发生时。

恶意收购情形发生时。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十四条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事以集中使用。董事会应当向股东公告候选董会应当向股东公告候选董事的简历和基本情事、监事的简历和基本情况。况。

董事、监事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）公司首届董事、股东代表担任的监（一）每届董事候选人由上一届董事会、事候选人由公司发起人提名，由公司创立大会单独或者合并持有公司百分之一以上的股东选举产生；提名，由公司股东会选举产生。

（二）以后各届董事、股东代表担任的监（二）职工代表董事由公司职工通过职工

事候选人，由上届董事会、监事会提名，或者代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产由单独或者合并持有公司普通股股份总额百生，无需提交股东会审议。

分之三以上的股东提名候选人，由公司股东会（三）独立董事的提名方式和程序应按照选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

监事，由职工民主选举产生。在选举董事相关的股东会上，应设置董事在选举董事相关的股东会上，应设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

对候选人有足够的了解。股东会审议董事选举的提案，应当对每一股东会审议董事、监事选举的提案，应当个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改得通过的，新任董事在会议结束之后立即就选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监任。

事在会议结束之后立即就任。

第八十六条股东会审议提案时，不会对第八十六条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

17股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早第九十条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对第九十一条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会通过有关董事、监事第九十五条股东会通过有关董事选举

选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议提案的，新任董事就任时间在会议结束之后立结束之后立即就任。即就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日自缓刑考验期满之日起未逾二年；起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清

18偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或者部门规章规定情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法

规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购本公司同类的业务；

公司的任何组织或个人及其收购行为提供任（七）不得接受他人与公司交易的佣金归何形式的有损公司或股东合法权益的便利或为己有；

帮助；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

19董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

20原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条建立董事学习和培训机第一百零六条董事执行公司职务，给他制，公司应为新任董事提供参加证券监督管理人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责经营和监管规则。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条本节有关董事义务的规第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理定，适用于公司高级管理人员。

人员。

第一百一十一条独立董事除按本章第第一百一十一条独立董事应按照法律、一节条款执行外，还应按本节以下条款执行，行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

如第一节条款内容与本节以下条款内容不一的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与致，按本节条款执行。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条独立董事应当符合下第一百一十二条独立董事应当符合下

列基本条件：列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规

具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会规定的任职资格及（二）符合本章程规定的独立性要求；

独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相悉相关法律法规和规则；

关法律、法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有五年以上法律、经济、或者其必需的法律、会计或者经济等工作经验；

他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

条件。

第一百一十四条独立董事的提名和选第一百一十四条独立董事的提名和选举举

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、单独或者合计持有公

计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请

21求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司在董事会中设置提名委员会（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照相关规定披举独立董事的股东会召开前，按照相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。股东会选举。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

22（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

............

第一百二十九条董事会应当确定对外第一百二十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

应由董事会批准的交易（提供担保、提供应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：财务资助除外）事项如下：

............

（七）公司与关联自然人发生交易金额超（七）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币或与关联法人发生交易金额过30万元人民币或与关联法人发生交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计超过300万元人民币且占公司最近一期经审计

净资产值超过0.5%的关联交易；或虽属于董事净资产值超过0.5%的关联交易；或虽属于董事

长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。认为应当提交董事会审批的。

第一百三十四条董事会每年至少召开第一百三十四条董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集。董事会定期会两次会议，由董事长召集。董事会会议的通知议的通知方式为：电子邮件、传真、邮寄或专方式为：电子邮件、传真、邮寄或专人送达。

人送达。通知时限为：会议召开十日以前通知通知时限为：会议召开十日以前通知全体董全体董事和监事。事。

第一百三十五条代表十分之一以上表第一百三十五条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会临时会议的通第一百三十六条董事会临时会议的通

知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、

电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。

通知时限为：会议召开二日以前通知全体董事通知时限为：会议召开两日以前通知全体董和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议会议的，可不受上述通知方式和通知时限的限的，可不受上述通知方式和通知时限的限制。

制。

第一百三十九条董事与董事会会议决第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关

23表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方式为：第一百四十条董事会召开会议和表决

举手或投票表决。可以采用现场、电子通信或者现场结合电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意信等方式，表决方式为记名投票表决。

见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意议，并由参会董事签字。见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条董事会秘书的主要职第一百四十六条董事会秘书的主要职

责是：责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签会议，负责董事会会议记录工作并签字；

字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报

未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

交易所问询；（六）组织董事和高级管理人员进行相关

（六）组织董事、监事和高级管理人员进法律法规、本规则及证券交易所其他规定要求

行相关法律法规、本规则及证券交易所其他规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息的职责；

披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实

守法律法规、证券交易所相关规定和公司章履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、级管理人员作出或者可能作出违反有关规定董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即易所报告；

如实向证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

管理事务等；（九）法律法规、证券交易所要求履行的

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

24其他职责。

第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会应当设立第一百四十九条公司董事会设置审计

审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对审计委员会成员为3名，为不在公司担任董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议独立董事中会计专业人士担任召集人。

决定。第一百五十条公司董事会审计委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责会审议：

制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的（一）披露财务会计报告及定期报告中的运作。财务信息、内部控制评价报告；

第一百五十条战略委员会的主要职责（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

是：会计师事务所；

（一）对公司长期发展战略规划进行研究（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

并提出建议；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（二）对《公司章程》规定须经董事会或计政策、会计估计变更或者重大会计差错更股东会批准的重大投资融资方案进行研究并正；

提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）对《公司章程》规定须经董事会或和公司章程规定的其他事项。

股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进审计委员会每季度至少召开一次会议，两行研究并提出建议；名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

（四）对其他影响公司发展的重大事项进时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有行研究并提出建议；三分之二以上成员出席方可举行。

（五）对以上事项的实施进行检查；审计委员会作出决议，应当经审计委员会

（六）董事会授权的其他事宜。成员的过半数通过。

第一百五十一条公司董事会审计委员审计委员会决议的表决，应当一人一票。

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评审计委员会决议应当按规定制作会议记

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董录上签名。

事会审议：审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的第一百五十一条公司董事会根据需要

财务信息、内部控制评价报告；设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门会计师事务所；委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；委员会工作规程由董事会负责制定。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会第一百五十二条战略委员会的主要职

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更责是：

正；（一）对公司长期发展战略规划进行研究

（五）法律、行政法规、中国证监会规定并提出建议；

25和公司章程规定的其他事项。（二）对《公司章程》规定须经董事会或

审计委员会每季度至少召开一次会议，两股东会批准的重大投资融资方案进行研究并名及以上成员提议，或者召集人认为有必要提出建议；

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有（三）对《公司章程》规定须经董事会或三分之二以上成员出席方可举行。股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进

第一百五十二条公司董事会提名委员行研究并提出建议；

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和（四）对其他影响公司发展的重大事项进程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资行研究并提出建议；

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提（五）对以上事项的实施进行检查；

出建议：（六）董事会授权的其他事宜。

（一）提名或者任免董事；第一百五十三条公司董事会提名委员

（二）聘任或者解聘高级管理人员；会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（三）法律、行政法规、中国证监会规定程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

和公司章程规定的其他事项。格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提董事会对提名委员会的建议未采纳或者出建议：

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名（一）提名或者任免董事；

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披（二）聘任或者解聘高级管理人员；

露。（三）法律、行政法规、中国证监会规定

第一百五十三条公司董事会薪酬与考和公司章程规定的其他事项。

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核董事会对提名委员会的建议未采纳或者

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披会提出建议：露。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；第一百五十四条公司董事会薪酬与考

（二）制定或者变更股权激励计划、员工核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理成就；人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向

子公司安排持股计划；董事会提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（一）董事、高级管理人员的薪酬；

和公司章程规定的其他事项。（二）制定或者变更股权激励计划、员工董事会对薪酬与考核委员会的建议未采持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记成就；

载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属理由，并进行披露。子公司安排持股计划；

第一百五十四条各专门委员会可以聘（四）法律、行政法规、中国证监会规定

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承和公司章程规定的其他事项。

担。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

第一百五十五条各专门委员会人员构纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记成设置和其工作条例由董事会决定和制订。各载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提理由，并进行披露。

案应提交董事会审查决定。第一百五十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

26第一百五十六条公司设总经理一名，由第一百五十六条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。在发生公司被恶意收购的董事会决定聘任或者解聘。在发生公司被恶意情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职当具有至少五年以上在公司（包括控股子公的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专力和知识水平。业胜任能力和知识水平。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。

第一百五十七条本章程第九十七条关第一百五十七条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东单位第一百五十八条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总经理对董事会负责，行第一百六十条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十二条总经理工作细则包括第一百六十二条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

27第一百六十三条总经理可以在任期届第一百六十三条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公第一百六十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司在每一会计年度第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会半年结束之日起二个月内向中国证监会派出计年度上半年结束之日起二个月内向中国证机构和证券交易所报送并披露中期报告。监会派出机构和证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法律、报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计账第一百七十条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司利润分配的决策程序和机制：公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（一）公司在制定现金分红具体方案时，公司利润分配的决策程序和机制：

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的（一）公司在制定现金分红具体方案时，时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

程序要求等事宜。时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

28独立董事认为现金分红具体方案可能损程序要求等事宜。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意独立董事认为现金分红具体方案可能损见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完的意见及未采纳的具体理由，并披露。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事股东会对现金分红具体方案进行审议时，的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中股东会对现金分红具体方案进行审议时，小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听东关心的问题。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

（二）公司进行股利分配时，应当由公司东关心的问题。

董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会（二）公司进行股利分配时，应当由公司进行审议。董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会

（三）对于公司当年未分配利润，董事会进行审议。

在分配预案中应当说明使用计划安排或者原（三）对于公司当年未分配利润，董事会则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要在分配预案中应当说明使用计划安排或者原详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，

（四）公司年度盈利但管理层、董事会未并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向（四）公司年度盈利但管理层、董事会未董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场东会做出情况说明。或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股

（五）监事会应对董事会和管理层执行公东会做出情况说明。

司利润分配政策和股东回报规划的情况及决（五）审计委员会应对董事会和管理层执

策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出行公司利润分配政策和股东回报规划的情况利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未发表专项说明和意见。提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行

（六）公司召开年度股东会审议年度利润情况发表专项说明和意见。

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红（六）公司召开年度股东会审议年度利润的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红审议的下一年中期分红上限不应超过相应期的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东审议的下一年中期分红上限不应超过相应期会决议在符合利润分配的条件下制定具体的间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东中期分红方案。会决议在符合利润分配的条件下制定具体的公司应当严格执行公司章程确定的现金中期分红方案。

分红政策以及股东会审议批准的现金分红具公司应当严格执行公司章程确定的现金体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红分红政策以及股东会审议批准的现金分红具政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程

29策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

三分之二以上通过。策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司的公积金用于弥第一百七十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条公司股东会对利润分第一百七十三条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度东会审议通过的下一年中期分红条件和上限股东会审议通过的下一年中期分红条件和上制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或限制定具体方案后，须在两个月内完成股利股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百八十八条公司将根据公司的实第一百七十四条公司将根据公司的实

际情况进行利润分配：际情况进行利润分配：

公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；性；

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年实现的可分配利润的20%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。

公司可以进行中期现金分红，可以采取现公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红进行利润分配。红进行利润分配。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害上独立董事认为现金分红方案可能损害上

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会对董事会执行现金分红政策东回报规划以及是否履行相应决策程序和信和股东回报规划以及是否履行相应决策程序

30息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现

在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发见，并督促其及时改正。表明确意见，并督促其及时改正。

............

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

第一百九十条公司内部审计制度和审究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审第一百七十六条公司内部审计制度经计负责人向董事会负责并报告工作。董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用会计师事务第一百八十三条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

新增第一百九十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

31第二百零六条公司合并时，合并各方的第一百九十七条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者公司承继。新设的公司承继。

第二百零九条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本时，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议之

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百零一条公司依照本章程第一百

七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百零二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司有本章程第二百第二百零六条公司有本章程第二百零

一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

32第二百一十三条公司因本章程第二百第二百零七条公司因本章程第二百零

一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起十五日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东会确定的人员组十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另有规定以申请人民法院指定有关人员组成清算组进或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条有下列情形之一的，公第二百一十五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十五条释义第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权但其持有的股份所享有的表决权已足以对股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

（四）恶意收购，是指收购者采取包括但（四）恶意收购，是指收购者采取包括但

不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司

股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过

未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通

过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收

购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并经三分之二以上董事同意方可项进行审议并经三分之二以上董事同意方可形成有效认定决议。经董事会决议做出的认定形成有效认定决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收

33购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。主动采取的收购措施不属于恶意收购。

第二百二十八条本章程所称“以上”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百三十条本章程附件包括股东会第二百二十四条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则。

其他修改：

1、删除了第七章监事会（即一百六十八条至一百八十一条）的全部内容，以及章程中其

他有关监事会、监事的规定；

2、对章程条目进行了重新排序。

上述事项尚需提交公司股东会审议批准。

特此公告。

广东星光发展股份有限公司董事会

2025年9月5日

34