*ST星光:独立董事2025年度述职报告（倪振年）

广东星光发展股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（独立董事：倪振年）

本人作为广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人倪振年，中国国籍，男，1973年生，EMBA。于 2000年创办临沂首旺经贸有限公司，签约中国乔丹等国内数家知名品牌销售代理权；2006年至2009年，任福建乔丹副总经理及乔丹（厦门）实业副董事长兼总经理；2009年至今，任厦门市宏年体育用品有限公司董事长；2010年至今，任乔丹体育股份有限公司副董事长兼总经理；2024年12月至今，任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会情况

报告期内，公司共召开14次董事会，本人均亲自出席，没有缺席或委托其他独立董事代为出席的情况。本人严格按照有关规定出席会议，对各次提交董事会审议的议题及相关资料，均进行了认真的审核和检查，对14次会议审议的议案均投赞成票（应回避表决的除外），对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

1出席董事会会议情况

应出席现场出以通讯方式委托出席是否连续两次未缺席次数次数席次数参会次数次数亲自出席会议

1401400否

2、出席股东会情况

报告期内，公司共召开5次股东会，本人作为独立董事因其他公务原因未能出席前述股东会，并已向公司董事会请假。

3、出席董事会专门委员会情况

（1）董事会审计委员会

本人作为董事会审计委员会委员，积极参与审计委员会开展的各项工作。报告期内，公司审计委员会共召开6次会议，本人按规定审议了公司定期报告、变更会计师事务所等事项。

（2）董事会薪酬与考核委员会

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会开展的各项工作。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人按规定审议了公司非独立董事、独立董事、高级管理人员、监事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案、注销2023年股票期权激励计划部分股票期权、终止实施2023年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权等事项。

（3）董事会战略委员会

本人作为董事会战略委员会委员，积极参与战略委员会开展的各项工作。报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，本人按规定审议了公司业务发展规划的事项，对公司长期发展战略进行研究并提出建议。

（4）董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会未召开会议。

4、出席独立董事专门会议情况

本人作为独立董事，报告期内，公司独立董事专门会议共召开3次，按规定审议了公司关联交易事项。

5、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

2对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。同时，与会计师事务所就

审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

6、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人密切关注中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。

7、对公司进行现场调查的情况

报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过电话、微信等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

8、履行职责的其他工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15日。在日常工作中，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《公司章程》《公司信息披露管理办法》的相关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。同时，本人通过学习独立董事履行职责相关的法律法规及规章制度，不断提升自身的履职能力，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易公司于2025年1月16日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司拟与关联方共同参与广东睿江云重整投资暨关联交易的议案》。经认真审核，公司本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司于2025年6月18日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。本次公司转让控股子公司股权事项，有利于优化公司资产结构，提升管理效率和运营能力，决策程序符合《公司法》

3等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形。

公司于2025年8月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司接受控股股东无息借款暨关联交易的议案》。本次借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，是为了降低公司及子公司的资金成本，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》

《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。

3、聘用会计师事务所情况

公司于2025年9月5日召开第七届董事会第十三次会议和2025年9月23日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意变更尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。通过对尤尼泰振青提供的资料进行审查，认为尤尼泰振青在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。

4、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对公司相关非独立董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为非独立董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

5、股权激励计划公司于2025年4月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于

4注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意根据公司激励计划

的相关规定，对公司11名已离职激励对象已获授的1603万份股票期权，及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期由于公司业绩考核未达标

不能行权的股票期权2337万份进行注销。本次注销完成后，激励对象持有剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为3500万份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已于2025年6月12日办理完成。

公司于2025年9月26日召开第七届董事会第四次会议，2025年10月13日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，终止实施2023年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权3500万份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权的注销事宜已于

2025年10月22日办理完成。

除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，在报告期内严格按照相关法律法规及公

司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将持续加强相关法律法规学习，严格遵循独立董事履职要求，

忠实、勤勉履行各项职责，主动参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

五、其他事项

1、本人未发生提议召开董事会的情况；

2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

六、联系方式