江苏大港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（二○二六年四月）

第一章总则

第一条为进一步完善江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高经营管理水平，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员，不在

公司领取薪酬的董事除外。主要包括：

（一）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事，是指除独立董事外，在董事会中任职的董事。

（三）职工董事，是指由公司职工代表大会等形式民主选举产生，进入公司董事会，代表职工利益参与公司决策、管理和监督的董事。

（四）高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（二）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责

任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；

（三）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协调；

1（四）激励约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩和

履职情况相匹配，有奖有惩、奖惩对等。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履行以下职责：

（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考评；

（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；

（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司综合管理部负责配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条在公司任职的非独立董事（职工董事除外）和高级管理人员的薪酬

由基本年薪、绩效年薪和任期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。根据任职岗位和工作内容、承

担的责任和风险、履职情况等因素，确定年度的基本薪酬。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

（三）任期激励：任期激励根据任期经营业绩考核结果进行兑现。

第八条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、

2压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事实行津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决定。独立董事

行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。

（二）职工董事按照公司职员薪酬管理制度执行；

（三）在公司任职的非独立董事和高级管理人员按照其所担任的管理职务领取薪酬。

第九条公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高级管理人员

进行激励，激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度，年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬发放与止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬的发放：

（一）独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行，每半年度发放一次；

（二）职工董事的薪酬发放按照公司职员薪酬管理制度执行；

（三）其余在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，基本年薪按月进行兑现，绩效年薪根据董事、高级管理人员经营业绩考核结果进行结算；任期激励在任期结束后，经任期经营业绩考核完成、相关审计程序履行完毕后，按规定一次性或分期兑现。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

3第十四条公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，公司

将按照国家有关法律法规的规定统一代扣代缴下列项目，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的

规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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