大港股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002077证券简称：大港股份公告编号：2025-020

江苏大港股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第九

届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且该议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可生效。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订的原因及依据根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

本次《公司章程》修订前后的对照表如下所示：

原条款内容修改后条款内容

整体修订内容：

1.《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，

“或”相应修订为“或者”，“监事会”相应修订为“审计委员会”或删除，“监事”相应删除；前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2.删除原《公司章程》中“第八章监事会”的内容。

3.《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程》和其他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条公司系依照《公司法》和其他有关公司系经江苏省人民政府[2000]71号文批准，规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

以发起方式设立；设立时在江苏省工商行政管理局公司系经江苏省人民政府[2000]71号文批注册登记。准，以发起方式设立；在镇江市市场监督管理局公司现在镇江市市场监督管理局注册登记，取注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

得营业执照，统一社会信用代码： 91321100720500361C。

91321100720500361C。

第五条公司住所：江苏省镇江新区港南路401第五条公司住所：江苏省镇江经开区港南

号经开大厦11层。邮政编码：212132。路401号经开大厦11层。邮政编码：212132。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞任法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程第

一百〇九条关于董事长的产生及变更规定。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书理助理。和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》规

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定

定成立党委，公司党委发挥领导核心和政治核心成立党委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，作用，把方向、管大局、保落实，公司决定重大把方向、管大局、保落实，公司决定重大问题，事先问题，事先应听取公司党委的意见，公司为党组应听取公司党委的意见。

织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第二十条公司发起人情况为：镇江新区大

港开发总公司以实物方式认购10371.83万股，镇

第十九条公司发起人情况为：镇江新区大港

江市三明集团公司以实物方式认购1423.19万

开发总公司以实物方式认购10371.83万股，镇江市股，镇江市大港自来水有限责任公司以现金方式三明集团公司以实物方式认购1423.19万股，镇江认购102.49万股，镇江市新区兴港运输有限公司市大港自来水有限责任公司以现金方式认购102.49

以现金方式认购51.25万股，镇江市大港开发区万股，镇江市新区兴港运输有限公司以现金方式认房地产物资投资公司以现金方式认购51.24万

购51.25万股，镇江市大港开发区房地产物资投资股。截止2000年4月20日，发起人认缴的注册公司以现金方式认购51.24万股。

资本已足额缴纳。公司设立时发行的股份总数为

120000000股、每股面额为1元。第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份全部为普通股，共计

580348513股，公司股本结构为：普通股

58034.8513万股。

580348513股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，是，有下列情形之一的除外：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需。

需。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的股东身份后按照股东的要求予以提供。

书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东可以依照《公司法》第

五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认对决议未产生实质影响的除外。

定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理请求人民法院撤销。

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职承担赔偿责任，连续一百八十日以上单独或者合

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

民法院提起诉讼。职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽责任损害公司债权人的利益；

回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的其他义务。

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严担的其他义务。

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重新增大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的对

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出外担保、提供财务资助事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十二条规定的对外担保、产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的提供财务资助事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为、对外提第四十七条公司下列对外担保行为、对外

供财务资助行为，须经股东大会审议通过：提供财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）对外担保行为（一）对外担保行为

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审

经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过

最近一期经审计总资产的百分之三十；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象

供的担保；提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

之十的担保；分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担

股东大会在审议本条第3项担保事项时，应当保。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东会在审议本条第3项担保事项时，应当过。股东大会在审议本条第6项担保事项时，该股经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表过。股东会在审议本条第6项担保事项时，该股决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供表决权的过半数通过。

担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规当提供反担保。

定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公公司董事、高级管理人员违反本章程规定的司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东责任。利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔

（二）对外财务资助行为偿责任。

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计（二）对外财务资助行为净资产的百分之十；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提计净资产的百分之十；

供的财务资助；2、为资产负债率超过百分之七十的资助对象

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过提供的财务资助；

公司最近一期经审计净资产的百分之十；3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超

4、深圳证券交易所规定的其他情形。过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持4、深圳证券交易所规定的其他情形。

股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

中规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）中规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的例提供同等条件财务资助的情形除外。主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，公司向前款规定的关联参股公司提供财务资还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通以上董事审议通过，并提交股东大会审议。过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足五人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分者本章程所定人数的三分之二时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股一时；

份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）董事会认为必要时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

第五十条本公司召开股东会的地点为：本本公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。

公司住所地或者股东会通知中载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并应当在现场会议召开日两个交易日前发布通知并说说明原因。

明具体原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在作出董事告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十

十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，求。

应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中案的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通

视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以可以自行召集和主持。

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行

第五十条监事会或股东决定自行召集股东

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备交易所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关得低于百分之十。

证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股（含表议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间和表决露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独程序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东会通知和补充通知中应当充分、完整披时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会采用网络或者其他方式的，应当在股大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于3:00。

七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候第六十二条股东会拟讨论董事选举事项选人的详细资料，至少包括以下内容：的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；资料，至少包括以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情制人是否存在关联关系；况；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的制人是否存在关联关系；

处罚和证券交易所惩戒。（三）持有公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董（四）是否受过中国证监会及其他有关部门事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市除采取累积投票制选举董事外，每位董事候公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立选人应当以单项提案提出。

董事候选人，并经股东大会选举决定。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特关法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程人代为出席和表决。行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

会的授权委托书应当载明下列内容：

的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十八条代理投票授权委托书由委托人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，第七十二条股东会由董事长主持。董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名共同推举的一名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举代表主持。

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东事会拟定，股东大会批准。

会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条出席或者列席会议的董事、董

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审十的；

计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结结果应当及时公开披露。

果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定不得对征集投票权提出最低持股比例限制。条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股东大会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经况。

召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成审议关联交易事项，关联股东的回避和表决关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并程序如下：

在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，况进行披露。该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避披露其关联关系；

申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说东，并有权决定该股东是否回避。明关联股东与关联交易事项的关联关系；

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东（四）关联事项形成决议，必须由出席会议行使上述权利不影响股东大会的正常召开。的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东上通过。

无权就该事项参与表决。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的

（一）非独立董事的提名方式：

方式提请股东大会表决。

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的

董事、监事提名的方式和程序为：

人数，由提名委员会根据法律法规和本章程的规

（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股由董事会以提案方式提请股东会选举表决；

百分之三以上的股东、监事会亦可以书面向董事会

2、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

提名推荐非独立董事、非职工监事候选人，由董事一以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事

会进行资格审核后，提交股东大会选举。

的候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

上述股东提出的符合条件的候选人提交股东会审

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、议；

行政法规及部门规章的有关规定执行。

（二）独立董事的提名方式

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据独立董事由公司董事会、单独或者合并持有

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股投票制。

东提名。

股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表

股东提名董事、独立董事时，应当在股东会决时，实行累积投票制度。

召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或人的申明和承诺提交董事会。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数股东会就选举董事进行表决时，根据本章程相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

此时，每个股东持有的表决权数等于该股东所持股股东会就选举两名及以上董事进行表决时，份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其实行累积投票制度。实行累积投票制选举董事的，总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票数多者前款所称累积投票制是指股东会选举董事当选。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

股东拥有的表决权可以集中使用。此时，每个股和基本情况。

东持有的表决权数等于该股东所持股份份额乘以应选董事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人单独记票，以票数多者当选。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（三）职工代表董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或满未逾五年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自未逾三年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭期限未满的；之日起未逾三年；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

公司董事、监事和高级管理人员；被人民法院列为失信被执行人；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定不适合担任上员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

高级管理人员受聘议案的时间截止起算。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事会成员中有一名职工代表，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期由公司职工通过职工代表大会选举产生后直接进三年，任期届满，可连选连任。入董事会，其他董事由股东会选举或者更换，并董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选三年，任期届满，可连选连任。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司职务。董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东的意见。

董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营易；

或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法注意。

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。动不超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公人数；

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

（二）独立董事辞职导致董事会或者其专门委易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补门规章和本章程规定，履行董事职务。

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现前款所列情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当有效，直至该秘密成为公开信息。然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司聘任适当人选担任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事删除参加的会议即独立董事专门会议。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负

第一百〇九条公司设董事会，董事会由七责。

名董事组成，其中独立董事不少于三名，职工代表董事一名。设董事长一人，董事长由董事会以第一百〇六条公司董事会由七名董事组成，全体董事的过半数选举产生。

其中独立董事不少于三名，设董事长一人。第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行行债券或者其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定并决定其报酬事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；

经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授或者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关联交易、对外捐赠、对外财务资助等权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠、对外财务资助格的审查和决策程序。等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资董事会享有下列投资、决策权限：项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并……报股东会批准。

公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当董事会享有下列投资、决策权限：

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董……事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关公司董事会审议对外提供财务资助时，除应联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出接提交股东大会审议。席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人时，应直接提交股东会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事行职务。履行职务。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百一十八条董事会召开临时董事会会

的通知方式为：专人送达、电子邮件、邮寄送达、传议的通知方式为：专人送达、电子邮件、邮寄送

真、微信或电话；通知时限为：会议召开前五日。情达、传真、微信或者电话；通知时限为：会议召况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议将该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：书第一百二十二条董事会会议可采用现场、面投票表决、举手表决或电子通讯表决。董事会临通讯或者现场与通讯结合的召开方式；表决方式时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用采用记名投票表决或者举手表决。

电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，通讯召开方式包括传真、视频会议、电话会并由参会董事签字。议、书面传签。第一百二十四条董事会应当对会议所议事

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录上签名。

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录包括以下内容：

限不少于十年。

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

第一百二十五条董事会会议记录包括以下

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

内容：

事会的董事（代理人）姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（四）董事发言要点；

董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

（三）会议议程；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）董事发言要点；

第一百二十三条董事会会议记录作为公司档

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表案保存，保存期限不少于十年。

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中删除审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；战略委员会的召集人由董事长担任，成员中至少有一名独立董事。

第一百二十五条公司董事会审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全第一百三十五条审计委员会负责审核公司体成员过半数同意后，提交董事会审议：财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

信息、内部控制评价报告；员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

会计师事务所；务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政计师事务所；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

章程规定的其他事项。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及（五）法律、行政法规、中国证监会规定和以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召本章程规定的其他事项。

开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

新增名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会的召集人由董事长担任，成员中至少有一名独立董事。

第一百二十六条公司董事会提名委员会负责第一百三十八条公司董事会提名委员会

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进核，并就下列事项向董事会提出建议：行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全董事会对提名委员会的建议未采纳或者未采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

第一百二十七条公司董事会薪酬与考核委员

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建方案，并就下列事项向董事会提出建议：

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子司安排持股计划；

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十条战略委员会的主要职责

第一百二十八条战略委员会的主要职责是：

是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并出建议；

提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行究并提出建议；

研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交删除董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理一名，由董公司设副总经理、总经理助理若干，由董事会事会聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会或者解聘。

秘书、总经理助理为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十五条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使第一百四十六条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权：（八）本章程或者董事会授予的其他职权：…………

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前第一百四十九条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条上市公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设中国共产党江苏大港

股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国删除共产党江苏大港股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。

第一百五十四条公司党委书记、副书记、

第一百四十四条公司党委书记、副书记、委员

委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门记。设立党务工作和纪检监察工作部门（党委明确（党委明确专人负责党务及纪检监察工作）。两专人负责纪检监察工作）。两部门的设置和人员编部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编

制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前算，从管理费用中税前列支。

列支。

第一百五十五条坚持和完善双向进入、交

叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通新增过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责：

第一百四十五条公司党组织主要职责：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

署在公司的贯彻执行，落实上级党委工作要求。

度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营

向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出心的党中央保持高度一致。

意见建议。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

（三）坚持党管干部和党管人才原则，与董事

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用

党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策人权相结合，充分发挥党组织确定标准、规范程序、部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支

荐提名人选，或者对董事会、总经理提名的人选进持股东会、董事会和经理层依法行使职权。

行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，考察，集体研究提出意见建议。

抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、设。

支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责。

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领

（五）加强基层党组织和党员队伍建设，注重

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身基层延伸。

企业改革发展。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、团结带领职工群众积极投身企业改革发展。

统一战线工作、企业文化建设和群团工作。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并证券交易所报送并披露中期报告。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

五十以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按定不按持股比例分配除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司利润分配的决策程序和第一百六十二条利润分配政策为：

机制：（一）利润分配原则

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润

公司盈利情况、资金供需情况、股东回报规划和经分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分境等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。配利润。

（二）董事会应当就利润分配方案的合理性与（二）利润分配方式及优先顺序

独立董事进行充分讨论，认真研究和论证公司现金公司可以采用现金、股票或现金与股票相结分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决合的方式分配利润。具备现金分红条件时，公司策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。应当优先采用现金分红的利润分配方式。

独立董事对利润分配方案发表明确的独立意见。（三）公司实施现金分红时应至少同时满足

（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行以下条件：

审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传（1）公司当年实现的净利润为正值，且公司真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进合并报表、母公司报表未分配利润均为正值，实行沟通和交流。审议利润分配方案时，公司可以为施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需股东提供网络投票方式。求；

（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标

作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细准无保留意见的审计报告。

的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资（四）公司现金分红比例金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润公司当年如符合现金分红的条件，公司现金分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通形式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配过后提交股东大会审议批准。利润的百分之十。

（五）公司应严格按照有关规定在年度报告、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明策程序，提出差异化的现金分红政策：

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利序是否合规和透明等。润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

对于当年盈利且满足现金分红条件但未提出现（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安表意见。排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十六条公司利润分配政策的变更：（五）发放股票股利的具体条件

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本润分配政策进行调整。的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论益。

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独（六）公司利润分配方案的决策程序和机制立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络资金需求等情况合理提出公司的年度利润分配预投票方式。案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第一百六十七条公司利润分配政策的基本原公司应切实保障社会公众股东参与股东会的

则：权利，股东会召开之前和审议利润分配议案时，

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按需与独立董事充分讨论，并通过电话、传真、电

当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东利；公司利润分配不得超过累计可分配利润。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定股东的意见。

性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利（七）利润分配政策的监督约束机制益及公司的可持续发展。当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中

第一百六十八条公司利润分配具体政策如披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

下：的用途和使用计划。审计委员会应对董事会执行

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件（八）利润分配政策的调整机制的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

（二）实施现金分红应同时满足以下条件：展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；

现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并营；充分听取独立董事的意见，经公司董事会审议后

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无提交公司股东会批准，股东会审议调整利润分配

保留意见的审计报告；政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项三分之二以上通过。

发生（募集资金项目除外）。（九）其他重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十存在股东违规占用公司资金情况的，公司在二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的红利，以偿还其占用的资金。百分之三十，且超过五千万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在

经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。第一百六十三条公司利润分配方案的实

第一百六十九条公司利润分配方案的实施：施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董公司股东会对利润分配方案作出决议后，或事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备

第一百六十四条公司实行内部审计制度，专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审新增

计负责人的考核。第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以电话、微信、传真、邮件或专人送出形式进删除行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知，会议及会议作出的决议并不因此无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设继。的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权

并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信人，并于三十日内在《证券时报》上公告。

用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司减少注册资本，将编制编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十

三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（五）项规定而解散的，应当清算。项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五董事为公司清算义务人，应当在解散事由出日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股现之日起十五日内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列第一百九十六条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十第一百九十七条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应

第二百条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百〇一条清算组成员履行清算职责，行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当第二百〇三条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有

比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，

第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以下”、“不超过”、“不少于”，都含本数；内”、“以下”、“不超过”、“不少于”，都“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。修改后的《公司章程》全文详见公司于 2025年 7月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十九日