董事会审计委员会工作细则

山东太阳纸业股份有限公司

SHANDONG SUN PAPER CO. LTD.董事会审计委员会工作细则

证券代码：002078

证券简称：太阳纸业

1董事会审计委员会工作细则

山东太阳纸业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则》

以及国家其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策

提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。

第二章审计委员会人员组成

第四条审计委员会由三名董事组成，且不能为在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验，且至少有

1名独立董事委员是会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

2董事会审计委员会工作细则

第七条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

第八条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

当审计委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

公司内部审计部门是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。公司证券部为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条主任委员的主要职责：

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（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）本细则及董事会要求履行的其他职责。

第十二条委员的主要职责：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本细则及董事会要求履行的其他职责。

第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十四条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）公司重大关联交易审计报告。

第十五条审计委员会会议对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将

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相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主待。

第十七条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，会

议可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯等方式召开。采用通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

第十九条审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交书面意见的方式对所议事项行使权利，但书面意见应当在会议召开前向公司证券部提交。

第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

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（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条审计委员会委员连续2次未亲自出席审计委员会会议，亦未委

托其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见的，或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整审计委员会成员。

第二十二条董事会秘书列席审计委员会会议。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。

第二十三条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应

依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条当审计委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十六条审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制作，应包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

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（六）会议记录人姓名；

（七）每一决议事项或议案的表决结果；

（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。

会议记录应在会议后合理时间内送交审计委员会全体委员供其表达意见。在公司存续期间，会议记录保存期不得少于十年。

第二十七条审计委员会会议召开后，必要时，公司证券部负责根据会议研究讨论情况制作审计委员会会议纪要。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给审计委员会委员、董事会秘书和公司证券部、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。

第二十八条审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司证券部按照公司有关规定管理和保存。

第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章协调与沟通

第三十条公司董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工作。

第三十一条公司证券部负责制发会议通知等会务工作，并与公司有关部门

互相配合，共同做好审计委员会的相关工作。

第三十二条公司审计、财务、法律等部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，原则上由财务部门负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

第三十三条公司有关职能部门应为审计委员会提供工作服务，为公司证券

部、审计、财务、法律等部门的工作提供支持和配合。

第六章附则

第三十四条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等

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术语的含义相同。

第三十五条本细则所称“以上”含本数。

第三十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效。

第三十七条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第三十八条本细则的解释权属于公司董事会。

山东太阳纸业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十二日

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