对外投资管理制度

山东太阳纸业股份有限公司

SHANDONG SUN PAPER CO. LTD.对外投资管理制度

证券代码：002078

证券简称：太阳纸业

1对外投资管理制度

山东太阳纸业股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、

规范性文件及《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司及控股子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资扩股、委托理财、对子公司投资、证券金融类投资及其他投资行为等。

第三条公司对外投资行为应符合国家有关法律、法规及产业政策要求，符

合公司发展战略规划，合理配置企业资源，促进要素优化组合，具有良好的经济效益。

第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限和程序

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

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第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。若对外投资属关联交易事项，则应按公司《关联交易管理办法》的决策程序执行。

第八条公司对外投资归口管理部门为公司证券部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。

公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第九条公司证券部等有关归口管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所

在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获

取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞

争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理办公会议通过。

第十条经理层组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的

可行性研究报告，并提交董事会或股东会审议。

第十一条董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十二条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自按照有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策并及时履行信息披露义务。

第十三条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或

股东提供拟投资项目的可行性研究报告或其他相关资料，以便其作出合理决策。

第十四条董事会、股东会就对外投资事项进行审议时，应充分考察下列因

素并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及

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年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十五条股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十六条公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股

票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，并根据相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批流程。

第三章对外投资的实施

第十七条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

第十八条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第十九条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行

验收评估，并向董事会、股东会报告。

第二十条公司监事会、财务部、内部审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十一条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章对外投资的收回及转让

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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（一）按照被投资公司的公司章程或有关协议规定，该投资项目经营期满且决定不再延期的；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十三条发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有

相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。

第二十五条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。

对外投资转让、收回的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章责任追究

第二十六条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投

资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，

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应当追究当事人的相应法律责任。

第二十七条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十八条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第五章重大事项报告及信息披露第二十九条公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第三十条公司相关部门和子公司应积极配合公司董事会秘书和董事会办公

室做好对外投资的信息披露工作，提供的信息应当真实、准确、完整。

第三十一条对外投资事项在公司未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的相关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定不一致，则应以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

山东太阳纸业股份有限公司董事会

二〇二四年四月八日

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