证券代码：002078证券简称：太阳纸业公告编号：2025-020

山东太阳纸业股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第九

届董事会第五次会议于2025年8月15日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2025年8月26日在公司会议室以现场方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李娜女士主持。会议以记名投票方式表决。公司

全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

（一）审议通过了《公司2025年半年度报告及其摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年半年度报告》全文刊登于2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《公司2025年半年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为2025-021。

本议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

（二）审议通过了《关于投资建设年产60万吨漂白化学浆及碱回收等配套工程项目的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详见2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证1券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编

号为2025-022。

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过。

（三）审议通过了《关于投资建设年产70万吨高档包装纸项目的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详见2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2025-023。

本议案已经公司董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过。

（四）审议通过了《公司关于调整治理结构并修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引（2025年修订稿）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，拟调整公司内部监督机构，并对现行《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：

1、《公司章程》修订后，公司不再设置监事会和监事，《山东太阳纸业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

2、公司拟调整董事会席位，原董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人、独立董事3人，设董事长1人；现调整为董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人。

3、完善总则、明确法定代表人的范围、变更期限，新增法定代表人的职权、法律责任。

4、完善股东、股东会相关规定，完善董事、董事会的相关规定。新增控股

股东和实际控制人专节，明确控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委

2员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。明确独立董事

的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度、内部审计相关要求。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

同时提请公司股东会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的太阳纸业《公司章程》及修订对照表刊登在2025年8月28日的

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议，且为特别决议事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司自身实际情况，修订及制定了公司部分治理制度，修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订后的《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。前述公司治理制度的审议情况如下：

（五）逐项审议并通过了《公司关于修订、制定部分治理制度的议案》。

5.01、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《股东会议事规则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.02、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事会议事规则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.03、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3修订后的太阳纸业《独立董事工作制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.04、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《募集资金管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.05、《关于修订公司<分红管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《分红管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.06、《关于修订公司<未来三年分红回报规划（2024-2026年）>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》刊登在2025年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.07、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《关联交易管理办法》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.08、《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》刊登在

2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

4本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.09、《关于修订公司<太阳纸业关于董事、高级管理人员薪酬的方案>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《太阳纸业关于董事、高级管理人员薪酬的方案》刊登在

2025 年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.10、《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》刊登在2025年 8 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.11、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《会计师事务所选聘制度》刊登在2025年8月28日的巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本子议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5.12、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事会审计委员会工作细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.13、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2025年8月

28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.14、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《信息披露管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯

5网（www.cninfo.com.cn）上。

5.15、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《投资者关系管理制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.16、《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《总经理工作细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.17、《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事会秘书工作细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.18、《关于修订公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.19、《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《内部审计制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.20、《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《重大信息内部报告制度》刊登在2025年8月28日的巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.21、《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《内幕信息知情人登记管理制度》刊登在2025年8月28日

6的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.22、《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.23、《关于修订公司<外部信息使用人管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《外部信息使用人管理制度》刊登在2025年8月28日的巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.24、《关于修订公司<征集投票权实施细则>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《征集投票权实施细则》刊登在2025年8月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.25、《关于修订公司<金融衍生品交易管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

修订后的太阳纸业《金融衍生品交易管理制度》刊登在2025年8月28日的巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.26、《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

太阳纸业《董事、高级管理人员离职管理制度》刊登在2025年8月28日的巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5.27、《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

太阳纸业《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》刊登在2025年8月28日的巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（六）审议通过了《关于增选第九届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的

7规定，公司第九届董事会提名委员会对新增非独立董事候选人任职资格和履职能

力等方面进行了认真审核，出具了明确同意的审查意见；公司董事会同意提名庞福成先生为公司第九届董事会新增非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日

起至第九届董事会任期届满为止。

庞福成先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照有关规定行使职权，任期为三年，与公司第九届董事会任期一致。

本次增选非独立董事后，公司董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一，符合相关法律法规的规定。

本议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

本议案详见2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2025-024。

（七）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次董事会会议决议于2025年9月17日下午14：00召开2025年第一次临时股东会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案。

本议案详见2025年8月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为

2025-025。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

3、公司董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议决议；

4、公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

5、公司董事会提名委员会2025年第二次会议决议；

86、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司董事会

二○二五年八月二十八日

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