《公司章程》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如
下修订：
本次修订前本次修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称法》)和其他有关规定，制订本章程。《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2006年10月18日经第三条公司于2006年10月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监众发行人民币普通股7500万股，于2006年会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
11月16日在深圳证券交易所上市。7500万股，于2006年11月16日在深圳证券
公司于2013年1月31日经中国证券监督交易所上市。
管理委员会核准，非公开发行人民币普通股
145189606股，于2013年4月18日在深圳
证券交易所上市。
公司于2015年1月29日经中国证券监督
管理委员会核准，非公开发行人民币普通股
238095238股，于2015年3月27日在深圳
证券交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事
（即董事长)为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
1《公司章程》修订对照表
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理理和其他高级管理人员。人员。
当公司被恶意收购后，如未发生《中华人当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以
可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情担任公司董事、高级管理人员的情形，公司董形，公司董事、监事、经理和其他高级管理人事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其应支付其相当于其在公司任该职位年限内税在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍
前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监的经济补偿，上述董事、经理和其他高级管理
2《公司章程》修订对照表
事、经理和其他高级管理人员已与公司签订劳人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总人员是指公司的经理、副总经理、董事会秘书、
监、总经济师等。财务总监、总经济师等。
第十二条公司根据中国共产党章程的第十三条公司根据中国共产党章程规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公为党组织的活动提供必要条件。司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：为社会提第十四条公司的经营宗旨：为社会提
供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东提供优厚回报。为股东提供优厚回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范
围：围：
…………
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司成立时发起人认购股份第二十条公司成立时发起人认购股份
情况为：……情况为：……
3《公司章程》修订对照表
第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
2794535119股，全部为普通股，每股1元。2794535119股，全部为普通股，每股1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
4《公司章程》修订对照表
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股权并；
激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权权益所必需。
益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法选择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
5《公司章程》修订对照表
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公的本公司股份数不得超过本公司已发行股份司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易，除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改章程中的该项规定。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。作为质押权的标的。
6《公司章程》修订对照表
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上转让。上述人员在申报离任六个月内，不得转述人员在申报离任六个月内，不得转让其所持让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十一条公司持有百分之五以上股
第三十条公司持有百分之五以上股份
份的股东、董事、高级管理人员，……的股东、董事、监事、高级管理人员，……前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
……质的证券。
……
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
7《公司章程》修订对照表日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续180日以上单独或者合计持有公司予以提供。3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
8《公司章程》修订对照表
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
9《公司章程》修订对照表
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合并持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定……人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
10《公司章程》修订对照表
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
…………
第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十一条公司股东滥用股东权利给
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
11《公司章程》修订对照表
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
12《公司章程》修订对照表
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的
13《公司章程》修订对照表
(二)选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告；补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者务的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
(十)修改本章程；担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
(十二)审议批准本章程第四十二条规定三十的事项；
的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十四)审议股权激励计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议批准交易涉及的资产总额占划；
公司最近一期经审计总资产的超过30%，该交（十三）审议批准交易的成交金额（含承易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资的，以较高者为准；产20%的事项；
（十六）审议批准交易的成交金额（含承（十四）审议批准交易标的（如股权）在担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
产20%的事项；一个会计年度经审计净利润的20%以上的事
（十七）审议批准交易标的（如股权）在项；最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（十五）审议批准交易标的（如股权）在
14《公司章程》修订对照表
一个会计年度经审计净利润的20%以上的事最近一个会计年度相关的营业收入占公司最项；近一个会计年度经审计营业收入的20%以上的
（十八）审议批准交易标的（如股权）在事项；最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（十六）审议批准交易的成交金额（含承近一个会计年度经审计营业收入的20%以上的担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资事项；产20%的对外投资、委托理财事项；
（十九）审议批准交易的成交金额（含（十七）审议批准交易产生的利润占公司承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净最近一个会计年度经审计净利润的20%以上的
资产20%的对外投资、委托理财事项；事项；
（二十）审议批准交易产生的利润占公（十八）审议批准非主营业务投资的投资司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上金额在5000万元以上的事项；（非主营业务投的事项；资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、
（二十一）审议批准非主营业务投资的投风险投资及法律法规规定的其他对外投资形
资金额在5000万元以上的事项；（非主营业务式）
投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投（十九）审议公司与关联方发生的交易
资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3，
形式）000万元以上关联交易，且占公司最近一期经
（二十二）审议公司与关联方发生的交易审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3，就同一交易标的或者与同一关联方在连续12
000万元以上关联交易，且占公司最近一期经个月内累计占公司最近一期经审计的净资产
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议的5%且累计绝对值超过3，000万元的关联交就同一交易标的或者与同一关联方在连续12易。
个月内累计占公司最近一期经审计的净资产（二十）审议法律、行政法规、部门规章
的5%且累计绝对值超过3，000万元的关联交或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
易。
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
15《公司章程》修订对照表
经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
(二)公司连续十二个月内担保金额达到（二）公司及其控股子公司的对外担保总
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提后提供的任何担保；
供的担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产10%的担保；30%的担保；
（五）公司连续十二个月内担保金额达到（四）为资产负债率超过70%的担保对象
或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝提供的担保；
对金额超过5000万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议前款第（二）项担保事项时，供的担保；
应当经出席会议的股东所持表决权的三分（七）证券交易所或者本章程规定的其他之二以上通过。担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第(三)款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第(六)款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和
16《公司章程》修订对照表
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举于上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不足5人时；或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点
第四十五条本公司召开股东大会的地
为：公司住所地或公司股东会召集人指定的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人点。具体会议地点由召集人以公告的方式通以公告的方式通知。
知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并依据本章程第八十条和第八十五条的规开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集时间、地点的选择应当便于股东参加。
人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
………….
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
17《公司章程》修订对照表
第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后10日权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
18《公司章程》修订对照表定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
监事会召集股东应在发出股东大会通知审计委员会召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
19《公司章程》修订对照表合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容。
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程
五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表作出决议。
决并作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东会提出关收购方及其一致行动人向公司股东大会提出于出售公司资产或收购其他资产等议案关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，……时，……
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召
20《公司章程》修订对照表
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通知会将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会通知中明确载明网络或其他方式的东会通知中明确载明网络或其他方式的表决表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
现场股东大会结束当日下午3：00。结束当日下午3：00。
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
21《公司章程》修订对照表
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；
况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有报告有关部门查处。关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
22《公司章程》修订对照表
照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；……有效证件或证明、股票账户卡；……
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人
23《公司章程》修订对照表
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。……册由公司负责制作。……
第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，……同对股东资格的合法性进行验证，……
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会持。委员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一可推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召开和表决程序，包括通括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
24《公司章程》修订对照表
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批股东大会批准。准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、经理和其他高级管理人员姓名；
…………
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
人应当在会议记录上签名。……在会议记录上签名。……
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
25《公司章程》修订对照表
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构向公司所在地中国证监会派出机构及证券交及证券交易所报告。易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
1/2以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产
26《公司章程》修订对照表
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%或者向他人提供担保的金额超过公司最近一的；期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；（六）收购方及其一致行动人为实施恶
(七)收购方及其一致行动人为实施恶意意收购而向股东会提交的关于购买或出售资
收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
与开发项目的转移、签订许可协议等议案；（七）)法律、行政法规或本章程规定的，
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有董事会、独立董事和持有1%以上有表决
27《公司章程》修订对照表
表决权股份的股东或者依照法律、……权股份的股东或者依照法律、……
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；代表的有表决权的股份数不计入有效表决总该关联事项由出席会议的非关联关系股东投数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交事项即为通过；如该交易事项属特别决议范易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表表决情况。决情况。
关联股东的回避和表决程序为：拟提交股关联股东的回避和表决程序为：拟提交股
东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应东会审议的事项如构成关联交易，召集人应以以书面形式事先通知该关联股东。书面形式事先通知该关联股东。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出在股东会召开时，关联股东应主动提出回回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。决。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和和说明，但该股东无权就该事项参与表决。说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订订立将公司全部或者重要业务的管理交予该立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
28《公司章程》修订对照表人负责的合同。负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，董事会、监在本章程规定的人数范围内，董事会、单事会、单独或合计持有3%以上的股东可以向独或合计持有3%以上的股东可以向股东会提
股东大会提出非独立董事、股东代表监事候选出非独立董事候选人的提案。董事会、单独或人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有合计持有1%以上的股东可以向股东会提出独
1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事立董事候选人的提案，董事会对提名和资格审
候选人的提案，董事会或监事会对提名和资格核后提交股东会选举。董事会中的职工代表由审核后提交股东大会选举。监事会中的职工代公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或他形式民主选举产生。
者其他形式民主选举产生。股东会上拟选举两名或两名以上的董事股东大会上拟选举两名或两名以上的董时，实行累积投票制度。
事或监事时，实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。此时，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权每个股东持有的表决权数等于该股东所持股可以集中使用。此时，每个股东持有的表决权份份额乘以应选董事的人数。股东可以将其总数等于该股东所持股份份额乘以应选董事、监票数集中投给一个或分别投给几个董事候选事的人数。股东可以将其总票数集中投给一个人。每一董事选人单独记票，以票数多者当选。
或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、董事会应当向股东公告候选董事的简历监事候选人单独记票，以票数多者当选。和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
29《公司章程》修订对照表
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁进行搁置或不予表决。置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条股东大会审议影响中小投删除
资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
新增第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
30《公司章程》修订对照表
自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为"弃权"。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决第九十四条会议主持人如果对提交表
的决议结果有任何怀疑，……决的决议结果有任何怀疑，……
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，……告，……
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过东大会决议通过之日。之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
31《公司章程》修订对照表
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
……偿被人民法院列为失信被执行人；
……
第九十六条董事由股东大会选举或者第一○○条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…………
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意
32《公司章程》修订对照表
收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董
事会成员连任；继任董事会任期届满前，每年事会成员连任；继任董事会任期届满前，每年股东大会改选董事的总数，不得超过本章程所股东会改选董事的总数，不得超过本章程所规规定的董事会组成人数的三分之一。如因董事定的董事会组成人数的三分之一。如因董事辞辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的的规定被解除职务而导致董事人数不足本章规定被解除职务而导致董事人数不足本章程
程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所所规定的更换或增选的董事。规定的更换或增选的董事。
为保证公司及股东的整体利益以及公司为保证公司及股东的整体利益以及公司
经营的稳定性，收购方提名的董事候选人应当经营的稳定性，收购方提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及职责相适应的专业能力和知识水平。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东大会、其一致行动人提名的董事候选人在股东会、董
董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他
他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
行说明。董事会成员中应当有一名公司职工代表。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一○一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
33《公司章程》修订对照表法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利……用该商业机会的除外；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归任。另如发生上述第（十）项规定的，对负有为己有；
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。……
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
34《公司章程》修订对照表
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一○二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(五)应当如实向监事会提供有关情况和常应有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行董事对公司负有下列勤勉义务：
使职权；……
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情
规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一○三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一○四条董事可以在任期届满以前出辞职。……提出辞职。……
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一○五条公司建立董事离职管理制届满，……度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，……新增第一○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董第一○七条未经本章程规定或者董事
35《公司章程》修订对照表
事会的合法授权，……会的合法授权，……
第一百零三条董事执行公司职务时违第一○八条董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；独立故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关董事在执行公司职务时违反法律、行政法规定执行。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司设董事会，对股东大第一○九条公司设董事会，对股东会负会负责。责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，
第一百零五条董事会由7名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产设董事长1人。生。董事会成员中有三名独立董事，一名职工代表董事。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一一○条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）根据公司董事长的提名，聘任或者(九)决定公司内部管理机构的设置；解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
36《公司章程》修订对照表
(十)根据公司董事长的提名，聘任或者解聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；经理的工作；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章或本经理的工作；章程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条在发生公司被恶意收购第一一一条在发生公司被恶意收购的
的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董董事会可自主采取以下反收购措施：事会可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购方按照本章程的规定提（一）对公司收购方按照本章程的规定提
交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确确认；认；
…………
第一百零八条公司董事会应当就注册第一一二条公司董事会应当就注册会会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事第一一三条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。
37《公司章程》修订对照表
…………
第一百一十条董事会在对外投资、收购第一一四条董事会在对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：董事会对下列事项的决策权限为：
…………
（八）审议批准本章程第四十二条列明情（八）审议批准本章程第四十七条列明情形以外的担保事项；形以外的担保事项；
…………
第一百一十一条董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一一五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署董事会重要文件和其他应由公价证券；司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）行使法定代表人的职权；
司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五）行使法定代表人的职权；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和会和股东会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（六）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一一六条董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
38《公司章程》修订对照表
名董事履行职务。事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开第一一七条董事会每年至少召开两次
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一一八条代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事、监事会或1/2独立董东、1/3以上董事、审计委员会或1/2独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一一九条董事会召开临时董事会会
会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面议的通知方式为：专人送出、电话、传真、电方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日子邮件、短信、微信等方式。通知时限为：于以前通知到全体董事和监事。临时董事会议召开三日以前通知到全体董事。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临临时董事会会议的召开也可不受前款通知时时董事会会议的召开也可不受前款通知时限
限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记记载并由全体参会董事签署。载并由全体参会董事签署。
董事会应该按照规定的时间事先通知所董事如已出席会议，并且未在到会前或到有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以收到会议通知。
联名向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
第一百一十七条董事会会议通知包括第一二○条董事会会议通知包括以下
以下内容：内容：
(一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
(二)会议期限；（二）会议期限；
39《公司章程》修订对照表
(三)事由及议题；（三）事由及议题；
(四)发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半第一二一条董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在决定对外担保时，应当取得出席董事会在决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司公司不得对外提供担保。不得对外提供担保。
第一百一十九条董事与董事会会议决第一二二条董事与董事会会议决议事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会东大会审议。审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一二三条董事会决议表决方式为：
举手表决。每名董事有一票表决权。记名投票表决、举手表决或者电子通信等方董事会临时会议在保障董事充分表达意式。
见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式董事会临时会议在保障董事充分表达意发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数决议所需的人数的，则可形成有效决议。已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百二十一条董事会会议，应由董事第一二四条董事会会议，应由董事本人
本人出席；董事因故不能出席，……出席；董事因故不能出席，……
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一二五条董事会应当对会议所议事
40《公司章程》修订对照表
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括第一二六条董事会会议记录包括以下
以下内容：内容：
…………
第三节董事会秘书删除
第一百二十四条董事会设董事会秘书。删除
第一百二十五条董事会秘书应当具有必删除
备的专业知识和经验，熟悉公司经营情况，且符合任职资格要求。本章程第九十五条规定不得担任公司董事情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条董事会秘书的主要职责删除
是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件，记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规、证管部门的有关规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议；
（六）负责保管公司股东名册；
（七）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
41《公司章程》修订对照表
（八）董事会秘书经董事会授权协调和组
织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（九）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（十）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条公司董事或者其他高级删除管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十八条董事会秘书由董事长提删除名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十九条公司董事会在聘任董事删除
42《公司章程》修订对照表
会秘书的同时，应当另外委任董事会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
新增第三节独立董事
新增第一二七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一二八条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
43《公司章程》修订对照表
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一二九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
44《公司章程》修订对照表
新增第一三○条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一三一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一三二条下列事项应当经公司全体
45《公司章程》修订对照表
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一三三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一三四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一三五条审计委员会成员为3名，为
46《公司章程》修订对照表
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一三六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一三七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
47《公司章程》修订对照表
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一三八条公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一三九条 战略与ESG委员会成员由5
名董事组成，其中应至少包括1名独立董事；
提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由3
名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一四○条 战略与 ESG 委员会负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发
展和 ESG 治理相关工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定
或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）制订并定期审阅公司 ESG 管理方
针、战略及架构，确保其符合公司需要及适用法律和监管规定；
（六）审核 ESG 工作领导小组制定的公司
ESG 目标，监督目标的执行并追踪目标实现的
48《公司章程》修订对照表进度；
（七）识别并评估公司 ESG 风险和机遇及
其对公司业务的实质性影响，对涉及公司的实质性议题进行识别和排序；
（八）审阅公司年度 ESG 报告及其他 ESG
相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准。
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
49《公司章程》修订对照表
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1名。总经第一四一条公司设总经理1名由董事
理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。公司设副总经理，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条本章程第九十五条关第一四二条本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际第一四三条在公司控股股东、实际控制
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控人员，不得担任公司的高级管理人员。
股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公股股东代发薪水。
司的工作。
第一百三十三条经理每届任期3年，经第一四四条经理每届任期3年，经理连
50《公司章程》修订对照表
理连聘可以连任。聘可以连任。
第一百三十四条经理对董事会负责，行第一四五条经理对董事会负责，行使下
使下列职权：列职权：
…………
第一百三十五条经理应制订经理工作第一四六条经理应制订经理工作细则，细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百三十六条经理工作细则包括下第一四七条经理工作细则包括下列内
列内容：容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条经理可以在任期届满第一四八条经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条公司副经理由总经理第一四九条公司副经理由总经理提名
提名报董事会批准、副经理应协助配合经理的报董事会批准、副经理应协助配合经理的工工作，具体职权由董事会任命中确定。作，具体职权由董事会任命中确定。
新增第一五○条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，任期届
51《公司章程》修订对照表满可连选连任。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十九条高级管理人员执行公第一五一条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、……务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、……
第一百四十条本章程第九十五条关于删除
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行删除
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条监事应当保证公司披删除
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
52《公司章程》修订对照表
第一百四十五条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条监事不得利用其关联删除
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条监事执行公司职务时删除
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司设监事会。监事会删除
由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条监事会行使下列职权：删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(二)检查公司财务；
53《公司章程》修订对照表
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条监事会应当将所议事删除
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
54《公司章程》修订对照表
为公司档案至少保存10年。
第一百五十三条监事会会议通知应当删除在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
新增第一五二条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度第一五三条公司在每一会计年度结束结束之日起四个月内向中国证监会和证券交之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送并披露年度报告……券交易所报送并披露年度报告……
第一百五十六条公司除法定的会计账第一五四条公司除法定的会计账簿外，簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十七条……第一五五条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会或者董事会违反规定，在公司弥程规定不按持股比例分配的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
55《公司章程》修订对照表司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司利润分配政策：第一五六条公司利润分配政策：
…………董事会可以根据盈利情况和资金需求情董事会可以根据盈利情况和资金需求情
况提议公司进行年度、中期现金或股利分配。况提议公司进行年度、中期现金或股利分配。
除非经董事会论证同意，且经监事会决议通除非经董事会论证同意，且经审计委员会决议过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个……月。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序……
和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配2、股东会审议利润分配需履行的程序和方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和求，并及时答复中小股东关心的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及……时答复中小股东关心的问题。
（六）发放股票股利的条件：公司可以根……
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，（六）发放股票股利的条件：公司可以根在保证足额现金分红及公司股本规模合理的据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行在保证足额现金分红及公司股本规模合理的利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行过后，并提交股东大会审议决定。利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
（七）利润分配的监督约束机制：过后，并提交股东会审议决定。
董事会制订年度、中期利润分配方案，监（七）利润分配的监督约束机制：
事会应对董事会和管理层执行公司分红政策董事会制订年度、中期利润分配方案，审和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。计委员会应对董事会和管理层执行公司分红
（八）利润分配政策的调整机制：政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
56《公司章程》修订对照表
1、公司根据生产经营情况、投资规划和监督。
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变（八）利润分配政策的调整机制：
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润1、公司根据生产经营情况、投资规划和分配政策不得违反中国证监会和证券交易所长期发展的需要，或者外部经营环境发生变的有关规定。化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
2、有关调整利润分配政策的议案由董事分配政策不得违反中国证监会和证券交易所会制定。的有关规定。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事2、有关调整利润分配政策的议案由董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批会制定。
准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、3、调整利润分配政策的议案应提交董事互联网投票系统等网络投票方式为社会公众会审议，在董事会审议通过后提交股东会批股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、整利润分配政策的议案需经出席股东大会的互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东所持表决权的2/3以上通过。股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利
（九）公司利润分配不得超过累计可分配润分配政策的议案需经出席股东会的股东所
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。持表决权的2/3以上通过。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现（九）公司利润分配不得超过累计可分配
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
进行专项说明：（十）公司应当在年度报告中详细披露现
1、是否符合公司章程的规定或者股东大金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
会决议的要求；进行专项说明：
……1、是否符合公司章程的规定或者股东会
（十二）公司召开年度股东大会审议年度决议的要求；
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金……分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股（十二）公司召开年度股东会审议年度利东大会审议的下一年中期分红上限不应超过润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会根据股东大会决议在符合利润分配的条件会审议的下一年中期分红上限不应超过相应下制定具体的中期分红方案。期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
57《公司章程》修订对照表
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十九条公司的公积金用于弥第一五七条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司注册资本。司注册资本。
…………
第一百六十条公司股东大会对利润分第一五八条公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会东大会审议通过的下一年中期分红条件和上审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事个月内完成股利(或股份)的派发事项。
项。
第一百六十一条公司的税后利润按下删除
列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第
（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
第一百六十二条公司实行内部审计制第一五九条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
58《公司章程》修订对照表
新增第一六○条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条公司内部审计制度和删除审计人员的职责等规则经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一六一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一六二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一六三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一六四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用取得从事证第一六五条公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格的会计师事务所进行会计报定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
59《公司章程》修订对照表
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一六六条公司聘用会计师事务所必
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会第一六七条公司保证向聘用的会计师
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐绝、隐匿、谎报。匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计第一六八条会计师事务所的审计费用费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续第一六九条公司解聘或者不再续聘会
聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计计师事务所时，提前10天事先通知会计师事师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十九条公司的通知以下列形第一七○条公司的通知以下列形式发
式发出：出：
(一)以专人送出；（一）以专人送出；
(二)以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式（四）)本章程规定的其他形式
第一百七十条公司发出的通知，以公告第一七一条公司发出的通知，以公告方
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到到通知。通知。
第一百七十一条公司召开股东大会的第一七二条公司召开股东会的会议通
会议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
60《公司章程》修订对照表
第一百七十二条公司召开董事会的会第一七三条公司召开董事会的会议通议通知，以专人送出或以邮件进行。知，以专人送出、电话、传真、电子邮件、短信、微信等方式进行。
第一百七十三条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出或以邮件进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算
新增第一七八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并第一七九条公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》通知债权人，并于30日内在《证券时报》上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可以自接到通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方第一八○条公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公的公司承继。司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应第一八一条公司分立，其财产作相应的的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条公司分立前的债务由第一八二条公司分立前的债务由分立
61《公司章程》修订对照表
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约有约定的除外。定的除外。
第一百八十二条公司需要减少注册资第一八三条公司需要减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报起10日内通知债权人，并于30日内在《证券纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日时报》上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一八四条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一八五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
62《公司章程》修订对照表资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一八六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条合并或者分立，登记事第一八七条合并或者分立，登记事项发
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登立登记。记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一八八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百第一八九条公司有本章程第一百八十
63《公司章程》修订对照表
八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章八条第(一)、第（二）项情形的，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一九○条公司因本章程第一百八十
八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起15日内由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行第一九一条清算组在清算期间行使下
使下列职权：列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之第一九二条清算组应当自成立之日起日起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在《证券时券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
64《公司章程》修订对照表
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
45日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财第一九三条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
第一百九十条清算组在清理公司财产、第一九四条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算第一九五条公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠于第一九六条清算组成员应当履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
65《公司章程》修订对照表
第一百九十三条公司被依法宣告破产第一九七条公司被依法宣告破产的，依的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公第一九八条有下列情形之一的，公司应
司应当修改章程：当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的第一九九条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会第二○○条董事会依照股东会修改章修改章程的决议和有关主管机关的审批意见程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法第二○一条章程修改事项属于法律、法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义第二○二条释义
(一)控股股东：是指其持有的股份占公司（一）控股股东：是指其持有的股份占股
股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例份有限公司股本总额超过50%的股东；或持有
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响份所享有的表决权已足以对股东会的决议产的股东。生重大影响的股东。
(二)实际控制人：是指虽不是公司的股（二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
66《公司章程》修订对照表
够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
(三)关联关系：是指公司控股股东、实际组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接（三）关联关系：是指公司控股股东、实
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者致公司利益转移的其他关系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
(四)恶意收购：是指收购方未通过书面形司利益转移的其他关系。
式正式事先告知公司董事会的情况下，利用自（四）恶意收购：是指收购方未通过书面身资金优势，以追求短期资本收益为目的，通形式正式事先告知公司董事会的情况下，利用过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋自身资金优势，以追求短期资本收益为目的，求取得公司控制权的行为，或公司股东大会在通过收购公司股份或一致行动等方式取得或收购方及其一致行动人回避的情况下以普通谋求取得公司控制权的行为，或公司股东会在决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得收购方及其一致行动人回避的情况下以普通
公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调券监管部门规范性文件对“恶意收购”作出明整。确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调股东大会对恶意收购作出确认决议之前，整。
不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司股东会对恶意收购作出确认决议之前，不及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及措施。全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措公司董事会为了对抗前款所述恶意收购施。
行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的公司董事会为了对抗前款所述恶意收购情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的购。情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百九十九条董事会可依照章程的第二○三条董事会可依照章程的规定，规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定相抵触。抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他任何第二○四条本章程以中文书写，其他任
67《公司章程》修订对照表
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，在山东省市场监督管理局最近一次备案的中以在山东省市场监督管理局最近一次备案的文版章程为准。中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二○五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条本章程由公司董事会负第二○六条本章程由公司董事会负责责解释。解释。
第二百零三条本章程附件包括股东大第二○七条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。
则。
山东太阳纸业股份有限公司
2025年8月26日
68
沪公网安备31011802005267号
