苏州固锝:世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

关于苏州固锝电子股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

苏同律证字（2025）第095号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-86633108传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第一部分律师声明事项............................................2

第二部分正文................................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、本次发行的主体资格...........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................5

四、发行人的设立..............................................8

五、发行人的独立性.............................................8

六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人................................10

七、发行人的股本及演变..........................................12

八、发行人的业务.............................................13

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................14

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权、债务.......................................18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................18

十三、发行人章程的制定与修改.......................................18

十四、发行人三会议事规则及规范运作....................................19

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................20

十六、发行人的税务............................................21

十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准................................21

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................25

二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要...............................28

第三部分结论意见.............................................29

4-1-1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

苏同律证字（2025）第095号

致：苏州固锝电子股份有限公司

根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发

布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况

进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有

4-1-2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言

进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、

公证机构、境外律师事务所直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估

等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申报

的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引用

或按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《募集说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

8.除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作

报告中所使用简称的意义相同。

9.本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用

作任何其他目的。

4-1-3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范

性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。

2024年8月23日，发行人召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了

有关本次发行的相关议案，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。2024年9月11日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次发行的相关议案。

（二）发行人有关本次发行的股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《注册管理办法》第二十条和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效，股东大会形成的决议合法、有效。

（三）发行人董事会、股东大会有关本次发行的议案内容和表决程序，符合

《注册管理办法》第十六条、第十七条和第十八条的相关规定。

（四）本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。

（五）本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。

综上所述，本所律师认为，发行人有关本次发行的董事会、股东大会程序、表决结果合法、有效；有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》

《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行的股东大会对董事会

的授权合法、有效；发行人本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人具有本次发行的主体资格

1.发行人系依法设立的股份有限公司

4-1-4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

发行人是根据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定，于2002年7月由固锝有限整体变更设立的股份有限公司。

2.发行人系在深交所上市的股份有限公司2006年10月，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]97号）核准，并经深交所《关于苏州固锝电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]129号）同意，公司首次公开发行的股票自2006年11月16日起在深交所上市交易，证券简称为“苏州固锝”，股票代码为“002079”。

（二）发行人至今依法有效存续

截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的情形；不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.发行人股东大会决议包含了本次发行的新股种类及数额、发行方式、发行

对象、定价方式、决议的有效期等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

发行人本次向特定对象发行不以采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

4-1-5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件

1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在以下不得

向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二

条第（二）项的规定。

（3）本次发行募投项目的实施主体为发行人全资子公司，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4-1-6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

3.本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本

次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十

八条第一款的规定。

5.本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6.发行人及其控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人不存在向本

次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的实质性条件

1.最近一期末发行人存在财务性投资的情形，财务性投资的金额合计

15669.15万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为5.11%，不属于金额

较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2.发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件要求。

4-1-7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

四、发行人的设立

发行人的设立程序、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；

发行人设立为股份有限公司的过程中已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1.发行人报告期内主要从事半导体、新材料研发和产业化。发行人已形成独

立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法取得了与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利、注册商标等，拥有独立的业务流程。

发行人能够独立自主地开展各项经营活动，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

2.发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在构成重大不利影响

的同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

发行人合法拥有与经营有关的土地使用权、商标、专利等无形资产，以及房屋建筑物和机器设备等固定资产，不存在依靠控股股东的经营场所、资产等进行经营的情况。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1.发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和薪酬管理有关制度，

发行人的人员独立于控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的除发行人或其控股子公司外的其他企业。

4-1-8江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

2.发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等

规定选举或聘任。

3.发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人、实际控制人的一致

行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人

的财务人员不存在在控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业中兼职的情形。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1.发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，按照相关规章

制度运行，具有健全的组织机构。

2.发行人具有独立的生产经营和办公场所，完全独立于控股股东、实际控制

人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。

3.发行人设有独立完整的职能部门，内部经营管理机构健全，独立行使经营

管理职权，与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

4.发行人各职能部门能够按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立运作，

不存在股东及其他关联方违规干预发行人机构设置和经营活动的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

1.发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的财务会计制度。

2.发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人、实际控制

人的一致行动人或其控制的除发行人或其控股子公司外的其他企业共用银行账

号的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的结算账户的情形。

4-1-9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书3.发行人现持有由苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000608196080H），独立进行纳税申报并履行纳税义务。

本所律师认为，发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》等有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。

六、发行人前十大股东、控股股东、实际控制人

发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票并上市时已进行了披露。

（一）发行人的前十大股东

截至2025年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名股东性质总持有数量（股）持股比例（%）

1苏州通博境内一般法人18734425523.12

秦皇岛宏兴钢铁集团有限

2境内一般法人131090141.62

公司苏州阿特斯阳光电力科技

3境内一般法人95376011.18

有限公司

4润福贸易有限公司境外法人82477451.02

5香港中央结算有限公司境外法人55337190.68

6王爱军境内自然人49033270.61

招商银行股份有限公司－

基金、理财产品

7南方中证1000交易型开放48370000.60

等式指数证券投资基金

8郭乔坡境内自然人29233500.36

9王贺军境内自然人28461030.35

招商银行股份有限公司－

基金、理财产品

10华夏中证1000交易型开放26821350.33

等式指数证券投资基金

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（二）发行人的控股股东及实际控制人

1.控股股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及公司的公告文件，截至 2025 年 3 月 31 日，苏州通博直接持有发行人187344255股股份，占发行人总股本的23.12%，为发行人的控股股东。

2.实际控制人

（1）报告期末的实际控制人

截至2025年3月31日，吴炆皜通过苏州通博间接控制发行人23.12%股份，并担任公司董事长，能够通过前述持股、任职对发行人经营决策施加重大影响，为发行人实际控制人。吴念博直接持有发行人589150股股份，占发行人总股本的0.07%，为吴炆皜的一致行动人。

（2）报告期内的实际控制人变更情况

报告期初，吴念博通过直接持股及作为苏州通博实际控制人间接控制发行人，为发行人实际控制人。

2024年11月16日，苏州通博召开股东会，决议同意吴念博将其持有苏州

通博68.089%的股权转让给吴炆皜。同日，双方签订《股权转让协议》，约定吴念博将其持有苏州通博68.089%的股权以0元的价格转让给吴炆皜。上述股权转让后，吴炆皜为苏州通博实际控制人，通过苏州通博间接控制发行人23.14%股份（该比例系截至股权转让之日苏州通博持有公司的股权比例。后因股权激励行权，公司总股本增加，截至2025年3月31日，苏州通博持有公司的股权比例变更为23.12%），并担任公司董事长，能够通过前述持股、任职对发行人经营决策施加重大影响，为发行人实际控制人。同日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，约定双方在公司董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有发行人的股份之日终止。

4-1-11江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

吴炆皜自2017年9月担任公司董事，2020年9月起担任公司董事长，并实际对公司经营管理负责，报告期初至今，吴炆皜一直担任公司董事长，全面负责公司的经营管理工作。吴念博与吴炆皜系父子关系，本次实际控制人变更系基于家族内部资产分配，变更后吴念博仍为公司董事。因此，公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜不会对公司生产经营构成重大不利影响。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权结构

发行人系由固锝有限整体变更设立的股份公司，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1苏州通博4015.2057.36

2润福贸易有限公司2368.8033.84

3宝德电子有限公司336.004.80

4上海汇银（集团）有限公司140.002.00

5苏州爱普电器有限公司140.002.00

合计7000.00100.00

（二）发行人上市及上市后历次股本变更

2006年11月，发行人首次公开发行股票并上市，其后，于2008年5月、

2011年8月、2012年5月、2012年8月、2013年11月、2021年7月、2023年

11月至2025年3月发生了送股暨资本公积转增股本、资本公积转增股本、向特

定对象非公开发行股票暨股权激励行权、发行股份购买资产暨募集配套资金等变动（详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”）。

自上述股本变动至2025年3月31日，发行人总股本未发生其他变动，股本总额为810139316股。

本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。

4-1-12江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（三）股份质押情况

截至2025年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在将所持发行人股份用于质押的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

发行人及其控股子公司的经营范围已经工商行政机构核准登记，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人主要的业务资质、许可

发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

截至本法律意见书出具日，发行人存在5家在中国大陆以外设立的全资/控股子公司。此外，发行人及其控股子公司苏州晶银及锝盛易存在部分境外采购、销售业务。除前述业务外，发行人及其控股子公司的现有业务经营均在中国大陆地区进行。

（四）发行人主要从事半导体、新材料研发和产业化，最近三年主营业务没有发生过变更。

（五）发行人报告期内业务收入主要为主营业务所产生，发行人主营业务突出。

（六）发行人目前经营状况良好，生产经营活动符合国家产业政策；截至本

法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》规定的终止事由；

不存在重大偿债风险，其主要生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大事项。本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

4-1-13江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市规则》，截至2025年3月31日，苏州固锝的主要关联方详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。

（二）关联交易报告期内，公司重大关联交易情况详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。

（三）关联交易履行的决策程序发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基

础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东大会决策程序，该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度和程序

发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已就关

联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避和表决等作出了明确规定。

（五）规范关联交易的措施

为了规范未来与发行人之间可能产生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。

本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。

（六）同业竞争

1.发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其

他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写的调查表并经本所律

4-1-14江苏世纪同仁律师事务所法律意见书师核查，截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，实际控制人吴炆皜控制的新硅能微电子（苏州）有限公司与公司部分业务存在竞争关系。

为进一步优化公司业务结构，减少关联交易，避免同业竞争，公司以自有资金收购新硅能微电子（苏州）有限公司全部股权。2024年12月27日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权暨关联交易的议案》。2025年4月14日，新硅能微电子（苏州）有限公司完成工商变更登记，成为公司全资子公司。

截至本法律意见书出具日，发行人控股股东苏州通博、实际控制人吴炆皜及其一致行动人吴念博控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在经营相同或相似业务的情形。

综上所述，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东苏州通博、实际控制人吴炆皜及其一致行动人吴念博控制的其他企业与发行人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2.发行人避免同业竞争的措施

为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”。

本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。

（七）关联交易及同业竞争的披露本所律师已对发行人相关重大关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行

了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了

4-1-15江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；除发行人及其

控股子公司外，发行人与其控股股东苏州通博、实际控制人吴炆皜、实际控制人的一致行动人吴念博及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；发行人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；律师工作报告所披露的

重大关联交易与避免同业竞争的承诺是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的固定资产

截至2025年3月31日，公司固定资产具体情况如下表所示：

单位：元类别账面原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物334121904.13136858695.21196180568.57

机器设备919170023.83564561442.97339205203.99

电子设备、器具及家具412950189.12285335194.55127340469.84

运输设备8430569.444547332.613883236.83

合计1674672686.52991302665.34666609479.23

注：2025年3月31日财务数据未经审计。

（二）不动产权

截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司共有31项已取得产权证书的不动产权，详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。

此外，发行人存在部分自建房产及购买商品房产未取得产权证书，该等房产占发行人房产总面积的比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大影响。

根据土地及工程建设主管部门出具的证明文件及苏州市公共信用信息中心

4-1-16江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

出具的《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反土地管理及工程建设相关的重大行政处罚。

因此，本所律师认为，发行人使用部分未办理房屋产权证房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）专利权

截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有201项中国大陆地区有效专利权，详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，上述专利权不存在质押、冻结等权利限制的情形，也不存在产权纠纷。

（四）商标权截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有14项注册商标（含13项境内商标和1项境外商标），详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标，该等商标不存在产权纠纷。

（五）计算机软件著作权

截至2025年3月31日，发行人拥有2项计算机软件著作权，详见律师工作

报告第二部分“十、发行人的主要财产”。

本所律师认为，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在产权纠纷。

（六）房产、土地租赁

截至2025年3月31日，发行人控股子公司共有11处承租第三方尚在租期内用于主要办公场所的房产、土地（详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”），相关租赁协议系双方真实意思表示，合同内容符合相关法律、法规的强制性规定。

4-1-17江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（七）发行人的分公司

截至2025年3月31日，发行人拥有3家有效存续的分公司。

（八）对外投资

截至2025年3月31日，发行人存在13家有效存续的控股子公司和12家直接参股公司。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司履行中的对发行人及

其子公司的重大合同主要包括销售合同、采购合同、银行授信/借款合同等。

经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

（二）截至2025年3月31日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内，发行人未发生合并、分立的行为，但存在因股权激励行权

的增资行为，详见律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及演变”。

（二）报告期内，发行人的重大资产变化、收购或出售重大资产行为

发行人报告期内未发生重大资产变化、收购或出售重大资产行为。

（三）发行人本次发行，无任何拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

4-1-18江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

1990年10月，固锝有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律、法规制

定了公司章程，并办理了工商备案手续。

2002年8月24日，公司召开创立大会，审议通过了发行人整体变更设立时

的《公司章程》，并办理了工商备案手续。

（二）报告期内，发行人《公司章程》经历了两次修改，详见律师工作报告

第二部分“十三、发行人章程的制定与修改”。

发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过或经发行人股东大会的授权，已履行了法定程序。

（三）发行人《公司章程》已经创立大会审议通过，报告期内发行人《公司章程》的修订已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和修订均已履行法定程序。

（四）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人《公司章程》系按照《公司法》等规范性文件制定和修改，除部分内容将在中国证监会规定的过渡期内根据最新发布的《上市公司章程指引》修订外，其他内容符合相关现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人三会议事规则及规范运作

（一）发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事、监事。发行人设有总经办、财经中心、数智运营中心、综合采购部、家文化治理中心、自有品牌营销事业部、OEM 营销事业部、功率器件封装事业部、集

成电路封装事业部、晶圆4吋线事业部等职能部门。

本所律师认为，发行人上述组织机构的设置符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。

4-1-19江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。

上述议事规则及内部管理制度分别经股东大会、董事会、监事会审议通过并已生效实施。

本所律师认为，发行人上述各项议事规则及管理制度的制定程序和内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会的召开程序、决议内容

及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自

身重大决策行为，均依照《公司法》《公司章程》所规定的程序进行，合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本法律意见书出具日，发行人共有七名董事、三名监事和四名高级管理人员。

除职工代表监事刘立冬依法由职工代表大会民主选举产生外，发行人董事、其他监事均由发行人股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。

因此，发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发行人《公司章程》的规定。

发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。

（二）报告期初至今，发行人董事、监事和高级管理人员变化情况

报告期初至今，发行人董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。

该等人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，该等人员变更合法有效。

4-1-20江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（三）发行人独立董事的任职资格

发行人设有三名独立董事，其中陈春华作为会计专业人士担任独立董事。经本所律师核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中规定的独立董事的任职资格和职权符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司依法办理了税务登记，并取得了《营业执照》。

（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠详见律师工作报告

第二部分“十六、发行人的税务”。

（四）发行人依法纳税情况

报告期内，发行人及其控股子公司不存在与税务相关的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护、安全生产和质量标准

（一）发行人的环境保护报告期内，发行人及其控股子公司宿迁固德曾受到环保行政处罚（详见律师工作报告第二部分“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人其他控

股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产

报告期内，发行人及其控股子公司不存在与安全生产相关的重大行政处罚。

4-1-21江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（三）发行人的质量标准

报告期内，发行人及其控股子公司不存在与质量监督管理相关的重大行政处罚事项。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金的运用

本次发行预计募集资金总额不超过88680万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元项目总投资金拟使用募集资序号项目名称额金金额苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆

150000.0034110.00

料500吨项目

2小信号产品封装与测试15000.007970.00

3固锝（苏州）创新研究院项目37329.0020000.00

4补充流动资金26600.0026600.00

合计128929.0088680.00若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

4-1-22江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

1.发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。

2.募集资金运用的内部批准情况

上述募集资金的运用已经发行人第八届董事会第七次临时会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

3.项目备案、环评情况

发行人募投项目已获得相关主管部门的项目备案、环评批复，具体如下：

序号项目名称投资项目备案证书及备案证号环评批复名称及文号《关于对苏州晶银新材料科技有限公司年产太苏州晶银新材料科技有《江苏省投资项目备案证》（苏阳能电子浆料500吨项

1限公司年产太阳能电子高新项备〔2024〕169号）目环境影响报告表的批浆料500吨项目复》（苏环建〔2023〕

05第0161号）《关于江苏固德电子元器件有限公司小信号产《江苏省投资项目备案证》（宿

2小信号产品封装与测试品封装与测试环境影响迁高新备〔2023〕41号）报告表的批复》（宿高管环审表2024003号）《关于对固锝（苏州）创新研究院项目环境影固锝（苏州）创新研究《江苏省投资项目备案证》（苏3响报告表的批复》（苏院项目高新项备〔2023〕311号）

高新管环审[2024]076

号）

4.项目用地情况

（1）苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目

本项目实施主体苏州晶银已取得该项目建设用地的不动产权证书，证书号为

苏（2023）苏州市不动产权第5036149号，用途为工业用地，使用期限至2053年10月10日。

4-1-23江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（2）小信号产品封装与测试发行人控股子公司宿迁固德与江苏宿豫经济开发区开发投资有限公司就承

租江苏省宿迁高新技术产业开发区太行山路77号经开投标准化厂房院内，5号厂房1、2层签订《厂房租赁合同》，约定租期为2022年4月28日至2025年8月27日，该处土地使用权用途为工业用地。本项目实施主体江苏固德已与宿迁固德签订租赁合同，约定宿迁固德将前述厂房1层转租给江苏固德，租赁期限至

2026年8月31日。

2024年8月23日，江苏宿豫经济开发区开发投资有限公司出具说明，确认

江苏固德符合厂房转租条件，其知悉上述转租行为。

（3）固锝（苏州）创新研究院项目

苏州晶银已取得苏（2023）苏州市不动产权第5036149号《不动产权证书》，用途为工业用地，后续发行人全资子公司固锝创新将租赁部分建筑使用。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，已经履行了现阶段必要的政府主管部门审批和备案手续并已取得或租赁相应土地、厂房。本次募投项目由发行人全资子公司苏州晶银、江苏固德及固锝创新分别实施，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

（二）发行人前次发行募集资金的运用

1.前次募集资金到位情况2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等交易对方发行合计40893186股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30124.94万元。

2021年5月25日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2021]第

4-1-24江苏世纪同仁律师事务所法律意见书ZA14686 号），经其审验，截至 2021 年 5 月 24 日止，公司非公开发行募集资金（扣除保荐承销费3012494元（含增值税）后，实际募集资金到账金额为

298236905.96元）已全部到达公司并入账。

2.前次募集资金的实际使用情况2025年4月11日，立信会计师出具《关于苏州固锝电子股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（》信会师报字[2025]第 ZA10769 号），对发行人截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金的使用进行了鉴证。2025年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》，公司相应进行了信息披露。

本所律师认为，发行人不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。

3.公司2006年首次公开发行股票及2011年非公开发行股票关于募集资金投

资项目的变更已经公司董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.根据发行人提供的材料、发行人的说明、境外律师出具的法律意见书，并

经本所律师核查发行人报告期内的营业外支出明细（合并口径）及在中国裁判文

书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司不存在《上市规则》第7.4.1条规定的尚未了结的重大诉讼、仲裁。

2.发行人及其控股子公司行政处罚情况

根据发行人的说明及其提供的行政处罚决定书、缴款凭证、营业外支出明细（合并口径）等资料，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地工商、税务

4-1-25江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

等主管政府部门网站进行查询，报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额

1万元以上的行政处罚情况如下：

序处罚对文号处罚日期处罚事由及事项处罚内容号象苏环行罚字05责令改正违苏州固超过许可排放浓度排放水

1〔2023〕第0472023.11.21法行为、罚款

锝污染物号20万元

利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，改、伪责令立即改

宿迁固宿环罚字（1）造监测数据，或者不正常注

22024.07.23正违法行为、德〔2024〕122号运行水污染防治设施等逃罚款10万元避监管的方式排放水污染物序号1处罚系依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；……”。经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且发行人已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

序号2处罚系依据《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”。经核查，本所律师认为，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情况，且宿迁固德已经及时缴纳了罚款，该处罚不属于重大行政处罚。

4-1-26江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，上述行政处罚的罚款均已缴纳完毕，均不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写确认的问询表，并

经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至2025年

3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或

可合理预见的重大诉讼、仲裁情况。

2.根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写确认的问询表、公

安机关出具的关于发行人实际控制人及其一致行动人无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人未受到重大行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.根据发行人董事长、总经理填写、确认的问询表、公安机关出具的关于发

行人董事长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至2025年3月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。

2.根据发行人董事长、总经理填写、确认的问询表，并经本所律师在中国证

监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，报告期内，发行人董事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情况。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人报告期初至今被证券监管部门和证券交易所采取监管措施和纪律处分的情况

1.2006年11月至2019年7月期间，苏州通博存在股东委托持股情况，苏州通博及吴念博未及时将相关情况告知发行人，导致发行人在《首次公开发行股票招股说明书》、2006年11月至2019年7月期间的定期报告和因苏州通博减持

4-1-27江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

所披露的权益变动报告书中，未充分披露上述委托持股情况；且在委托协议解除时，未及时告知发行人并配合履行信息披露义务。2023年12月18日，苏州通博和吴念博收到中国证监会江苏监管局于2023年12月18日出具的《江苏证监局关于对苏州通博电子器材有限公司、吴念博采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕169号）。

2.2023年11月18日，发行人披露公告称，苏州通博于1999年改制设立时

股东层面存在委托持股，委托持股关系于2019年7月解除并清理完毕。苏州通博及吴念博未及时将上述情况告知发行人，导致发行人在《首次公开发行股票招股说明书》、相关定期报告和因苏州通博减持所披露的权益变动报告书中，未充分披露上述委托持股情况。2023年12月19日，苏州通博和吴念博收到深交所上市公司管理二部出具的《关于对苏州通博电子器材有限公司、吴念博的监管函》（公司部监管函〔2023〕第192号）。

3.2024年11月1日，吴念博收到上海证券交易所出具的《关于对苏州明皜传感科技股份有限公司及吴念博予以通报批评的决定》（〔2024〕204号）。吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持苏州明皜传感科技股份有限公司股份权属清晰，以及其发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确，对苏州明皜传感科技股份有限公司的违规行为负有责任。对吴念博予以通报批评。

苏州通博、吴念博在受到上述监管措施和纪律处分后，高度重视，并已整改完毕。本所律师认为，上述监管措施和纪律处分对本次发行不构成实质性法律障碍。

二十、发行人本次发行的《募集说明书》及其摘要

（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人及其全体董事、监事、高

级管理人员签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。本所律师对发行人在《募集说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。

4-1-28江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在

《募集说明书》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容已经本所

律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的本法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第三部分结论意见

基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；

本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权；发行人本次发行及上市的程序条

件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次发行尚需深交所审核并报中国证监会注册。