苏州固锝:江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝2026持股计划意见书

江苏竹辉律师事务所法律意见书

江苏竹辉律师事务所

关于

苏州固锝电子股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）之

法律意见书

地址：江苏省苏州市工业园区星都街 72号宏海大厦 19楼电话：86-512-69330269 传真：86-512-69330269

江苏竹辉律师事务所法律意见书江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司

2026 年员工持股计划（草案）之

法律意见书

致：苏州固锝电子股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

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2、本所律师在核查验证过程中已得到公司对本所律师作出的如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本所律师依据有关事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规并基于本所律师对于

该等法律、法规的理解出具本法律意见书；

4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及

会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具

并不代表或暗示本所对员工持股计划作任何形式的担保，或对员工持股计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

7、本所同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划的必备法律文件之一，随

其他材料一起备案或公开披露；

8、本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其

他目的；

9、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：

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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，苏州固锝系于1990年11月12日依法发起设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕97号）核准，公司股票于2006年11月16日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“苏州固锝”，股票代码为002079。

根据苏州固锝现持有的江苏省苏州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320000608196080H）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，苏州固锝的基本情况如下：

公司名称苏州固锝电子股份有限公司

注册资本 81033.0416万人民币

住所苏州市通安开发区通锡路 31号

公司类型股份有限公司（外商投资、上市）

法定代表人吴炆皜

经营期限 1990年 11月 12日至长期

设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加

工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集

经营范围成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

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本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：

（一）员工持股计划的基本原则

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员

工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并

履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《苏州固锝电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以

下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与

本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（二）员工持股计划内容的合法合规性

1、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本员

工持股计划的参加对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本员工持股计划的总人数不超过124人，其中董事和高级管理人员共4人。本期员工持股计划的持有人均与公司或其子公司存在劳动/聘用合同关系，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票规模

不超过226.10万股，约占公司当前股本总额90848.85万股的0.25%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股江苏竹辉律师事务所法律意见书本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》

第二部分第（六）项关于对员工持股计划持股规模的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》公司回购股票事项的相关会议文件及公

告并经本所律师核查，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的苏州固锝A股普通股股票。公司于2026年7月23日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易形式回购公司部

分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至2026年8月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份5 400 000股，占公司目前总股本的0.5944%，最高成交价格为9.60元/股，最低成交价格为8.91元/股，总成交金额为5 011.4725万元（不含交易费用）。符合《指导意见》第二部分第

（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认并经本所律师核查，本员

工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在

第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工

持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自公司公告对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。符合《指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本次员工持股

计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离江苏竹辉律师事务所法律意见书

措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分

第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。

7、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确

规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；

（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排；

（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理模式；

（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（10）员工持股计划的会计处理；

（11）公司与持有人的权利与义务；

（12）实施员工持股计划的程序；

（13）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（14）其他重要事项。

经审查本次员工持股计划相关文件，本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

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基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部

分第（九）项和《自律监管指引第1号》6.6.7条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件、公司实施本员工持股计划前，在深圳证券交易所交易系统网站披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

1、2026年9月18日，公司已通过职工代表大会征求员工意见，就拟实施公司

2026年员工持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2026年7月23日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》；2026年7月25日，公司披露了《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-047）。2026年9月2日，公司披露了《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2026-069）；2026年9月18日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员

工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东会进行表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及第

（十一）项的规定。

3、2026年9月18日，公司薪酬与考核委员会对公司2026年员工持股计划相关

事项发表审核意见如下：

江苏竹辉律师事务所法律意见书“1、公司不存在《指导意见》《上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；

2、本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，

使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展；

5、公司实施本员工持股计划前已召开职工代表大会充分征求员工意见，本

员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，我们一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将该事项提交公司董事会和股东会审议。”本所律师认为，上述薪酬和考核委员会的意见符合《指导意见》第三部分第

（十）项的规定。

4、公司已在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公告本

次董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、薪酬和考核委员会审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的规定。

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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《章程》的规定。

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六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

存在一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划

未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员共计4人参与本员工持股计划，上述人员及其关联人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议

的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公司董事及高级管理人员不存在一致行动安排。

（三）除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

（四）本持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举

产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。

（五）本员工持股计划在股东会审议公司与董事（不含独立董事）、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。