苏州固锝:子公司管理制度（2026年6月）

苏州固锝电子股份有限公司

子公司管理制度

（2026年6月）

第一章总则

第一条为加强苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“母公司”）对子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者合法权益，明确子公司的经营管理责任，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、规范性文件，以及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的子公司是指公司持有50%以上股权，或者虽持有其股权比例低于

50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够对其实施

实际控制的公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力。

第四条子公司应遵循本制度的规定，结合本公司的其他内部控制制度，根据自身经营

特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条公司主要从公司治理、人事管理、财务管理、投资管理、信息披露、审计监督、考核与奖惩等方面对子公司进行管控。公司各职能部门应按照有关法律法规及本制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章重大事项的决策程序

第六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规、规章和政策，并应根据母

公司总体发展规划和经营策略，制定自身的经营目标和管理制度。

第七条对于子公司的股权变更、合并、分立、变更组织形式、收购兼并、投融资、抵

押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、收益分配等重大事项，根据子公司章程规定应当由子公司的股东决定或股东会审议批准。

第八条子公司按照法律法规、规范性文件的有关规定和子公司章程的要求召开股东会和董事会。

1/5子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应当符合《公司法》及其章程的有关规定。股东会和董事会应该有会议记录或者会议决议，正本会议记录或者会议决议应当在会议结束并定稿签署后五个工作日内交公司董事会秘书备案。

第九条对于法律法规、规范性文件、公司章程、子公司章程规定应当提交公司董事会

或者股东会审议的事项，未经公司审议，子公司不得擅自实施。

第十条如行业相关政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或者因其他不可预见原

因而影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十一条子公司的重大交易、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等

事项须严格遵循国家法律法规、规章、规范性文件以及公司相关管理制度的规定，由股东决定或股东会审议批准。

第十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何

非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。

第三章人事管理

第十三条母公司人资部门是子公司组织机构和人事管理的归口部门，负责对子公司人

事管理制度体系的监督、检查。

第十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第十五条公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程的规定，通过推荐、提名、选举等方式产生子公司的董事和总经理、财务负责人等高级管理人员，实现对子公司治理的监督管理。

第十六条子公司股东会或者董事会应当按子公司章程规定按时召开，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十七条公司指派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公

司的决策或者指示依法发表意见、行使表决权。

第十八条由公司委派或者提名的董事或者执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或者指示依法发表意见、行使表决权。

第十九条子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

2/5（三）协调母公司与子公司间的有关工作；保证母公司发展战略、董事会及股东会决议

的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司的利益不受侵犯；

（五）定期或者应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或者股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并酌情按规定

程序提请母公司总经理、董事会或者股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第二十条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公

司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十一条母公司可以要求子公司的董事、高级管理人员在任职期间，向公司总经理

提交年度述职报告，对考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第四章财务管理

第二十二条子公司应遵守公司统一的会计核算和财务管理政策，与公司保持一致，日

常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等，应遵循公司财务会计制度及其有关规定，由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。

第二十三条子公司财务管理部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计

账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。各项财务收支、资产处置、费用控制等经济活动的具体审批权限、标准与流程，应严格遵循公司的相关制度的规定执行。

第二十四条子公司应根据母公司财务部门资金处运营规划，统一接受财务部门资金处

对资金的筹措、调控。

第二十五条公司实行年度预算制度，全面预算目标每年编制一次，预算年度与会计年度相同。公司将各项指标下达给各子公司，子公司根据下达的各项指标和本单位具体情况编制年度预算，上报公司审批。公司对各子公司的预算拥有最终决定权，经批准后的预算下达给各子公司，据以指导其经营活动。子公司超年度预算的费用支出，要严格履行调整预算审

3/5批手续，报总经理或者董事长批准。

第二十六条公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）总额控制：子公司开展短期或长期负债筹资活动（包括但不限于向银行等金融机构申请授信、借款、发行债券等），必须在母公司每年度经法定程序审议通过的授信及担保总体额度范围内进行。

（二）过程管理：在母公司批准的上述年度总体额度及担保计划内，子公司可依据其内

部治理程序和授权审批制度，自行审议并组织实施具体的筹资项目。

（三）涉及资本变动：凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会审议通过后，提交母公司履行相关程序后方可实施。

第二十七条子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后及时向母公司递交年度报告（年度报告包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表等）以及下一年度的预算报告。

第五章内部控制

第二十八条公司审计内控部是子公司审计监督、内控、风险管理的归口部门，子公司

应遵守公司审计内控部的相关管理制度，接受公司审计内控部的监督和指导。

第二十九条公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，内部审计内容主要包括：

公司各项管理制度的执行情况、子公司内部控制制度的建设和执行情况、财务收支审计、重