苏州固锝电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为了完善对苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，高级管理人员以《公司章程》所载明的范围为准。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）符合公司经营发展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符的原则；

（二）符合岗位对公司的价值，体现按劳分配与责、权、利相统一的原则；

（三）符合公司长远利益，实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事及高级管理人员的

薪酬政策与结构，制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核，并就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成、调整

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等

1/4组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，结合相关人员的

具体岗位性质及当年度经营绩效等指标，以最终考核结果确定。

第七条公司董事的薪酬构成

（一）内部董事

公司内部董事包括董事长、在公司兼任高级管理人员的董事，以及在公司担任其他职务的董事。董事长及兼任公司高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬构成和绩效考核参照或依据本制度第八条执行。

在公司担任其他职务的董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位确定，按其工作岗位领取薪酬，不领取董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）外部董事

公司外部董事是指除董事长之外，未在公司担任职务的非独立董事。外部董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议批准。外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成

高级管理人员的薪酬构成根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，根据其工作表现及公司实际情况，由公司董事会结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案，按照基本薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行。

第九条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化做相应调整，以适应

公司长期可持续发展需要，薪酬调整依据为：

（一）定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利情况；

（四）公司组织结构调整；

（五）因任职岗位变动所需的调整。

第十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，

2/4作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬（津贴）的发放

第十二条内部董事的基本薪酬按月发放；绩效薪酬依据薪酬方案可以采取按月度、按季、按年度或相结合的方式，最终发放金额根据考核结果确定。其中，可以以绩效薪酬总额为基准按一定比例计算预发绩效薪酬，待考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪酬结算额低于预发额的，可从未发绩效薪酬中等额扣除。

第十三条独立董事、外部董事的津贴按月度或季度发放。

第十四条高级管理人员的基本薪酬按月发放；在公司领取薪酬的高级管理人员的绩

效薪酬依据薪酬方案可以采取按月度、按季度、按年度或相结合的方式，最终发放金额根据考核结果确定。其中，可以以绩效薪酬总额为基准按一定比例计算预发绩效薪酬，待考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪酬结算额低于预发额的，可从未发绩效薪酬中等额扣除。

与子公司签订劳动合同的高级管理人员的绩效薪酬，参考公司薪酬制度和薪酬方案的相关规定执行。

第十五条内部董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。

薪酬与考核委员会负责对内部董事、高级管理人员进行绩效评价。

内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬可在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照有关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及公积金费用、按照国家或公司规定应由个人承担的其他费用后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，基本薪酬或津贴按其实际任期计算发放，绩效薪酬按其实际任期内考核结果计算发放。

第五章薪酬的止付和追索

第十八条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，应及时对绩效薪酬

予以重新考核，可给予降薪、不予发放、追回相应超额部分等措施：

(一)严重违反公司各项规章制度的，参照公司《员工手册》《员工岗位责任追究管

3/4理办法》等相关规定执行；

(二)违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

(三)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或

者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和

中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第六章其他激励事项

第二十一条公司可以实施股权激励和员工持股等激励机制，对非独立董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励。

第二十二条薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管理人员

提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过后实施。

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