中材科技股份有限公司章程修正案

中材科技股份有限公司章程修正案

（2024年第1次修订）

原《公司章程》修订后《公司章程》

第七十六条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职会作出报告。每名独立董事也应作出述职报报告。告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十九条董事、监事的选举应符合以第八十九条董事、监事的选举应符合以下

下规定：规定：

（一）董事、监事候人选名单以提案的方式（一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。提请股东大会决议。

（二）股东大会进行董事、监事选举议案的（二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，应当采取累积投票方式，即在股表决时，应当采取累积投票方式，即在股东东大会选举两名以上的董事、或两名以上大会选举两名以上的董事、或两名以上的监

的监事时，参与投票的股东所持有的每一事时，参与投票的股东所持有的每一股份都股份都拥有与应选董事（或应选监事）总拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等

人数相等的投票权，股东既可以把所有的的投票权，股东既可以把所有的投票权集中投票权集中选举一人，也可以分散选举数选举一人，也可以分散选举数人。关于累积人。关于累积投票制度的具体规定见《股投票制度的具体规定见《股东大会议事规东大会议事规则》。则》。

（三）公司应在股东大会召开前以公告方式（三）公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括披露董事和监事候选人的详细资料（包括简简历和基本情况），以使股东在投票前对历和基本情况），以使股东在投票前对候选候选人有足够的了解。人有足够的了解。

（四）公司独立董事（指不在公司担任除董（四）公司独立董事（指不在公司担任除董

事以外的其他职务，并与公司及公司的主事外的其他职务，并与公司及其主要股东、要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判实际控制人不存在直接或间接利害关系，或断的关系的董事）候选人由公司董事会、者其他可能影响其进行独立客观判断的关监事会、单独或者合并持有公司已发行股系的董事）候选人由公司董事会、监事会、

份百分之一以上的股东提名，其余的董事单独或者合并持有公司已发行股份百分之候选人由公司董事会、监事会、单独或合一以上的股东提名，其余的董事候选人由公并持有公司百分之三以上股份的股东提司董事会、监事会、单独或合并持有公司百名。公司的独立董事应当至少包括一名会分之三以上股份的股东提名。公司的独立董计专业人士。事应当至少包括一名会计专业人士。依法设

（五）董事的提名人在提名前应当征得被提立的投资者保护机构可以公开请求股东委名人的同意。提名人应当充分了解被提名托其代为行使提名独立董事的权利。

人职业、学历、职称、详细的工作经历、（五）董事的提名人在提名前应当征得被提全部兼职及其他情况。董事候选人应在股名人的同意。提名人应当充分了解被提名人东大会召开之前做出书面承诺，同意接受职业、学历、职称、详细的工作经历、全部提名，承诺公开披露的董事候选人的资料兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会真实、完整并保证当选后切实履行董事职召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承责。其中独立董事的提名人应当对被提名诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整人担任独立董事的资格和独立性发表意并保证当选后切实履行董事职责。提名人不见，被提名担任独立董事候选人的人士应得提名与其存在利害关系的人员或者有其当就其本人与公司之间不存在任何影响其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

独立客观判断的关系发表公开声明。在选作为独立董事候选人，且独立董事的提名人

1中材科技股份有限公司章程修正案

举独立董事的股东大会召开前，公司董事应当对被提名人担任独立董事的资格和独会应当公布前述与独立董事有关的内容。立性发表意见，被提名担任独立董事候选人

（六）由股东大会选举的监事，其候选人由的人士应当就其本人符合独立性和担任独

董事会、监事会、单独或合并持有公司百立董事的其他条件作出公开声明。在选举独分之三以上股份的股东提名；职工代表监立董事的股东大会召开前，公司董事会应当事的候选人由公司工会提名，提交职工代公布前述与独立董事有关的内容。

表大会或其他职工民主选举机构选举产生（六）由股东大会选举的监事，其候选人由职工代表监事。董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的

候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

第一百零七条第三款除前款所列情形第一百零七条第三款除前款所列情形外，外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公效。司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十一条独立董事应按照法律、第一百一十一条独立董事应按照法律、行行政法规及中国证监会和证券交易所的有政法规及中国证监会和证券交易所的有关关规定执行。规定执行。

若出现独立董事不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责以及未能维护公司

和中小投资者合法权益等情形，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司董事会提出对该独立董事的质疑或者罢免的提议。

第一百四十八条监事任期届满未及时改第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员员低于法定人数的，在改选出的监事就任低于法定人数的，在改选出的监事就任前，前，原监事仍应当依照法律、行政法规和原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程本章程的规定，履行监事职务。的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百六十六条公司的利润分配政策：第一百六十六条公司的利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则：（一）利润分配政策的基本原则：

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年年实现的母公司可供分配利润的规定比例实现的母公司可供分配利润的规定比例向向股东分配股利；公司的利润分配政策保股东分配股利；公司的利润分配政策保持连

持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、利益、全体股东的整体利益及公司的可持全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

续发展；公司优先采用现金分红的利润分公司优先采用现金分红的利润分配方式。

配方式。（二）利润分配形式：

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合

公司采用现金、股票或者现金与股票相结的方式分配股利。在有条件的情况下，公司合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

公司可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例：

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未配利润为正的情况下，应当采取现金方式分分配利润为正的情况下，应当采取现金方配股利，且以现金方式分配的利润不少于当式分配股利，且以现金方式分配的利润不年实现的母公司可供分配利润的20%。

少于当年实现的母公司可供分配利润的特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行

2中材科技股份有限公司章程修正案20%。收购资产、对外投资和投资项目（募集资金特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进投资项目除外）的累计支出达到或超过公司行收购资产、对外投资和投资项目（募集最近一期经审计总资产的百分之三十。资金投资项目除外）的累计支出达到或超公司最近三年以现金累计分配的利润不得过公司最近一期经审计总资产的百分之三少于最近三年实现的年均可供分配利润的十。百分之三十。

公司最近三年以现金累计分配的利润不得（四）发放股票股利的具体条件：

少于最近三年实现的年均可供分配利润的公司在经营情况良好，并且董事会认为公司百分之三十。股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

（四）发放股票股利的具体条件：股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

公司在经营情况良好，并且董事会认为公在满足上述现金分红的条件下，提出股票股司股票价格与公司股本规模不匹配、发放利分配方案。

股票股利有利于公司全体股东整体利益（五）利润分配方案的实施：

时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，提出股票股利分配方案。公司董事会须在股东大会召开后二个月内

（五）利润分配方案的实施：完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东大会对利润分配方案做出决议（六）利润分配政策的变更：

后，公司董事会须在股东大会召开后二个如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司月内完成股利（或股份）的派发事项。外部经营环境变化并对公司生产经营造成

（六）利润分配政策的变更：重大影响，或公司自身经营情况发生重大变

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公化时，公司可对利润分配政策进行调整。

司外部经营环境变化并对公司生产经营造公司调整利润分配政策应由董事会做出专

成重大影响，或公司自身经营情况发生重题论述，详细论证调整理由，形成书面论证大变化时，公司可对利润分配政策进行调报告并经独立董事专门会议审议后提交股整。东大会审议通过。股东大会审议利润分配政公司调整利润分配政策应由董事会做出专策变更事项时，公司应为股东提供网络投票题论述，详细论证调整理由，形成书面论方式，并经出席股东大会的股东所持表决权证报告并经独立董事审议后提交股东大会的2/3以上通过。

审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十七条公司利润分配的审议程第一百六十七条公司利润分配的审议程序序

（一）公司的利润分配方案由经营管理层拟（一）公司的利润分配方案由经营管理层拟

定后提交公司董事会、监事会审议。独立定后提交公司董事会、监事会审议。独立董董事可以征集中小股东的意见，提出分红事可以征集中小股东的意见，提出分红提提案，并直接提交董事会审议。董事会就案，并直接提交董事会审议。董事会就利润利润分配方案的合理性进行充分讨论，形分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项成专项决议后提交股东大会审议。股东大决议后提交股东大会审议。股东大会审议利会审议利润分配方案时，公司应通过投资润分配方案时，公司应通过投资者热线电者热线电话、网络投票等多种渠道主动与话、网络投票等多种渠道主动与股东特别是

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股分听取中小股东的意见和诉求，并及时答东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心复中小股东关心的问题。的问题。

（二）公司因本章程第一百六十二条规定的（二）公司因本章程第一百六十六条规定的

特殊情况而不进行现金分红时，董事会应特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就就不进行现金分红的具体原因、公司留存不进行现金分红的具体原因、公司留存收益收益的确切用途及预计投资收益等事项进的确切用途及预计投资收益等事项进行专

3中材科技股份有限公司章程修正案

行专项说明，经独立董事发表意见后提交项说明，经独立董事专门会议审议后提交股股东大会审议，并在公司指定媒体上予以东大会审议，并在公司指定媒体上予以披披露。露。

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