中材科技:北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年六月

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致：中材科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

嘉源(2026)-01-354

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)与中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规（2019）102号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”或“公司”)的委托，就中材科技2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予事项的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司进行本次授予的相关事宜进行了调查，查阅了公司本次授予的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为中材科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对中材科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划涉及的授予价格、业绩考核指标等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供中材科技为实施本次激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中材科技本次激励计划事宜发表法律意见如下:

一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中材科技就首次授予事宜已履行的批准和授权程序如下：

1、中材科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)》，并提交公司董事会审议。

2、中材科技于2025年12月31日召开第七届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权

董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划相关议案，关联董事已回避表决。

3、薪酬与考核委员会于2025年12月31日，就中材科技2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、行权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、根据公司说明，公司于2026年1月5日通过公告的方式公示了激励对象的姓名和职务。

5、根据公司发布的公告和确认，2026年5月8日，公司取得了控股股东中国建材股份有限公司印发的《关于中材科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划的批复》（中国建材股份董发（2026）206号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2025年股票期权激励计划。

6、董事会薪酬与考核委员会于2026年5月12日，审核通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中材科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。并于2026年5月13日，就中材科技2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见，薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》和《工作指引》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

7、中材科技于2026年5月13日召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

8、中材科技于2026年5月29日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实

施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

9、中材科技于2026年6月22日召开七届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,中材科技为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、关于本次激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日的确定

1、根据《管理办法》和《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿)》”）的相关规定，本次激励计划的授予日在公司股东会审议通过后由董事会确定。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留股票期权的授权日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授权日必须为交易日。

2、根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。

3、中材科技于2026年6月22日召开七届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,确定将2026年6月22日作为本次激励计划的首次授予日。

4、根据公司的确认并经本所律师核查，本次授予日 2026年6月22日为股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

（二）首次授予的授予条件

1、根据《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，本次授予需同时满足下列条件:

（1）公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4）法律法规规定不得实行股权激励的;

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6）中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象绩效考核

本激励计划公告前一年度激励对象的绩效考核结果为称职及以上。

根据公司提供的资料及书面确认，公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述（1）（2）中的任一情形，且首次授予的激励对象均满足上述（3）中的绩效考核要求。综上，本次授予的授予条件已满足。

（三）本次授予的授予对象、数量和价格

中材科技于2026年6月22日召开七届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因职务交更不再符合激励对象范围,1名激励对象因高职不再符合激励对象资格，公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由358名调整为353名，首次授予股票期权数量由1,39300万份调整为1,374.00万份,预留授予股票期权数量保持不变,仍为147.00万份。同时，鉴于公司已实施2025年度权益分派方案，根据《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿)》的相关规定，公司对本次缴励计划首次授予股票期权的行权价格进行了相应调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由36.65元/份调整为36.22元/份。

综上，本所认为:

的相关规定。相1、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿))

励计划(草案修订稿)》的相关规定。 2、本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激

案修订稿)》的相关规定。信3、本次授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草

三、结论意见

综上所述，本所认为:

本次授予已取得必要的内部批准与授权。 1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了必要的法律程序，

的相关规定。 2、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》

励计划(草案修订稿)》的相关规定。 3、本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激

案修订稿)》的相关规定。信4、本次授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草

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