中材科技:北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

嘉源律师事务所J1AYUANLAWOFFIC

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致：中材科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

嘉源(2025)-05-510

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)与中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规（2019）102号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”或“公司”)的委托，就中材科技2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所对中材科技实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了中材科技本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为中材科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对中材科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中材科技为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中材科技本次激励计划事宜发表法律意见如下:

一、中材科技具备实施本次激励计划的主体资格

1、中材科技现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000710929279P)。根据该营业执照，中材科技的公司类型为股份有限公司（上市)，住所为江苏省南京市江宁科学园彤天路99号，法定代表人为黄再满，注册资本为167,812.3584万人民币，营业期限为自2001年12月28日至无固定期限，经营范围为“许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计;建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料技术研发;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售（不含危险化学品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。

2、根据中材科技现行有效的《公司章程》，中材科技为永久存续的股份有限

公司。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

3、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，中材科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

4、根据公司提供的资料及书面确认并经本所适当核查，中材科技符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件:

（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善,运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣

回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，本所认为：中材科技为有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，中材科技具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及激励对象的确定

2025年12月31日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”）等相关议案。经查验，《激励计划（草案)》的主要内容包括:实施本次激励计划目的,本次激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,本次激励计划所涉及的股票数量和来源，股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及其他重要事项。经本所律师核查，《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的相关规定。

《激励计划（草案)》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及关键技术及业务骨于，不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。此外,《激励计划（草案)》规定了激励对象的核实程序，即公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所认为:

《激励计划（草案)》的主要内容及激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中材科技为实施本次激励计划已履行了如下程序:

1、中材科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并提交公司董事会审议。

2、中材科技于2025年12月31日召开第七届董事会第二十八次临时会议,审议通过了《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计划相关议案，关联董事已回避表决。

3、薪酬与考核委员会于2025年12月31日，就中材科技2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、行权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，中材科技尚需履行如下法定程序:

1、本次激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，尚需取得国务院国资委的批准。

2、中材科技应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公

示情况的说明。

3、公司对激励对象、内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

4、发出股东会通知并召开股东会审议本次激励计划。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东会审议股权激励计划并进行表决，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

5、股东会批准股票期权激励计划后，董事会根据股东会的授权具体办理股票期权授予、行权和注销等事宜。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，中材科技为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司的书面确认，公司将按照相关规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划(草案)》等必要文件。为实施本次激励计划，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行其他相关的信息披露义务。

经核查，本所认为：公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次激励计划履行信息披露义务。