证券简称：中材科技证券代码：002080

中材科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划管理办法

二〇二五年十二月第一章总则

第一条为贯彻落实中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。

第二条根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中材

科技《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东会审议通过后生效。

第三条 股票期权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管

理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干等实施的中长期激励计划。股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管

理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准批复、股东会审议通过后生效。

第四条董事会以经股东会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第五条股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激

励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。

第六条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。

第二章管理机构及职责

第七条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第八条董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东会审议和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜：

11、提请公司股东会授权董事会在本激励计划有效期内负责具体实施股权激

励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

（10）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；

（11）授权董事会根据股票期权激励计划的相关规定取消激励对象的行权资格，处理已身故激励对象尚未行权股票期权的相关事宜；

（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

2明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本激励计划的实施，提请股东会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

第九条董事会薪酬与考核委员会职责

（一）制订股票期权激励计划草案、实施考核办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；

（二）指导与监督下设的工作小组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。

第十条董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。

（一）对激励对象名单进行核实并发表意见；

（二）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件

和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行；

（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第十一条公司在本激励计划草案公告后至股东会审议前对方案进行变更的，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十二条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由组织人事部、财务

管理部、董事会办公室等相关部门负责人组成，董事会办公室负责牵头。工作小组职责如下：

（一）拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法。

（二）拟订股权激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。

3（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），

监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、行权或注销等的建议。

（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会

计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等。

（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股

票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东

会的组织、议案准备工作。

（七）负责进行股票期权激励计划的上报审核与备案工作。

（八）负责股权激励计划实施考核工作。

第三章本激励计划的实施程序

第十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第十四条董事会薪酬与考核委员会就股票期权激励计划草案是否有利于公

司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。

第十五条公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

第十六条本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院

国有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东会审议通过后方可实施。

第十七条公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司

内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本

4公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内

幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第十八条公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投

票方式时提供网络投票的方式。股东会审议股权激励计划并进行表决，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。

第四章股票期权的授予第十九条股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

第二十条董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确定授权日。

董事会薪酬与考核委员会核查授权日激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见。董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及律师事务所发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

第二十一条本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予

激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。

预留股票期权的授权日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授权日必须为交易日。

第二十二条公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。

5第五章股票期权行权

第二十三条股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

第二十四条公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

第二十五条对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激

励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

第二十六条激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第二十七条激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

第六章特殊情况处理

第二十八条公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激

励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

6（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本激励计划的规

定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司发生合并、分立等情形。

（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导

致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

第二十九条激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及

由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象因职务变更成为不能持有公司股票期权的人员时，尚未行权的期权由公司注销。

（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等

客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，其获授的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效，尚未行权的期权由公司注销。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使，尚未行权的期权由公司注销。

（四）激励对象出现以下情形的，公司应当依法要求激励对象返还其因股权

激励带来的收益，尚未行权的股票期权由公司注销，并终止授予其新的权益：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定，给公司造成不当损害的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技

术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影

响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以

7及其他严重不良后果的；

5、激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的。

第三十条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七章权益数量和行权价格的调整

第三十一条股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

第三十二条股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

8利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

第三十三条本激励计划调整的程序

（一）公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量

或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董

事会审议后，重新报股东会审议批准。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门的有

关文件的规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第八章附则

第三十四条本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第三十五条本办法自公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。

第三十六条本办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规

范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

9中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

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