中材科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计

划相关事项的核查意见

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规范性文件及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整及首次授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：

一、对调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的核查意见公司本次对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的

调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《中材科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整程序合法合规，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

二、对调整本激励计划首次授予行权价格的核查意见

鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司对本激励计划首次授予行权价格进行相应调整，调整事项符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及本激励计划等的相关规定。

本次调整属于公司2026年第一次临时股东会授权范围内事项，决策审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对2025年股票期权激励计划首次授予行权价格进行调整。

三、对本激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授权日）的核查意见

（一）调整后的本激励计划首次授予激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，与公司2026年第一次临时股东会批准的《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围相符。

（二）本激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（三）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的

不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括公司外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的353名激励对象授予1374.00万份股票期权，行权价格为36.22元/份。

中材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

二〇二六年六月二十三日