北京植德律师事务所

关于中材科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书植德（证）字[2025]0059-1号

二〇二五年十一月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999www.meritsandtree.com目 录

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人的主体资格...........................................12

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的股东及实际控制人.......................................16

七、发行人上市以来的股本及其演变.....................................17

八、发行人的业务.............................................17

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................19

十一、发行人的重大债权债务........................................19

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十三、发行人章程的制订和修改.......................................20

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................20

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................20

十六、发行人的税务............................................21

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................21

十八、发行人募集资金的运用........................................22

十九、发行人的业务发展目标........................................22

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................23

二十一、本所律师认为需要说明的其他事项..................................23

二十二、结论意见.............................................23

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、中材科技、上市指中材科技股份有限公司

公司、公司

中国建材集团指中国建材集团有限公司，系发行人的实际控制人中国建材股份指中国建材股份有限公司，系发行人的控股股东中联投资指中建材联合投资有限公司，系本次发行的发行对象之一占发行人2024年经审计合并报表主营业务收入、净利润

比例超过5%的子公司，包括南京玻璃纤维研究设计院有限公司、中材科技风电叶片股份有限公司、中材科技（邯主要子公司指郸）风电叶片有限公司、中材科技（酒泉）风电叶片有限

公司、北京玻钢院复合材料有限公司、中材锂膜（萍乡）

有限公司、泰山玻璃纤维有限公司、泰山玻璃纤维邹城有

限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司中国巨石指中国巨石股份有限公司《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定 指 中材科技 2025 年度向特定对象发行 A 股股票对象发行股票

报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月报告期末指2025年9月30日

《公司章程》指《中材科技股份有限公司章程》本所指北京植德律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、《证券期货法律适用意第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条指

见第18号》有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中国、境内指仅为本法律意见书出具之目的，如无特别说明，指中华人

4-1-2民共和国境内

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：在本法律意见书中，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，均系四舍五入原因造成。

4-1-3北京植德律师事务所

关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书植德（证）字[2025]0059-1号

致：中材科技股份有限公司（公司）

根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-43．在本所律师查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律

师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等公共机构/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专

业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。

5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

4-1-52．发行人的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

5．发行人的独立性；

6．发行人的股东及实际控制人；

7．发行人上市以来的股本及其演变；

8．发行人的业务；

9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的制订和修改；

14．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15．发行人董事和高级管理人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

21．本所律师认为需要说明的其他事项；

22．结论意见。

4-1-6本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的

规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已经履行的内部决策程序经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：

1．董事会的审议批准

2025年9月28日，发行人召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于择期召开公司股东会的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；发行人独立董事专门会议、董事会审计及法治建设委员会审议通过了本次发行的相关议案。

2．股东会的审议批准与授权2025年11月24日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定4-1-7对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。

经查验，发行人本次发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。

除中联投资以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中联投资以外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证

监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母

公司普通股股东的每股净资产。

4-1-8若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不超过503437075股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的30%）。具体发行数量在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股

利、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

中联投资同意按照《股份认购协议》约定的价格认购公司本次发行的股票，中联投资认购总额为人民币820149200元。

（6）限售期

中联投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

4-1-9本次发行的发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股

本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（7）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额预计不超过人民币448114.92万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：

序项目投资总额拟使用募集资金项目名称号（万元）金额（万元）

1年产3500万米低介电纤维布项目180624.00166200.00

2年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目175089.00147500.00

3偿还国拨资金专项应付款82014.9282014.92

4补充流动资金52400.0052400.00

合计490127.92448114.92

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（8）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（9）滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（10）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

3．国有资产监督管理部门或其授权单位的批准经查验，发行人本次发行已取得中国建材集团的批准。

4-1-104．本次发行的授权

发行人股东会已授权董事会及其授权人士在符合有关法律法规规定的前提

下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法

等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

（2）聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（3）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会

对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（5）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投

资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（6）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有

关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4-1-11（7）在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次

发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

（8）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理部门办理工商变更登记；

（9）授权董事会及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

（10）在法律、行政法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

本次授权的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月内，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

（二）本次发行尚须取得的授权和批准

根据《注册管理办法》的相关规定，本所律师认为，除上述已经履行的决策程序外，发行人本次发行尚须经深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行已经履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人的股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法、有效；发行人本次发行尚须经深交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

二、发行人的主体资格经查验，发行人为依法设立并合法有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

4-1-12三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》

等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本所律师对本次发行的各项条件逐项进行核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．本次发行为同一种类股票，每股金额相等，每股的发行条件和发行价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

3．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币1.00元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（2024年12月31日归属于母公司股东每股净资产为11.03元），本次发行价格预计不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4．发行人董事会、股东会已对本次向特定对象发行股票的种类、面值、数

量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

4-1-13（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）截至查询日（查询日：2025年11月17日，下同），发行人现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交

易所公开谴责；发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（4）截至查询日，发行人实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材股

份最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（5）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定经查验，发行人本次发行募集资金拟投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于持

有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过35名（含35名）符合中国

证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4-1-144．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5．本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行采取询价发行方式，除中联投资以外的其他发行对象将根据申购报价情况遵照价格优先等原则确定；中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；若本次发

行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

6．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

中联投资认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保

底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8．本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定经查验，本次发行前，发行人的控股股东为中国建材股份，持有发行人

1010874604股股份，占中材科技股本总额的60.24%；发行人的实际控制人为中

国建材集团；本次发行中联投资拟使用82014.92万元参与认购，在募集资金规模为44.81亿元的情形下，发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

4-1-15（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求经查验，自本次发行董事会决议之日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本所律师认为，本次发行除尚须经深交所审核通过、中国证监会同意注册外，发行人已具备有关法律、行政法规、规章和规范性文件等规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合设立时有效的《公司法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人经查验，发行人的控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团依中国4-1-16法律法规合法设立并有效存续。截至报告期末，实际控制人未持有发行人股份，

发行人控股股东所持发行人股份不存在质押的情形。

七、发行人上市以来的股本及其演变经查验，截至本法律意见书出具日，发行人上市后的股本演变均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

八、发行人的业务

1．经查验，本所律师认为，发行人及其主要子公司的经营范围和经营方式

符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其主要子公司已经取得在中国境内从事主营业务所必需的业务资质和许可。

2．经查验，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行

人的主营业务突出。

3．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

（二）关联交易经查验，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬和其他关联交易。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履行了必要的决策程序，关联董事、关联股东

4-1-17已回避表决，关联交易决策程序合法、有效；相关主要关联交易不存在严重影响

发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。

经查验，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联

股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过，该等规定合法、有效。

经查验，发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。

（三）同业竞争经查验，发行人与控股股东控制的中国巨石在玻璃纤维业务领域存在同业竞争；除前述情形以外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

经查验，本所律师认为，中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺事项已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求

履行了发行人相关的审批程序，截至本法律意见书出具日，该等承诺尚处于有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司中小股东利益的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与中国巨石在玻璃纤维业务领域存在的同业竞争问题，是基于国务院国资委批准的中国建材集团与中国中材集团重组这一特殊原因而产生，公司实际控制人和控股股东已制定可行的解决措施并进行公开承诺，且本次募集资金投向的特种纤维布项目属于继续投向上市公司原有业务，因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”的相关规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等规则关于未新增同业竞争的要求，不会导致发行人新增构成重大不利影响的同业竞争。

4-1-18十、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产经营设备等。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司所拥有的境内主要财产权属清晰，不存在产权纠纷。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人相关控股子公司尚未取得权属证书的房屋占发行人合计房产面积的比例较小；发行人相关控股子

公司报告期内不存在因上述未取得权属证书的房屋受到行政处罚的情况，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

经查验，截至报告期末，发行人及其子公司权利受限的资产总额为35530.27万元，主要为办理票据池业务形成的应收票据质押、向银行申请开具保函、承兑汇票等业务支付的保证金、为办理短期借款进行的不动产权抵押和知识产权质押等。

经查验，截至报告期末，除本法律意见书说明的上述情况外，发行人及其控股子公司所拥有和使用的境内主要财产不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司与相关主体签署的重大房屋租赁合同对合同双方均具有约束力。

十一、发行人的重大债权债务

1．经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合

法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。

2．经查验，截至查询日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的、对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3．经查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常

的经营活动所致，合法、有效。

4-1-194．经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化及收购兼并情况经查验，报告期内，发行人不存在合并、分立、增资或减少注册资本的情况。

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购情况。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划或安排。

十三、发行人章程的制订和修改经查验，本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求；报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人已经制定了符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会议事规则，具有健全的治理结构；报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化4-1-201．经查验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2．经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事

及高级管理人员的变化符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变动较多，主要系换届选举、集团内部工作调整变动所致，该等人员调整不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

3．经查验，本所律师认为，发行人现任独立董事的设置、任职资格及职权

范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

1．经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符

合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求。

2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的

政府补助收入真实。

3．经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、行

政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反

环境保护方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。

2．经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安

全生产方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。

3．经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有

关质量和技术监督方面的法律、行政法规、规章和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情形。

4-1-21十八、发行人募集资金的运用

1．经查验，发行人本次发行募集资金投向年产3500万米低介电纤维布、年

产2400万米超低损耗低介电纤维布项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

2．经查验，发行人本次发行的募集资金投资项目在泰山玻纤、泰玻邹城已

取得的自有土地上建设，并已取得了投资项目备案。

经查验，年产3500万米低介电纤维布项目已取得环评批复文件；年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目尚未取得环评批复文件，该项目已处于建设项目环境影响评价文件拟审批公示阶段，尚待环保行政部门批复，预计取得不存在实质法律障碍。

3．经查验，发行人本次通过控股非全资子公司泰玻邹城实施募投项目具有

合理性；本次募投项目建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向泰玻

邹城投入，如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格，具有公允性，泰玻邹城其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定，发行人后续将制定相应的借款方案或增资方案并报公司内部审批，履行发行人内部审批决策程序和信息披露义务，相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。

4．经查验，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需

聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

5．经查验，本所律师认为，发行人超过五年的前次募集资金用途变更履行

了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

4-1-22二十、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，截至查询日，除中复连众存在1起尚未了结的涉案金额在5000万元以上的诉讼外，发行人及其其他控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁情况；发行人及其主要子公司报告期内（中复连众自发行人于2023年6月完成收购后起算）不存在受到罚款金额在1万元以上的行政处罚的情形。

经查验，截至查询日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的诉讼、仲裁，且报告期内不存在受到行政处罚的情形。

经查验，截至查询日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的涉案金额在5000万元以上的诉讼、仲裁，且报告期内不存在受到行政处罚的情形。

二十一、本所律师认为需要说明的其他事项经查验，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

经查验，本次发行的认购对象中联投资及其一致行动人中国建材股份所持有的发行人股份的锁定期限，符合《证券法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会予以注册。

本法律意见书一式叁份。

4-1-23（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛经办律师孙冬松彭秀

2025年11月25日

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