中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书

信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为280.91亿元（2025年9月

30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为56.60%，母公

司口径资产负债率为47.94%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22.09亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润35.11亿元、22.24亿元和8.92亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券不进行债项评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。

资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则会对债券持有人的利益造成影响。

三、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、

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行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

五、发行人主要经营风电叶片和玻璃纤维业务。公司经营容易受到宏观经济

波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。

六、2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人存货账面

价值为317752.35万元、390496.75万元、358499.10万元和535031.49万元，分别占总资产的6.78%、6.87%、5.99%和8.27%。公司已对存货计提了相应的跌价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。

七、现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司

在建项目集中于锂电池隔膜和玻璃纤维生产线等项目建设，主要在建项目计划总投资额211亿元，截至2024年末已投资125亿元，未来仍需投资86亿元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。

八、2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人应收账款

分别为553621.37万元、774321.69万元、695647.81万元和862896.47万元，其中2024年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为

212227.91万元，占应收账款期末余额合计28.59%。尽管发行人应收账款的增长

主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。

九、公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动

会对公司的出口业务构成汇率风险。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率

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水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。

十、2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-9月，公司期间费用分

别为274152.12万元、344755.04万元、326794.38万元和247485.61万元，占营业收入的比例分别为12.40%、13.32%、13.63%和11.40%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。

十一、2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-9月，发行人投资活

动现金流出分别为503701.26万元、897371.74万元、462347.29万元和250119.23万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-366176.07万元、-751083.51万元、-450578.35万元和-248028.94万元。报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，发行人投资活动现金流出的主要投向是锂离子电池隔膜、风电叶片制造基地、新一代高模高强玻璃纤维和无碱玻璃纤维等生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。从主营业务情况来看，报告期内受行业周期性波动以及产品价格的波动，发行人盈利能力有所下滑，2025年三季度，发行人玻璃纤维产品价格同比上升，风电叶片产品销量同比增长，公司净利润同比大幅增加。未来，玻璃纤维板块将抓住周期性向上机会，持续优化产品结构；

加大研发创新成果转化，加速在建产能落地；风电叶片板块将稳价拓量，进一步提升市占率，增强盈利水平；锂电池隔膜板块继续优化产品结构，提升市场份额，持续实施精益管理，降本增效。同时，发行人各业务板块均积极开展海外选址，进行海外布局。整体来看，发行人在玻璃纤维和风电叶片领域均有领先的行业地位与规模优势，锂电池隔膜业务亦快速发展，多产业布局有效提升了整体抗风险能力，固定资产投资支出随着多个锂电池隔膜项目接近尾声而减少，2024年度投资活动现金净流出规模有所收窄。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。

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十二、发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及

风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。

十三、报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主

要来自子公司，发行人为投资控股型企业。截至2024年末，发行人母公司不存在受限资产，主要子公司股权不存在对外质押的情况。母公司有息负债合计为

482900.00万元、资产负债率为46.89%，合并口径资产负债率55.34%，母公司

负债率低于合并口径负债率。资金拆借方面，截至2024年末，本公司母公司其他应收款中646762.07万元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。发行人通过股权控制、委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，本公司在主要人员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。报告期内收到的子公司分红整体呈波动态势，2024年度发行人收到子公司分红大幅下降，主要由于子公司2024年净利润下滑，此外，发行人下属各企业处于十四五发展的关键时期，综合经营发展的需要，除一家子公司涉及股东多元化的单位，在充分考虑其他股东意见的基础上进行了分红外，其余单位均未分红。该决策符合利润分配管理办法中关于利润分配原则的要求。

发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，发行人本部具备一定的偿债能力，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不利影响。

但若债券存续期内发行人子公司分红政策发生不利变化或子公司盈利能力下降等，将对发行人偿债能力产生不利影响。

十四、本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。详见“第十节投资者保护机制”。

十五、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市

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后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十六、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。

十八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募

集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。

凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按期足额支付本期债券的

6中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书利息和本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金，如果违约事件发生，本公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及

迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因本公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿，具体请参见本募集说明书第十节“投资者保护机制”的相关内容。

十九、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会同意本期债券的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二十、发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券不设债项评级，本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

二十一、本募集说明书财务数据报告期为2022年至2025年9月，未超过财务数据有效期。发行人为深圳证券交易所中小企业板上市公司（股票简称：中材科技，股票代码：002080.SZ），目前交易正常。募集说明书披露的财务数据与上市公司对外披露一致。

二十二、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。投资者向承销机构承诺审慎合理投资。

投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发

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行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

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目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................9

释义...................................................12

一、常用名词释义.............................................12

二、专项名词释义.............................................15

第一节风险提示及说明...........................................16

一、与本期债券相关的风险.........................................16

二、与发行人相关的风险..........................................17

第二节发行概况..............................................25

一、本次发行的基本情况..........................................25

二、认购人承诺..............................................28

第三节募集资金运用............................................30

一、募集资金运用计划...........................................30

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................40

三、本期债券募集资金的承诺........................................41

第四节发行人基本情况...........................................42

一、发行人概况..............................................42

二、发行人历史沿革............................................43

三、发行人股权结构............................................47

四、发行人权益投资情况..........................................49

五、发行人的治理结构及独立性.......................................55

六、现任董事、高级管理人员的基本情况...................................65

七、发行人主要业务情况..........................................67

八、其他与发行人主体相关的重要情况...................................108

九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................108

第五节财务会计信息...........................................109

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................109

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二、合并报表范围的变化.........................................113

三、公司合并及母公司财务报表......................................115

四、主要财务指标............................................122

五、管理层讨论与分析..........................................123

六、公司有息负债情况..........................................147

七、关联方及关联交易..........................................149

八、重大或有事项或承诺事项.......................................169

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................170

第六节发行人及本期债券的资信情况....................................171

一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因................................171

二、信用评级报告的主要事项.......................................171

三、其他重要事项............................................171

四、发行人的资信情况..........................................171

第七节增信机制.............................................175

第八节税项...............................................176

一、增值税...............................................176

二、所得税...............................................176

三、印花税...............................................176

四、税项抵消..............................................177

第九节信息披露安排...........................................178

一、信息披露管理制度..........................................178

二、投资者关系管理的制度安排......................................187

三、定期报告披露............................................187

四、重大事项披露............................................187

五、本息兑付披露............................................188

第十节投资者保护机制..........................................189

一、偿债计划和保障措施.........................................189

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................192

三、持有人会议规则...........................................194

四、受托管理人.............................................210

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................241

一、本期债券发行的有关机构.......................................241

二、发行人与有关机构及人员的利害关系..................................244

第十二节发行人全体董事、高级管理人员声明................................245

发行人声明...............................................246

发行人全体董事、高级管理人员声明....................................247

主承销商声明..............................................263

主承销商声明..............................................267

主承销商声明..............................................269

主承销商声明..............................................273

发行人律师声明.............................................275

审计机构声明..............................................276

第十三节备查文件............................................277

一、备查文件清单............................................277

二、备查文件查阅地点..........................................277

三、备查文件查询网站..........................................278

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释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义简称释义

发行人/本公司/公司/中材科技指中材科技股份有限公司公司本部指中材科技股份有限公司本部

控股股东/中国建材指中国建材股份有限公司

实际控制人/国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会股东大会指中材科技股份有限公司股东大会董事会指中材科技股份有限公司董事会监事会指中材科技股份有限公司监事会中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者本期债券指

公开发行科技创新公司债券（第二期）

在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资发行文件指料及所有修改和补充文件

发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《中材科技股份有限公司2025年面向专发行公告指业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）发行公告》发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相关信息而制作的《中材科技股份有限公司2025募集说明书指年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券

（第二期）募集说明书》

中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有

主承销商指限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记指中信建投证券股份有限公司

管理人/中信建投证券

中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有联席主承销商指

限公司、华泰联合证券有限责任公司本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行承销团指主承销商为本次发行组织的承销团本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议余额包销指约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》

《管理办法》指

（2023年修订）

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简称释义《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023《上市规则》指年修订）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会

证券登记机构/登记机构/登记托管机指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

构/中证登

深交所/交易所指深圳证券交易所

符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关专业投资者指法律规定的专业投资者监管银行指中国光大银行股份有限公司南京分行发行人和债券受托管理人签订的《中材科技股《债券受托管理协议》指份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《中材科技股份有限公司2025年面向专业《债券持有人会议规则》指

投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）之持有人会议规则》

审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、嘉源律所指北京市嘉源律师事务所大公国际指大公国际资信评估有限公司中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司

报告期/近三年及一期指2022-2024年度及2025年1-9月近三年2022-2024年度发行人章程，即《中材科技股份有限公司章《公司章程》指程》截至目前指截至本募集说明书签署日

非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资券（SCP）、短期融资券（CP）、中期债务融资工具指票据（MTN）、定向工具（PPN）、永续中票（PN）中建材集团指中国建材集团有限公司中材集团指中国中材集团有限公司中材股份指中国中材股份有限公司中材叶片指中材科技风电叶片股份有限公司泰山玻纤指泰山玻璃纤维有限公司中材锂膜指中材锂膜有限公司

苏州有限指中材科技（苏州）有限公司南玻有限指南京玻璃纤维研究设计院有限公司中复连众指连云港中复连众复合材料集团有限公司安泰燃气指泰安安泰燃气有限公司

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简称释义

原为南京彤天科技实业有限责任公司，2015年更南京彤天指名为南京彤天科技实业股份有限公司

原为北京华明电光源工业有限责任公司，2010年中节能资产指变更为中节投资产经营有限公司，2011年变更为中节能资产经营有限公司

原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年变更创新投资指为深圳市创新投资集团有限公司北京华恒指北京华恒创业投资有限公司

原为中国三峡新能源公司，2015年变更为中国三三峡新能源指峡新能源有限公司，2019年变更为中国三峡新能源（集团）股份有限公司

按照深圳证券交易所规定、惯例执行的可交易交易日指的日期中华人民共和国境内商业银行的对公营业日工作日指（不包括法定假日或休息日）中华人民共和国的法定假日（不包括中国香港法定假日指特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定假日）

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

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二、专项名词释义简称释义复合材料指由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料

用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械玻璃纤维指强度高。玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，用做绝缘材料和玻璃钢的原料等。

玻纤制品指玻璃纤维制品，由玻纤纱再加工后形成的玻璃纤维制品风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的产品，每台发电机风电叶片指一般有三支叶片装机容量指电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和

锂电池、锂离一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由指

子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成

锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，锂电池隔膜指

其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性

以超细玻璃纤维经湿法制成的无毒、无味、洁白的产品，是阀控式密AGM隔板 指封铅酸蓄电池的专用核心材料

以聚四氟乙烯为原料，将其膨化成一种具有多微孔性的薄膜，将此薄覆膜滤料指

膜用特殊工艺覆合在织物或纸质基材上，使其成一种新型过滤材料本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

15中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第一节风险提示及说明

本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行

16中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。

（四）偿债保障风险

本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。

在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本期债券不进行债项评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

17中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人存货账面价值

为317752.35万元、390496.75万元、358499.10万元和535031.49万元，分别占总资产的6.78%、6.87%、5.99%和8.27%。公司已对存货计提了相应的跌价准备。但考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。

2、未来投资支出较大的风险现阶段，公司资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集中于锂电池隔膜和玻璃纤维生产线等项目建设，主要在建项目计划总投资额211亿元，截至2024年末已投资125亿元，未来仍需投资86亿元，存在一定资本支出压力，公司可能面临未来投资支出较大的风险。

3、经营活动现金流波动的风险

2022-2024年度和2025年1-9月，发行人经营活动现金流净额分别为

315974.82万元、481992.32万元、360009.61万元和362148.97万元，近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额呈稳定波动趋势。若未来发行人经营活动现金流大幅波动，可能会对发行人的偿债能力产生一定的影响。

4、投资活动现金流出规模较大的风险

2022-2024年度和2025年1-9月，发行人投资活动现金流出分别为503701.26

万元、897371.74万元、462347.29万元和250119.23万元，报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，资金投向主要是生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。若发行人未来投资项目不能如期回款，发行人将存在投资活动现金流出规模较大的风险及面临一定的资本支出压力。

5、筹资活动现金流波动的风险

2022-2024年度和2025年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别

为358532.38万元、30726.08万元、24084.93万元和-97939.58万元。报告期内筹资活动现金流净额存在较大波动，主要系筹资活动现金需求和偿还债务规模存在波动。若未来发行人筹资活动现金流持续保持较大波动，可能会对发行人的偿

18中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

债能力产生一定的影响。

6、应收账款收回风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人应收账款分别

为553621.37万元、774321.69万元、695647.81万元和862896.47万元，其中

2024年末按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为212227.91万元，占应收账款期末余额合计28.59%。尽管发行人应收账款的增长主要系随发行人营业收入的增长产生，而且账龄多在一年以内，但公司存在因宏观经济环境、客户经营状况变化等因素导致的应收账款回收困难的风险。

7、汇率波动的风险

公司销售的玻纤制品、风电叶片等部分产品出口国外，汇率的大幅波动会对公司的出口业务构成汇率风险。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率水平和汇率波动幅度存在一定不确定性，近年来随着中美贸易摩擦、俄乌冲突等事件发生，汇率的波动幅度较大，尽管部分出口国货币贬值对公司带来益处，但将来一旦出现大幅升值，会对公司出口业务造成影响。因此，公司面临一定的汇率风险。

8、期间费用较高的风险

2022年度、2023年度和2024年度和2025年1-9月，公司期间费用分别为

274152.12万元、344755.04万元、326794.38万元和247485.61万元，占营业

收入的比例分别为12.40%、13.32%、13.63%和11.40%，费用的增长是公司业务规模不断扩大的合理现象，但是如果公司费用总额增长较快，可能会压缩公司的利润空间，进而对公司盈利能力产生一定的影响。

9、原材料价格波动风险

发行人行业类别为制造业，日常生产经营过程中需要采购玻璃纤维及风电叶片等产品原材料，主要原材料价格波动影响公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响了产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，该风险可能为公司的市场策略制定带来一定的不确定性，给公司的成本控制也带来一定的影响。

19中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

10、所有者权益变动风险

公司近年来经营业绩稳定增长，未分配利润金额较大，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人未分配利润分别为982325.91万元、

1059034.97万元、1054551.60万元和1164772.73万元，占公司所有者权益的

比重分别为43.57%、39.97%、39.44%和41.46%。《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。所有者权益结构波动可能会对发行人的财务状况带来一定的影响。

11、部分资产未办妥产权证书风险

截至2024年末，发行人存在未办妥产权证书的固定资产7826.03万元，占固定资产合计账面价值的0.32%。虽然上述资产产权证书正在办理中，但仍存在因其他不可控因素造成的相关产权证书不能办理的风险。

（二）经营风险

1、风电业务板块相关风险

风电设备行业在经历了连续数年高速但缺乏秩序的发展后，在国家与各级政府、有关部门的正确引导下，正逐渐向理性发展转型，但风电行业降本趋势致使价格走低，利润空间压缩。报告期内公司风电叶片业务板块收入、毛利润有所波动，公司风电叶片板块对行业景气状况依赖性较高，对下游客户的销售集中度较大，一旦行业政策或下游主要客户出现较大不利变化，将会给公司的业务经营带来一定风险。

2、玻璃纤维板块相关风险

截至2024年末，发行人三个生产基地玻璃纤维生产线处于运行中，设计年产能已超过140万吨。2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，发行人玻璃纤维板块主营业务收入分别为913494.95万元、837660.88万元、774143.14万

元和571781.72万元。尽管报告期内发行人主要产品产能和产量均有所增长，但

20中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

由于行业整体环境有所下行、产品价格下滑，仍不能排除发行人玻璃纤维板块业务经营未来出现一定风险的可能性。

3、关联交易风险

公司是中建材集团的三级子公司。中建材集团是国务院国资委直属的大型中央企业，旗下产业众多。由于存在业务联系，公司与控股股东控制的其他公司之间存在一定的关联交易。为保证股东和投资人的利益，公司已经制定了关联交易管理制度，并得到有效执行。如公司不能保证关联交易的规范性，可能存在一定风险。

4、海外经营风险

公司销售的玻璃纤维、风电叶片等部分产品出口国外，2022-2024年度，公司整体营业收入中分别有11.73%、15.02%和9.95%来自海外市场。公司业务范围涉及北美、南非、欧洲等地区，公司业务发展状况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响，存在一定海外经营风险。

5、突发事件引发的经营风险

根据发行人的行业性质，未来如果突然发生与发行人生产经营相关的突发事件，例如：自然灾害、重大意外事故以及突发的负面舆情等事件，若无法及时有效地进行处理的话，将有可能导致发行人财产、人员受到损失，正常经营活动受到影响，或者可能遭受外部的经济处罚，造成发行人经济损失和信誉损失，影响发行人社会形象。

6、销售集中度较高的风险

发行人风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。2024年公司风电叶片产业向前五大客户销售产品金额79.14亿元，占叶片总销售金额的比重为92.74%，对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高存在一定风险。

7、风电行业发展增速具有不确定性的风险

21中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，通

知规定2018年底前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家将不再补贴。受此通知影响，2020年成为陆上风电抢装大年，发行人营业收入也随之大幅增加。2021年以来，在风电整机招标价格大幅下降以及大宗原材料价格上涨的背景下，公司产品价格及成本受到挑战，收入及利润水平下滑。虽然“十四五”中国家对“碳达峰”与“碳中和”的发展规划将会在长期内鼓励风电等清洁能源的发展。但是未来随着国家风电行业政策变动，随着风电补贴的逐步减退，若风电行业发展增速放缓，发行人风电叶片生产板块的营业收入可能会受到一定影响。

8、生产过程中的环保风险

化工业务生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。尽管公司制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整个生产过程处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的

环保事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

9、锂电池隔膜产能利用率较低的风险

2024年，面对激烈的竞争环境，中材锂膜合计销售锂电池隔膜19亿平米，

同比实现增长9.4%，截至2024年末，公司已具备43亿平米基膜的生产能力。

近年来发行人通过外部收购和权益融资，业务规模持续扩张，但受产能建设推进较快、下游客户订单获取不足制约，产能尚未得到有效释放，产能利用率目前处于偏低水平。未来若产品市场需求量下降，则会导致产能利用率下降的风险。

（三）管理风险

1、核心技术人员流失的风险

公司作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是发行人生存和发展的根本，是发行人强有力的竞争优势。尽管发行人已经建立了相关的激励机制，但随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给发行人带来了核心人员流失的风险。

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2、安全生产风险

安全生产对企业至关重要，企业生产过程中面临的主要安全事故可能包括施工事故、火灾、有害物质泄漏、中毒、机器设备故障及职工违章操作等。发行人近年来加大了安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响企业正常的生产经营和社会形象。

3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险目前，发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分股东会、董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

4、解决同业竞争的相关风险

中国建材集团作为发行人的实际控制人，中国建材股份作为发行人的控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，于2017年

12月做出《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》。2020年12月及2022年12月，中国建材集团与中国建材股份均向发行人发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》将上述承诺的履行延期2年，并已经发行人董事会、股东大会审议通过。2024年12月，中材科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会审议通过《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，中国建材集团、中国建材股份拟再次延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。如本期债券发行存续期内中国建材集团、中国建材股份确定并执行解决同业竞争的具体方案，不排除发行人后续发生重大资产重组的可能，对发行人的生产经营可能造成重大影响。

5、经营成果主要来自子公司的风险

发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发

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行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致发行人本部受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。

（四）政策风险

1、风电行业政策风险近年来，随着低碳经济的兴起及我国风电快速发展，风电政策密集出台。但由于我国风电上网标准及风电设备标准缺失，风电发展受到制约。电网建设、风电并网技术及上网电价带来的并网消纳问题，使得风电“上网难”影响到风电产业发展。另外，我国风电资源集中于西北地区，需要解决远距离大规模输送问题，调峰能力不足一直是我国电力系统长期存在的问题，而新能源大规模开发进一步增加了调峰难度。未来风电行业的优惠政策如果出现变动，可能会对风电行业发展产生一定的影响。

2、玻璃纤维行业政策风险近年来，国家对环保能耗方面的管控日益严格。2020年6月，为有效遏制玻璃纤维行业重复建设和盲目扩张，引领行业高质量发展，工业和信息化部制定了《玻璃纤维行业规范条件》（以下简称“《规范条件》”）。《规范条件》适用于玻璃纤维原料球、玻璃纤维纱生产企业，对玻璃纤维生产线单位综合能耗制定了引导性规范。随着国家对高能耗与污染企业监管的加强，预计淘汰高能耗与污染的小型玻纤企业步伐会加快，可能会对玻璃纤维行业发展产生一定的影响。

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第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年3月18日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请注册发行中期票据和公司债券的议案》，并提请公司2024年度股东大会审议批准。

2025年4月10日，公司召开2024年度股东大会，审议并通过了董事会提

交的本次发行的相关议案。

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的

公司债券已经深圳证券交易所审核通过，并于2025年7月25日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中材科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1568号）同意面向专业投资者发行面值不超过

（含）30亿元的公司债券的注册。本期债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内完成分期发行。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：中材科技股份有限公司。

债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为“中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（品种一）”，债券简称为“25 中材 K3”，债券代码为“524575.SZ”；品种二债券全称为“中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券

（第二期）（品种二）”，债券简称为“25 中材 K4”，债券代码为“524576.SZ”。发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。

品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规

25中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

债券期限：本期债券分为两个品种。品种一期限为3年期；品种二期限为5年期。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日：本期债券的起息日为2025年12月8日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：本期债券按年付息。

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付息日：本期债券品种一的付息日期为2026年至2028年间每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为2026年至2030年间每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券品种一的兑付日为2028年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为2030年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：发行人有效期内主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券不设债项评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，2亿元将用于偿还有息债务，5亿元将用于补充流动资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：中材科技股份有限公司

27中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

开户银行：中国光大银行南京分行营业部

银行账户：76490188047251990

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

债券通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年12月3日。

发行首日：2025年12月5日。

预计发行期限：2025年12月5日和2025年12月8日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年12月5日和2025年12月8日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债

券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结

28中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

29中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经公司董事会会议、股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕1568号），本期债券发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行。根据公司自身经营状况及债务情况，本期债券发行总额为不超过7亿元（含7亿元）。

（二）本期债券募集资金运用计划

发行人主体条件认定如下：

发行人治理规范，诚信档案无不良记录。

公司属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，具体情况如下：

1、所属的科技创新领域

报告期内，公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道、以“做强叶片、做优玻纤、做大锂膜”的产业发展思路，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔膜三大主导产业，同时从事高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的研发、制造及销售。

2018年11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计

局令第23号），战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经

济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。九大战略领域包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环

保产业、数字创业产业及相关服务业。2020年9月25日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出的政策

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支持主要集中在20个方向，旨在推动战略性新兴产业更好的发展，为我国经济增长注入新的动力。《指导意见》明确，我国将聚焦新材料产业、新一代信息技术产业、智能及新能源汽车产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、

节能环保产业、数字创意产业等8大战略性新兴产业培育新的投资增长点，加快重点领域产业形成范围效应。

在上述战略性新兴产业中，发行人主导产业完全符合节能环保、新能源、新材料、新能源汽车等领域的发展方向，为发行人未来产业发展提供了强有力的政策支持。全球产业结构的调整。新能源和节能环保等绿色新兴产业逐步引领全球产业转型升级方向，国内产业结构也将逐步进行调整，发行人所处的四大战略性新兴产业将处于高速发展的阶段。

2、自身科技创新属性及相关政策依据根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十一及八十二条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在深交所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

（1）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近

3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；

（2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；

（3）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。”发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期期末资产负债率为56.60%。2022-2024年度，发行人研发费用分别为105709.55万元、129904.03万元和127122.58万元，最近3年研发投入金额累计在8000万元以上，且发行人所属的科技创新领域主要集中在节能环保、新能源、新材料、新能源汽车领域，所属主营业务板块为风电叶片、玻璃纤维和锂电池隔膜业务，

31中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

最近3年上述板块累计营业收入为555.68亿元，占最近3年营业收入总额的比例为77.20%，超过30%。综上，发行人符合《7号指引》关于科创企业类主体认定标准的第1项。

截至2025年9月末，发行人本部拥有的发明专利（含国防专利）82项，且相关成果已形成核心技术和应用于主营业务收入，符合上述标准第3项中“发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业”的标准。

3、所持有的创新技术先进性及具体表现

发行人是我国特种纤维复合材料行业的技术装备研发中心，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。发行人是国家创新型企业，拥有国家级企业技术中心、国家重点实验室、产品质量检测中心、标准技术委员会等，拥有一套完整的科技创新管理体系。发行人2024年末共有研发人员2754人，占员工总数的

11.91%。截至2024年末，发行人及所属全资子公司、控股公司共拥有有效专利

2168项，其中发明专利1047项，实用新型1121项。2024年，发行人新增授

权专利共237件。发行人是国家首批创新型企业，首批技术创新示范企业，国家高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、国家重点实验室、三个国家级工程技术中心、两个博士后工作站，同时发行人还是玻璃纤维、纤维增强塑料、绝热材料三个国家标准化技术委员会的主任委员单位。发行人在行业中具有较为突出的技术平台优势。

风电叶片业务方面，首支全球最长风电叶片 GW147 于 7 月在阳江基地成功下线，在叶片设计、制造及检测认证方面实现新突破；开展可回收叶片、热塑性叶片等技术研究，可回收环氧树脂风电叶片已成功下线并通过静力测试验证；持续推进机械化、自动化和智能化技术研发，风电叶片研发设计仿真平台上线运行，完成多款自动化工业机器人开发及小批量验证，持续攻克叶片大面自动辊涂等技术难题；SI122 百米级海上大型叶片产线主成型周期突破 48 小时，率先在行业内突破120米级制造效率瓶颈；面向“沙戈荒”需求，凭借完全独立自主设计能力，SI108 系列叶片获“CCE-JEC”优秀创新产品奖，产品需求旺盛，为 2025 年订单提供有力支撑。

32中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

玻璃纤维业务方面，泰山玻纤成为世界第三家、国内第一家第二代低介电产品批量供货的专用供应商；低膨胀纤维试制出多款低膨胀布，已通过客户验证；

建成二条低介电玻纤生产线，截至目前拥有四条低介电玻纤生产线；完成高模窑炉冷修改造并点火投产；攻坚解决“卡脖子”原料替代，浸润剂自产率达67%以上；“超低介电玻璃纤维产业化攻关”成功揭榜全国建材行业重大科技攻关“揭榜挂帅”项目；特纤平台项目入选国务院国资委战新产业“百大工程”。

发行人于2024年1月12日通过国家技术创新示范企业复核评价。

（1）认定机构：国家工业和信息化部

（2）授予对象：中材科技股份有限公司

（3）申请形式：自主申报（4）认定文件：根据《工业和信息化部关于发布2023年国家技术创新示范企业名单和国家技术创新示范企业复核评价结果的通知》（工信部科函【2024】

7号）

称号名称认定机构授予对象有效期

2024年1月12日至

国家技术创新示范企业国家工业和信息化部中材科技股份有限公司

2027年1月12日

除前述成果外，截至目前，发行人本部获得的科技创新相关的称号或奖项情况如下：

序号获奖项目/获得称号获奖类别获奖时间主要完成单位/人工业烟气多污染物协国家科学技术中材科技股份有

1同深度治理技术及应2020年9月23日

进步奖一等奖限公司用高曲率液面静电纺非

国家技术发明费传军(中材科技

2织造材料宏量制备关2021年9月23日

奖二等奖股份有限公司)键技术与产业化耐烧蚀复合材料用碳

纤维多向预成型体结国家技术发明2014年12月12朱建勋(中材科技

3

构设计、控制、制备奖二等奖日股份有限公司)及应用土木工程用高性能纤国家科学技术2013年12月25中材科技股份有

4维复合材料制备及应

进步奖二等奖日限公司用关键技术

33中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

高强玻璃纤维及其高国家科学技术2019年12月18中材科技股份有

5

效制造与应用开发进步奖二等奖日限公司

截至目前，发行人设立的科技创新平台及其研究领域情况如下：

科技创新平台方向及领域国家技术创新示范企业特种纤维复合材料领域国家企业技术中心特种纤维复合材料领域国家知识产权示范企业特种纤维复合材料领域国家玻璃纤维及制品工程技术研究中心特种纤维复合材料领域先进无机纤维与复合材料全国重点实验室特种纤维复合材料领域

4、正在从事的研发项目及进展情况

公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业，拥有一个国家重点实验室、四个国家企业技术中心/分中心、三个国家工程技术研究中心、四个博

士后工作站/分站，形成了稳定高效的高层次研发平台，拥有一支优秀的新材料研发人才队伍。同时公司还是玻璃纤维、碳纤维、纤维增强塑料、绝热材料四个国家标准化技术委员会的主任委员单位，在行业中具有较为突出的技术创新优势。

2024年全年研发投入13亿元。公司在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应

用基础研究－工程化－产业化技术链条，创新实力强，与国内多个高校及科研院所研发机构保持长期合作。

报告期内，公司以三个转制科研院所为核心进一步加强自主创新能力，围绕玻璃纤维、复合材料和新能源加强自主研发能力，开展产品应用基础研究、技术升级、新产品开发、产业化技术开发、产品标准与规范等不同类型研究开发活动。

2024年度，公司全力推进19项国家重点研发计划项目、11项集团揭榜挂帅项

目等重点任务攻关，万米级复合材料耐压舱段、基于材料基因技术的高性能玻璃纤维成分设计技术、深度可控的新一代预制体驻纱技术、航空高性能树脂基体及

预浸料制备技术、147m 大叶片制造技术、第 2 代低介电玻璃纤维关键技术、芳

纶复合高性能锂电隔膜关键技术、大容积储氢瓶成套技术、国产复合材料许用值

确定流程及测试评价技术等任务取得阶段性成果，成功保障 C919 大飞机、国产大涵道比涡扇发动机、深空深海探测等国家重大工程，引领玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜和高压储氢容器产业技术发展。2024年度部分主要研发项目如下：

主要研发项目名称项目进展

34中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

制定 147m 叶片工艺及装备方案，完成工艺试验及装备开发，实现首支测试叶片和

20MW-147 海上大叶片开发

首套挂机叶片下线，一次性通过前静力测试。

Si108 叶片设计开发 完成叶片气动、结构设计开发，首支测试叶片顺利下线，实现挂机验证。

基于新螺套设计的 M42叶根预 完成 M42 预埋叶根的材料设计、结构设计及叶根部件的可靠性测试验证；叶根部件埋技术开发承载力满足百米级叶片要求；完成在三个型号以上叶片的设计应用。

风电叶片用酯基降解可回收完成可回收树脂准入评价；完成百米级绿色可回收环氧复合材料叶片设计和制备，环氧树脂应用技术研究叶片通过静力和疲劳测试验证。

高模量 T3 玻璃纤维的开发及

已完成配方开发及小试，正在进行中试，对工艺条件进行摸索。

中试化

第 2代低介电玻璃纤维及织物 已开发出介电常数 Dk(10GHz)≤4.3介电损耗 Df(10GHz)≤0.002 的第 2 代低介电

关键技术玻璃纤维及制品，通过客户测试验证，实现批量销售。

绿色可循环玻纤关键原材料使用电厂固废炉底渣，已开发出绿色非传统型叶腊石粉料和煅烧高岭土，并成功应的技术开发用。

一种短切玻璃纤维生产线智已完成自动进料和在线检测等智能管控系统开发，建成一条短切玻璃纤维智能管控能管控系统开发生产示范线。

动力用超薄4微米锂离子电池

完成上线中试，达成了技术指标要求，并向客户提供了样品。

隔膜开发

低温热关断隔膜开发完成不同闭孔梯度的涂覆隔膜开发，完成4种样品交付，客户评测中。

完成2种配方开发，技术指标满足项目需求；完成两轮样品上线测试且为客户提供半固态电池隔膜技术开发

样品3次，目前客户端验证良好。

点涂隔膜产品的开发及其粘完成点涂工艺设计及浆料配方开发，其中1款样品已完成批试交付，其余样品客户接力影响因素研究电芯性能测试中。

70MPa重卡用IV型气瓶产品开 完成 70MPa 重卡用大容积储氢瓶产品开发，取得型式试验证书，配套国内知名车企

发整车开展路试。

70MPa 加氢站用储氢容器技术

完成 70MPa 站用储氢容器(组)标准制定，产品开发和试验研究。

开发

民机客货舱地板的低成本、全*客舱地板工程鉴定已完成；*货舱地板按新构型完成一轮试制，关键性能长梁弯国产化制备曲合格。

低温无硫 GICs 制备及 成功开发可膨胀石墨产品，在 450PC 时，膨胀倍数为 600 倍，S 含量 3ppm。成功应应用技术用在高性能石墨纸中，完成应用试验。

膨润土无机凝胶低成本制备成功开发膨润土先提纯、后钠化技术，降低生产成本40%左右。无机凝胶产品粘度技术及产品性能提升 1200mPas。2%水分散体，24 小时不分层。

5、保持持续技术创新的机制和安排

（1）品牌和技术优势

发行人承继原南玻院、北玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心

技术资源和人才优势，是我国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。发行人技术力量雄厚、产品质量优良，得到用户和行业的广泛认同，享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

35中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（2）强大的产业化能力

九十年代初，原南玻院、北玻院、苏非院三家国家级科研院所在继续为行业提供技术支持的同时，开始探索具有自主知识产权研发成果的工程化和产业化之路，先后实现了风电叶片、锂电池隔膜、气瓶、滤料、隔板等核心自主知识产权成果的中试和批量生产，形成了一定的产业规模。发行人成立后，通过加强资源的优化配置，强化内部管理，优化运营流程，加大主导产业投资力度，主导产业规模和市场占有率进一步扩大。其中，高强玻纤及制品、先进复合材料在继续保持国内技术和市场垄断地位的基础上，产业规模不断扩大；玻璃微纤维纸在国内市场位居前列；工程复合材料是多项攻关研究成果的集成，具备显著的研发和技术优势，发展潜力巨大。自主知识产权研发成果的产业化能力不断提升，为发行人未来发展奠定了良好的基础。

（3）人才优势

公司拥有1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家

工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，同时还是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，并拥有国家新材料测试评价平台、联合国中国非金属矿发展中心等其他国家级研发平台，汇聚了一支由中国工程院院士、国家新世纪百千万人才工程专家、国务院特殊津贴专家等国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发团队，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究一工程化一产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。公司高度重视科技人才队伍建设，作为“一号工程”和“一把手工程”，着力打造分层、分类的多元化科技人才培养体系，着力打造科技领军人才队伍，遴选25名科技领军人才培养对象开展全方位、多维度培养，支撑人才强企战略。

综上，依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。

6、本期债券募集资金运用计划

36中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将2.00亿元用于偿还有息债务，5.00亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。

（1）偿还有息债务

本期债券募集资金2.00亿元拟用于偿还有息债务。具体明细如下：

表3-1：拟偿还的公司债务明细情况

单位：亿元

借款起始日/借款到期日/借款余额/拟使用募集

债务类型债务人债权人/债券简称债券起息日债券到期日债券余额资金金额中国银行股份有限公2025年1月2025年12月信用借款中材科技2.002.00司河南河西支行22日26日

合计2.002.00

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。

在有息债务偿付日前，公司可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。发行人严格按照公司相关制度，合理配置补充流动资金，确保资金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

（2）补充流动资金

本期债券募集资金5.00亿元用于补充公司风电叶片、玻璃纤维、膜材料制

品、锂电池隔膜业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债

37中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书务。补充流动资金的理由以及对公司财务状况的影响如下：

公司风电叶片、玻璃纤维、膜材料制品、锂电池隔膜等业务板块的日常生产

经营具备较大流动资金需求，公司债券融资在资金使用期限方面和融资成本方面较有优势，通过发行较长期限的固定利率公司债券，可以锁定发行人的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，并降低发行人的综合资金成本，对于发行人主营业务、财务状况的长期稳定发展具有良好的适用性。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

本期债券存续期内，如果发行人计划变更，须履行以下程序：1、本期债券存续期内，如果发行人计划不按照《募集说明书》列举情况使用募集资金，变更募集资金用途计划由发行人董事会审议通过后，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，发行人不得变更募集资金用途。

2、变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照

《募集说明书》要求进行披露。

（五）募集资金专项账户管理和监管

公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易

38中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等

的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”中“四、受托管理协议的主要内容”相关内容。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行日资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2024年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为7亿元；

3、假设本期债券募集资金净额7亿元全部计入2024年12月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金的用途为2亿元用于偿还有息债务，5亿元用于

补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2024年12月31日完成。

基于上述假设，本次发行时对发行人合并财务报表结构的影响如下表：

单位：万元、倍

项目2024年12月31日本期债券发行后（模拟）模拟变动额

39中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

流动资产1988020.932038020.9350000.00

非流动资产3998448.783998448.78-

资产合计5986469.716036469.7150000.00

流动负债2049087.302029087.30-20000.00

非流动负债1263678.751333678.7570000.00

负债合计3312766.043362766.0450000.00

资产负债率55.34%55.71%0.37%

流动比率0.971.000.03

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

3、对公司财务成本的影响

发行人日常生产经营资金需求量较大，而国家政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加发行人资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使发行人获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使发行人获得持续稳定的发展。

4、有利于拓宽公司融资渠道

发行人正处于业务拓展阶段，资金需求量较大，发行公司债券可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期公司债券募集资金用途符合相关法律法规的要求，符合发行人的实际情况和战略目标，有利于满足发行人持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高发行人的核心竞争能力和抗风险能力，促进发行人长远健康发展。

二、前次公司债券募集资金使用情况

2024 年 8 月 7 日，发行人发行“24 中材 K2”，发行规模 8 亿元，期限为 3年，募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署日，募集资金已全部使用完毕，募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致。

40中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人前次公司债券募集资金的使用与债券募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

三、本期债券募集资金的承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不转借他人使用，不用于购置土地。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

41中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中材科技股份有限公司

法定代表人：黄再满

注册资本：人民币167812.36万元

实缴资本：人民币167812.36万元

设立日期：2001年12月28日

上市日期：2006年11月20日

股票代码：002080.SZ

股票简称：中材科技

股票上市地：深圳证券交易所

统一社会信用代码：91320000710929279P

住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

邮政编码：211100

联系电话：010-88437909

传真：010-88437712

办公地址：北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层

信息披露事务负责人：何思成

信息披露事务负责人联系方式：010-88437909

所属行业：非金属矿物制品业

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

42中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；

特种设备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；

工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

网址：http://www.sinomatech.com

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况发行人系2001年10月29日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号）批准

发行人股权管理方案，由中材股份、南京彤天、节能资产、北京华恒、创新投资作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，股本总额11210万股，其中中材股份持有7150.68万股，占总股本的63.79%、南京彤天持有2659.56万股，占总股本的23.73%、节能资产持有699.88万股，占总股本的6.24%、北京华恒持有349.94万股，占总股本的3.12%、创新投资持有349.94万股，占总股本的3.12%。

2001年6月28日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2001]049－

2号《验资报告》。根据审验结果，截至2001年10月31日，本公司已收到发起人投入的资本计16016.97万元。根据财政部于2001年10月29日颁发的《财政部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号），本公司各发起人股东投入资本按69.99%比例和每股1元折为股本，共计11210万股；未折入股本的4806.97万元计为资本公积。本公司于2001年12月28日在国家工商行政管理局注册，注册登记号：1000001003615，注册资本11210.00万元。

43中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表：发行人成立日股份数额和比例情况表

发起人名称股份数（万股）占比（％）

中材股份7150.6863.79

南京彤天2659.5623.73

中节能资产699.886.24

创新投资349.943.12

北京华恒349.943.12

合计11210.00100.00

（二）发行人首次公开发行经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号文）核准，公司于2006年11月3日向社会公开发行人民币普通股3790.00万股（每股面值1元），每股发行价格为8.98元，募集资金共计34034.20万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为32216.41万元。其中，

3032.00万股于2006年11月20日在深交所挂牌交易，758.00万股向网下询价

对象配售，限售3个月，于2007年2月26日上市交易。

发行后，公司股本总额为15000.00万股，其中，中材股份持股7150.68万股，占比47.67%；南京彤天持股2659.56万股，占比17.73%；中节能资产持股

699.88万股，占比4.67%；创新投资持股349.94万股，占比2.33%；北京华恒持

股349.94万股，占比2.33%；社会公众股3790.00万股，占比25.27%。

2006年11月9日，经华证会计师事务所华证验字[2006]第22号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。

2007年3月20日，公司取得国家工商总局颁发的编号为1000001003615的

《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），公司注册资本为15000万元。

本次发行后，公司股权结构见下表：

表：2006年11月首次发行股票发行人股份数额和比例情况表

股东名称股份数（万股）占比（％）

中材股份7150.6847.67

南京彤天2659.5617.73

中节能资产699.884.67

44中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

创新投资349.942.33

北京华恒349.942.33

社会公众3790.0025.27

合计15000.00100.00

（三）历次股权结构和股本变更

1、2010年12月非公开发行股票

2010年12月7日本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1702号”文核准，向中材股份、三峡新能源、中节能资产非公开发行5000.00万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格人民币 25.08 元，募集资金共计 125400.00 万元。公司本次非公开发行的5000.00万股普通股股份已于2010年12月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后本公司股本总额为20000.00万股。此次发行后，公司前五名股东持股情况如下表：

表：2010年12月7日发行人股份数额和比例情况表

股东名称股份数（万股）占比（％）

中材股份10864.9154.32

南京彤天1204.216.02

三峡新能源857.184.29

中节能资产571.822.86

中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投

425.672.13

资基金

合计13923.7969.62

2、2011年4月资本公积转增股本2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，即以公司现有总股本20000万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，于2011年5月17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次权益分派后，公司总股本增至40000万股。

3、2016年4月非公开发行股票及重大资产重组

2016年3月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可字［2016］437号文核准，公司向特定对象非公开发行 268699120 股人民币普通股股票（A 股）

45中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

用于向中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻纤100%的股权，每股发行价格人民币14.33元。本次发行后公司股本总额为66869.91万元。信永中和出具《中材科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA30069），确认截至

2016年3月23日止，中材科技已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币

268699120.00元，变更后的注册资本为668699120.00元。

2016年4月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可字［2016］437号文核准，公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)、金风投资、上海易创、启航1号等特定对象非公开发行138091065股人民

币普通股股票（A 股）募集上述购买资产项目的配套资金，每股发行价格人民币

14.33元。本次发行后公司总股本为80679.02万股。信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA30096），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 4月27日止，中材科技已收到新增注册资本人民币138091065.00元，变更后的注册资本为806790185.00元。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第 BJV1038 号《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有

限公司100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，泰山玻璃纤维有限公司100%股权的评估值为385045.84万元。此次发行后，公司前五名股东持股情况表如下：

表：2016年4月非公开发行股票后发行人股份数额和比例情况表

股东名称股份数（万股）占比（％）

中材股份48599.7460.24

石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）2931.303.63

西藏宝瑞投资有限公司2791.353.46

上海易创投资中心（有限合伙）2416.973.00

南京彤天2032.722.52

合计58772.0872.85

4、2018年5月资本公积转增股本2018年4月13日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，即以公司2017年12月31日总股本80679.0185万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全

46中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

体股东每10股转增6股，于2018年5月15日在深圳证券交易所挂牌交易。本次权益分派后，公司总股本增至129086.43万股。

5、2019年5月资本公积转增股本

根据公司2018年度股东大会决议，以公司现有总股本1290864296股为基数，向全体股东每10股派送2.43元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，于2019年5月22日在深圳证券交易所挂牌交易。本次权益分派后，公司总股本增至1678123584股。

截至本募集说明书签署之日，公司注册资本为167812.36万元。

（四）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2024年末，发行人股权结构如下图所示：

图：发行人股权结构图

截至2025年9月末，发行人前十名股东持股情况如下：

47中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表：截至2025年9月30日发行人前十大股东情况

单位：%、股股东名称持股比例报告期末持股数量

中国建材股份有限公司60.241010874604.00

香港中央结算有限公司5.3589848582.00

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指

0.589775531.00

数证券投资基金

阿布达比投资局0.528674381.00

中国工商银行股份有限公司－广发国证新能源车电池交

0.457612425.00

易型开放式指数证券投资基金

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－

0.447432571.00

005L－CT001 沪

中国建设银行股份有限公司－华商优势行业灵活配置混

0.386391800.00

合型证券投资基金

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 0.36 5992605.00

招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资

0.345696800.00

基金

中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型

0.345659520.00

证券投资基金（LOF）

（二）控股股东

截至募集说明书签署日，中国建材股份有限公司持有公司60.24%的股份，为公司控股股东。中国建材股份有限公司持有的公司股份不存在质押或争议情形。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

中国建材注册资本843477.0662万元，主要经营水泥、新材料、工程服务三大业务。中国建材三大业务板块近年来均取得了较快发展，已成为全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大

的风机叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。中国建材按照大水泥区域化战略进一步推进联合重组，并逐步展开商品混凝土布局；全面实施大水泥经营理念，推进对标管理和精细管理，稳步推进财务集中管理和信息化水平，经营指标优异、发展势头强劲、管理整合深入、资本运营稳健。

截至2024年末，中国建材股份有限公司总资产为4939.71亿元，总负债为

2994.38亿元，净资产为1945.33亿元；2024年实现营业收入1866.26亿元，净

48中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

利润75.36亿元。

（三）发行人实际控制人基本情况发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2016年8月22日，国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司于中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司实施重组，重组后中国建筑材料集团有限公司将更名为“中国建材集团有限公司”，中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。发行人于2017年3月8日接到发行人控股股东中国中材股份有限公司的通知，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司的工商变更登记手续已完成。中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团公司重组后，发行人的实际控制人不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），国务院国资委持有中国建材集团有限公司100%股权。

截至募集说明书签署之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理委员会。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2024年末，发行人纳入合并范围的一级子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

表：截至2024年末发行人纳入合并范围的一级子公司情况主要经营注册持股比例子公司名称业务性质取得方式地地（%）

南京玻璃纤维研究设计院有限公司南京南京生产100.00同一控制下企业合并

中材科技风电叶片股份有限公司北京北京生产58.48直接、间接投资服务及少量

苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司苏州苏州100.00直接投资生产加工

中材科技（苏州）有限公司苏州苏州生产87.39直接投资

北京玻钢院复合材料有限公司北京北京生产85.94直接投资

49中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

主要经营注册持股比例子公司名称业务性质取得方式地地（%）

中材锂膜有限公司滕州滕州生产50.78直接投资

泰山玻璃纤维有限公司泰安泰安生产100.00同一控制下企业合并服务及少量

北京玻璃钢研究设计院有限公司北京北京100.00同一控制下企业合并生产加工

研究、试验

中材大装膜技术工程（大连）有限公司大连大连35.00直接投资发展

注：发行人对子公司中材大装膜技术工程（大连）有限公司持股比例为35%，为该公司第一大股东；

在其董事会委派4名董事（董事会成员共7名，其他三名股东各委派1名董事），其中1名董事长，公司在其董事会表决权比例过半数，按照中材大装膜技术工程（大连）有限公司章程约定，公司能够实现对中材大装膜技术工程（大连）有限公司的控制，因此将其纳入合并范围。

1、主要子公司基本情况及主营业务

（1）中材科技风电叶片股份有限公司

中材科技风电叶片股份有限公司创立于2007年6月14日。经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设

备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）中材锂膜有限公司

中材锂膜有限公司于2016年3月10日在山东滕州设立。经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）泰山玻璃纤维有限公司

泰山玻璃纤维有限公司成立于1999年9月，经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货

50中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

物进出口；技术进出口；金属制品研发；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；纺织专用设备销售；通用设

备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础

化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；

非金属矿及制品销售；纸制品制造；木制容器制造；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；新材料技

术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司截至2024年末/2024年度的主要财务数据如下：

表：发行人主要子公司的主要财务数据

单位：万元重大增减变动的情公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润况及原因

2024年净利润大幅

中材科技风减少，主要由于风电叶片股份1414752.87822869.95591882.91946950.9031839.24电市场低价竞争加

有限公司剧影响，叶片平均单价有所回落所致

2024年总负债大幅增加，主要由于公中材锂膜有

1765409.71744083.611021326.10152849.224423.44司产能建设推进较

限公司快，相应增加借款所致；营业收入和

51中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

净利润大幅减少，主要由于产能利用率偏低，且锂膜价格大幅下滑所致

2024年净利润大幅减少，主要由于行泰山玻璃纤

2356910.951497359.95859550.99789148.6738951.79业周期性波动令传

维有限公司统玻纤制品产品价格持续下降所致

注：主要子公司指最近一年总资产、净资产、营业收入任一指标占发行人合并报表范围

相应指标的比重达30%的子公司。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至2024年末，发行人合营、联营企业如下表：

表：截至2024年末发行人合营、联营企业

单位：万元、%被投资单位账面价值持股比例

一、合营企业

泰山玻璃纤维南非有限公司5146716.7150.00

北玻电力复合材料有限公司11175075.8938.00

二、联营企业

国信投（海南）私募基金管理有限公司6644915.1125.00

泰安市中研复合材料科技有限公司3182596.0724.50

苏州国建慧投矿物新材料有限公司18269940.4035.00

北京国材汽车复合材料有限公司12354726.6210.00

杭州强士工程材料有限公司6024081.9130.00

南京春辉科技实业有限公司24878567.6620.59

北京玻钢院检测中心有限公司16098503.4249.00

国检测试控股集团南京国材检测有限公司31109249.6649.00

中建材（上海）航空技术有限公司204056415.8325.00中材（邯郸）新材料有限公司17600709.4522.00

截至2024年末，发行人不存在持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，最近一年获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。

52中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（三）投资控股型架构对发行人偿债能力影响

报告期内，发行人主营业务由公司下属子公司进行运营，经营成果主要来自子公司，发行人为投资控股型企业。

1、母公司业务经营情况

报告期内，发行人母公司营业收入分别为14532.03万元、58131.63万元和

73415.81万元。其中2022年主要为高温过滤材料和技术与装备业务收入，发行

人于2022年开展业务一体化整合后，后续年份无该收入。2023年和2024年收入主要为发行人新成立的山东分公司产生的玻璃纤维及制品业务收入，分公司于

2022年设立，并自2023年起实现了产品销量的提升，因此2023年和2024年母

公司营业收入均大幅增加。

单位：万元、%

2024年2023年2022年

业务板块金额占比金额占比金额占比

玻璃纤维及制品72556.6298.8357881.8399.57--

高温过滤材料----4245.5529.22

先进复合材料----454.323.13

技术与装备----9832.1667.65

其他859.181.17249.790.43--

合计73415.81100.0058131.63100.0014532.03100.00

2、母公司资产受限情况

受限资产方面，截至2024年末，发行人母公司不存在受限资产。

3、母公司资金拆借情况

资金拆借方面，截至2024年末，发行人母公司其他应收款中646762.07万元为母公司向合并范围内子公司的拆借资金。

4、母公司有息负债情况

有息负债方面，截至2024年末，发行人母公司有息负债合计为482900.00万元，合并口径资产负债率为55.34%，母公司口径资产负债率为46.89%，母公司负债率低于合并口径负债率。

表：2024年末发行人母公司有息债务余额情况

53中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

单位：万元、％项目金额占比

银行借款242900.0050.30

公司债券160000.0033.13

债务融资工具80000.0016.57

合计482900.00100.00

5、对核心子公司控制力

发行人主要子公司详见募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。发行人通过股权控制、委派或选举董事等方式，从而实现对核心子公司的控制，发行人在主要人员任命、重大事项管理等方面对核心子公司控制力均较强。对下属子公司资金、人员、财务进行管理，覆盖子公司资金收支、内外部融资、资金计划、担保等环节。公司成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子公司资金的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申请，按规定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定的审批权限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务，并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。

6、股权质押情况

截至2025年9月末，发行人母公司持有的主要子公司股权不存在对外质押的情况，不存在因股权质押而对偿债能力产生不利影响的情形。

7、子公司分红政策

根据《中材科技股份有限公司财务管理制度》，为保证对公司股东的投资回报和自身业务的发展，各级子公司要形成持续的利润分配机制，向股东分配股利要按国家法律法规和公司有关规定履行相关程序。各二级子公司利润分配应采取现金分红方式。各二级子公司利润分配比例由公司资产财务部根据公司当年利润分配、下年利润预算及利润分配预计等综合考量提出具体分配比例建议，经公司总裁办公会审议批准。各二级子公司利润分配方案经年度董事会、股东会审批后一个月内实施完毕。

8、报告期母公司收到分红情况

54中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2022年度、2023年度和2024年度，发行人母公司收到子公司分红分别为

133735.14万元、437864.16万元和782.95万元。根据中材科技利润分配管理办

法中的利润分配原则与规定，公司的收益分配必须依法进行，需维护各利益相关者的合法权益，同时保证企业可持续健康发展，并不断积累公司扩大再生产的财力基础。2024年度发行人收到子公司分红大幅下降，主要由于子公司2024年净利润下滑，同时，发行人下属各企业处于十四五发展的关键时期，综合经营发展的需要，除一家子公司涉及股东多元化的单位，在充分考虑其他股东意见的基础上进行了分红外，其余单位均未分红，相应的，未分红子公司财务报表中未分配利润有所增长。该决策符合利润分配管理办法中关于利润分配原则的要求。未来发行人将综合考虑多方面因素，包括公司的整体发展需求、战略规划以及利益相关者的权益等，对分红政策进行调整。发行人下属子公司对母公司的分红方式符合公司相关规定，分红政策均结合了母公司本部及子公司的业务发展综合考量，后续将根据公司发展规划制定分红方式并加以实施。

综上，发行人对下属子公司的经营策略及分红方式有着较强的控制力，2024年度子公司分红较少主要系公司结合战略发展规划做出的经营决策，后续年度发行人将根据公司制定的分红政策进行分配。发行人本部具备一定的偿债能力，具有充足的授信额度及畅通的融资渠道，投资控股型架构预计不会对其偿债能力造成重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构

公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，按照现代企业制度要求建立了完善的法人治理结构，并不断完善制度建设。公司依法制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、审计及法治建设委员会和经理层，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制。

1、股东大会

公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，

55中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）审议批准公司的年度报告；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（8）修改章程；

（9）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（10）审议批准章程第五十二条规定的担保事项；

（11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（12）审议批准变更募集资金用途事项；

（13）审议股权激励计划和员工持股计划；

（14）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所、章程或公司其他规章制度中规定的应当由股东会决定的其他事项。

2、董事会

公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

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（1）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订公司章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

3、审计及法治建设委员会

公司董事会设置审计及法治建设委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计及法治建设委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

57中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计及法治建设委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，推进法治建设工作。下列事项应当经审计及法治建设委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

（二）发行人的组织机构设置和运行情况

图：发行人组织结构图

1、投资发展部（国际业务部）

负责产业发展研究、战略管理、股权投资管理、固定资产投资项目管理工作。

2、证券部（董事会办公室）

负责市值管理、资本运作、信息披露管理、三会事务管理、关联交易与证券

58中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书外联事务工作。

3、科技管理部

负责科技发展规划、科技创新机制建设、科研管理、专家资源建设、国际交流与合作工作。

4、企业管理部

负责经营计划、经营统计分析与监控指导、经营业绩考核工作。

5、安全环保部

负责 EHSQ 管理工作。

6、人力资源部（组织人事部）

负责干部管理、组织与岗位管理、薪酬与绩效管理、培训与开发、员工关系

与人事综合管理、改革办事务管理工作。

7、财务管理部

负责财务垂直管理、会计核算、预、决算管理、资产管理、资金管理、税务

管理、财务分析工作。

8、数字化部

负责信息化管理工作。

9、审计部

负责审计管理、全面风险管理、合规与内控管理工作。

10、法务部

负责法务管理工作。

11、党群工作部（办公室）

负责党的建设、会议统筹与督办、行政与文书管理、企业文化与宣传、工会

群团与职代会工作、后勤保障工作。

59中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

12、纪委综合室、纪委监督执纪室

负责党风廉政建设和反腐败，监督检查党章党纪党规执行情况、贯彻党的路线方针政策决议执行情况，落实日常监督和专项监督检查，负责受理党员检举和控告，对违反党章党规党纪进行问责，执纪审查安全工作。

13、党委巡察办

负责政治巡察工作。

（三）内部管理制度发行人重视内部控制体系的建设，为控制风险，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规定和《中材科技股份有限公司章程》，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从制度层面规范了公司治理结构、重大决策管理、基础管理和审计监督等事项所应遵循的原则，保证了公司业务的发展，业绩的稳步增长。

1、公司的内部控制制度为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。

为加强公司内部管理、提升管理层治理水平和经营效益，公司建立了资金控制、采购与付款控制、销售与收款控制、仓储与生产控制、资本性支出控制、税

收控制、员工及工资控制、重大事项控制等环节的控制程序，明确各部门的职责和权限。

2、公司资产、人员、财务的管理

公司制定了《资金结算中心管理办法》、《担保管理办法》、《融资管理制度》等内部控制制度，对下属子公司资金、人员、财务进行管理，覆盖子公司资金收支、内外部融资、资金计划、担保等环节。

公司成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子

60中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

公司资金的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申请，按规定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定的审批权限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务，并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。

人员管理方面，为进一步推进公司领导人员管理科学化、制度化、规范化，建设“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”的领导班子和“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的领导队伍，公司制定了《领导人员管理办法》，主要包括职位设置、任职条件、工作机构和工作人员、领导人员选拔任用、考察和考核、交流与回避、退出、管理监督、工作纪律等。

同时，为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章规定，公司制定了《信息披露制度》相关制度。

3、公司的内部审计制度

为了加强公司内部审计工作建设，公司依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、中小企业板上市公司内部审计工作指引及本公

司章程等相关规定，结合本公司特点，建立公司内部审计制度体系。现行的内审制度有：《内部审计制度》、《工程项目审计管理办法》、《中材科技股份有限公司经济责任审计管理办法》、《成本费用审计实施细则》、《结算业务审计实施细则》、《审计工作联席会议制度》等。通过健全公司内部审计制度，明确了公司开展的各类审计项目的工作流程、重点审计内容，规范实施内部审计工作，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。

4、公司的财务管理制度

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算工作。

5、公司资金管理制度

61中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

公司成立资金结算中心，建立资金监控系统，实时掌握资金信息，实现对子公司资金的全面监控和统一管理。办理担保时，子公司需向公司提出书面担保申请，按规定完整上报申请资料，经公司审核评估后形成书面方案或议案按照规定的审批权限报分管领导、有权机构审批。总部负责审核子公司的重要融资业务，并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。《资金结算中心管理办法》明确规定了银行账户管理、资金计划与资金计划工作流程、资金调拨及融资工作流程

及其他日常支付业务涉及的管理规范，保障资金使用的安全、效益和效率。

6、公司投融资管理制度

（1）投资管理

根据国家相关法律法规，公司制定了《固定资产投资项目管理办法》、《投资项目合同管理暂行办法》、《重大投资项目考核管理办法》、《募集资金使用管理办法》等制度，规范了项目从立项、过程管理到竣工验收的全过程管理，明确了各单位职责分工。

（2）融资管理

针对融资管理，公司制订了《融资管理制度》，明确了机构职责和公司各级人员的职责分工，规范了公司融资行为。公司股东大会对年度财务预算贷款总额进行审批。

7、公司的会计工作制度

为了规范会计工作，根据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《主要会计政策》、《公司会计档案管理制度》，执行统一的会计核算政策。

（1）《主要会计政策》规范、统一了公司的会计核算，保证了公司基础会

计信息的真实、完整、清晰、一致，使公司财务状况得到如实反映。

（2）《会计档案管理办法》规范了公司财务人员对基础财务数据、财务资

料的处理、保管等行为，确保公司基础财务资料安全、完整。

8、公司的人事管理制度

62中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了一系列相关人事管理制度，使公司的人事管理得到进一步完善。

为提升员工整体素质，制定了《培训管理制度》，建立培训体系，明确各部门培训职责、培训计划编制、培训行政管理工作，为公司的可持续发展储备后备人力资源。

9、公司担保制度

在担保制度方面，公司实行担保业务统一管理，公司严禁给子公司以外的公司、个人或组织提供任何形式的担保。公司严格控制担保业务程序，明确担保评估、审批、执行环节的控制要求，并加强各级担保业务内部控制情况的监督检查等。

10、关联交易管理

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司制定了《关联交易管理实施细则》，偶发关联交易类型包括但不限于：资产转让、共同投资、提供财务资助、签订许可协议、提供担保等。公司及各单位偶发关联交易的审议程序实行事前报告制度。各单位应事前向公司总部证券部报告拟发生的偶发关联交易事项，待履行相关决策审批程序后方可实施。

日常关联交易实施预计管理。每年年初，各单位应参考上年度日常关联交易情况，结合本年度实际情况，对本单位本年度将要发生的各类日常关联交易金额进行合理预计，报送公司证券部审核汇总，履行相关审议程序。

11、安全生产制度

为加强公司的安全生产工作，全面落实安全生产责任，督促公司所属各单位建立安全生产长效机制，构建本质安全型企业，预防和减少生产安全事故，保障公众、员工的生命和财产安全，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》等有关法律法规的有关规定，结合公司生产运营实际，制定《安全生产管理制度》。

63中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

12、信息披露制度

为了加强本公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司

章程的有关规定，制定了《信息披露制度》。

13、突发事件应急预案

为全面贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，规范

应急管理工作，确保公司发生突发事件后能有效、及时、有序、迅速得到紧急救援和处置，最大限度地减少事件造成的人员伤亡、财产损失与社会影响，公司制定了《突发事件综合应急预案》，明确了重大突发事件分类，制订了工作原则，制订了应急预案体系，同时，成立重大突发事件应急指挥中心、应急指挥中心办公室，现场应急指挥部，建立应急保障机制。

（四）发行人的独立性

公司在业务、资产、人员、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

发行人独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力。发行人股东大会、董事会和高管人员均按照《公司法》和《公司章程》规定各司其职。实际控制人不能随意干涉发行人的生产经营，仅按照《公司法》和《公司章程》规定，依据自身持有股权和派出董事，通过股东大会和董事会行使相应的权利。

2、资产独立

公司各项资产独立完整，产权明晰，拥有的各项资质、商标及专利均权属清晰。且公司资产、资金及其他资源不存在被控股股东及其控制的其他公司违规占用的情况。

3、人员独立

64中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司的董事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

4、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了规范、独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立作出财务决策、独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，不存在控股股东及其控制的其他公司干涉公司资金使用、调度，或与公司共用账户的情形。

5、机构独立

公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在机构混同的情形。公司独立自主运作，不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策和经营的情况。

因此，中材科技与其控股股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立。

六、现任董事、高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、高级管理人员基本情况如下：

表：发行人现任董事、高级管理人员情况姓名性别出生年份现任职务任职起始日期

董事长：2023年10月23日

黄再满男1969年董事长、董事

董事：2022年1月7日

董事：2024年10月25日

陈雨男1978年董事、总裁

总裁：2024年9月27日冯俊男1974年董事2024年11月13日倪金瑞男1964年董事2025年4月10日刘志猛男1965年独立董事2022年7月18日

65中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

姓名性别出生年份现任职务任职起始日期林芳女1975年独立董事2022年1月7日王冠宇男1973年独立董事2024年9月9日

副总裁：2022年12月26日

段星亮男1982年副总裁、总法律顾问

总法律顾问：2025年7月25日白耀宗男1980年副总裁2024年4月25日王欣男1973年副总裁2024年4月25日

副总裁：2024年8月20日

何思成女1985年副总裁、董事会秘书

董事会秘书：2024年11月21日张恒男1982年副总裁2025年10月21日陈钊新男1986年财务总监2025年11月7日

截至本募集说明书签署日，公司共有7名董事。根据《公司章程》规定，公司设立董事会，董事会由9名董事组成，因此公司暂缺2位董事，缺位原因为公司原董事辞任，尚未完成补选。发行人董事会人数已经达到《公司法》规定的最低人数要求，发行人董事缺位不会对公司治理产生重大不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。除上述情况外，上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

报告期内，公司现任董事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信的情况。

（三）人员变更情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动较多，主要系董事会到期换届、人员工作调整变动等原因所致。发行人董事、高级管理人员调整系公司正常人事变动，对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力未造成重大不利影响，相关变动符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的相关规定。

1、发行人董事长、总裁、三分之一以上董事变动情况如下：

2023年10月，薛忠民先生因工作原因辞去公司董事长职务。经公司第七届

董事会第十二次临时会议审议通过，选举黄再满先生担任公司董事长职务。

2024年8月，唐志尧先生、常张利先生因工作变动辞去公司董事职务。根

据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》中对上市公司独立董

事任职年限的要求，李文华先生辞去公司第七届董事会独立董事职务。

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2024年9月，经公司股东大会审议通过，选举庄琴霞女士为公司董事、王

冠宇先生为公司独立董事。

2024年9月，黄再满先生因工作变动辞去公司总裁职务。经公司第七届董

事会提名委员会建议，公司董事会聘任陈雨先生担任公司总裁。

2024年10月，经公司股东大会审议通过，选举陈雨先生为公司董事。

2024年10月，薛忠民先生、张奇先生因工作变动辞去公司董事职务。

2024年11月，经公司股东大会审议通过，选举冯俊先生为公司董事。

2024年12月，张文进先生因工作变动辞去公司董事职务。

2、发行人三分之二以上监事发生变动的情况如下：

发行人为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司股东会议事规则》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》进

行了修订，并废止《中材科技股份有限公司监事会议事规则》。2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程及附件并取消公司监事会的议案》，本次公司章程及附件的修订经公司2025年第一

次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司取消监事会，监事会职权由董事会审计及法治建设委员会行使。

七、发行人主要业务情况

（一）发行人行业情况近年来，公司在风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜等产业的收入已占据公司年营业收入的80%以上。因此，以下将重点介绍对公司主要涉足的风机行业、玻纤行业、锂电池隔膜行业的现状和前景。

1、风机行业

（1）风机行业现状

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中材科技风电叶片股份有限公司的主要产品是风电叶片。风电叶片是风机整机的核心零部件之一，是一个由复合材料制成的薄壳结构，一般由根部、外壳和加强筋或梁三部分组成，复合材料在整个风电叶片中的重量一般占到90%以上。

风电叶片是风力发电机组的关键部件之一，其设计、材料和工艺决定风力发电装置的性能和功率。随着煤、石油、天然气等传统化石能源耗尽时间表的日益临近，风能的开发和利用越来越得到人们的重视，已成为能源领域最具商业推广前景的项目之一。

随着在“双碳”目标的提出，2021年以来各项加快可再生能源发展的政策陆续落地，我国风电行业发展环境持续向好；2021年5月能源局在《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》中指出，2021年风光发电量占比达到

11%左右，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右；

2021年12月出台《风电场改造升级和退役管理办法征求意见稿》，鼓励并网运

行超过15年的风电场开展改造升级和退役，在财政补贴、项目审批、并网消纳、上网电价等方面给予支持。

2022年，受项目开发周期影响，风电行业需求承压，风电新增吊装规模低于预期。根据 CWEA 数据显示，2022 年国内新增风电吊装容量 49.83GW，同比下降约10.9%；需求偏弱及风电平价的大背景下，风电产业链制造端大型化迭代加速，竞争愈发激烈，陆风及海风终端招标价格屡创新低，叠加原材料成本高位，风电产业链制造端盈利能力遭遇极大挑战，风电叶片作为产业链率先完成国产化替代的环节，受到冲击最大。

在连续两年下滑后，我国风电装机重新步入正向增长，2023年新增发电装机容量超过2020年“抢装并网潮”，刷新历史纪录。2023年1-12月，得益于内蒙古、青海等地陆上风电大基地项目的集中并网，全国风电新增装机 75.90GW，同比增长 101.70%。截至 2023 年 12 月底，全国风电累计装机容量达 441.34GW，同比增长20.70%。风电产业链复苏趋势渐显。风电招标价格低位趋稳，风电制造产业链上游原材料价格高位回落，钢材及环氧树脂等核心原材料价格均有所下降，行业内企业的盈利能力有所增强。需求方面，国家能源局等单位全力推动了风光大基地建设。同时，根据“3060目标”及《“十四五”可再生能源发展规划》，

68中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

到2030年，我国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

2024年，在“双碳”目标的总体框架下，我国风电行业展现出积极向上的发展态势。根据国家能源局全国电力工业统计数据，截至2024年底，我国风电累计装机容量约 5.21亿千瓦，同比增长 18.0%；2024年全年新增风电装机 79.34GW，同比增长4.5%，这一趋势预计将在2025年得到延续。国内风电行业竞争激烈，风电招标价格、风机价格持续下探，行业内企业的盈利能力承压，为寻求盈利改善点，中国企业出海活跃度提高，根据海关总署数据，2024年，我国风力发电机组出口增长71.9%。

政策层面，多部委相继推出了一系列有利于风电行业持续健康发展的政策措施：3月22日，国家能源局印发《2024年能源工作指导意见》，意见要求能源结构持续优化，风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上；3月25日，国家发展改革委、国家能源局、农业农村部联合发布关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知，释放能源转型新动能；5月29日，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，将加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的大型风电光伏基地，合理有序开发海上风电，促进海洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开发利用等；10月30日，国家发展改革委、工业和信息化部等六部门对外发布《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，提出要全面提升可再生能源供给能力，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。长期来看，全球风电行业在碳中和目标驱动下持续增长，风电叶片作为风电机组的核心部件，行业未来具备长期成长空间。全球风电装机预计将继续保持规模化发展，新增装机潜力巨大，中国、欧洲为主力市场，北美市场受政策影响可能存在不确定性，非洲及中东、亚太（除中国）及南美区域成为新兴市场。中国市场预计将持续增长，受益于风电项目经济性优势的凸显和供需格局的持续改善，预计陆上风电装机规模有望迎来放量；同时，随着沿海省份项目审批逐步落地，海上风电也有望将迎来明显增量。

技术方面，随着风电机组大型化与性价比要求的提升，风电叶片技术正朝着长度增加、风能转化效率提升及轻量化方向加速发展。在设计技术方面，重点关注高性能翼型开发、数字化设计仿真以及设计标准优化研究；在材料技术方面，

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侧重开发高性价比环保材料，如国产碳纤维、PET 泡沫芯材及环保涂料等，探索叶片可回收技术；在制造技术方面，依托叶片设计的模块化与标准化，驱动装备自动化与智能化的升级，推进叶片制造少人化，提高制造效率及精度；在检测技术方面，结合视觉识别及 AI 等技术的发展，向无损检测、智能识别及在线监控等方向发展。通过新一轮技术创新，将进一步发展新质生产力，驱动风电行业的高质量发展。

（2）行业发展前景

全球能源正在向高效、清洁、多元化的特征方向加速转型推进，实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入可再生能源为主的可持续能源时代。风电基于其丰富的资源储备、高度的环境友好性、持续的技术进步以及显著的度电

成本下降，在全球主要国家已实现了大规模的产业化运营，已然成为最重要的可再生能源发电来源之一。我国风电产业在政策的大力支持下，保持快速发展的趋势，无论是规模还是技术创新能力，均达到国际领先水平，催生出一批具有全球竞争力的风电装备制造企业。

预计未来一段时间我国风电装机规模仍将维持快速增长态势，同时区域消纳的好转和外送通道的陆续投运也将使得新增风电装机逐步回归风光资源丰富的三北地区。受益于促消纳政策的不断落实以及外送通道的持续建设，新疆、宁夏等地区风电利用率同比显著提升。上网电价方面，随着平价上网项目装机容量快速增长，风力发电企业平均电价水平呈下降趋势。

长期来看，随着全球对可持续发展和可再生能源的重视，对清洁能源的需求不断增加，各项环境监管政策落地及项目进度加快，风电叶片行业未来具备长期成长空间。风电叶片的设计和制造技术不断改进，提高了风力发电的效率和可靠性；风电叶片的长度不断增加，提高了风能捕捉效率并降低发电成本。风电叶片向大型化、大功率化、轻量化转变，产业发展将以模块化高效制造为基础，实现自动化和机械化制造技术的广泛应用；同时以精细化设计为趋势，实现低载荷、高发电量、环境友好、轻量化要求，行业竞争壁垒提升。设计、制造技术及供应链壁垒的提升，将不断推动行业竞争格局的优化，具备技术、规模和服务等综合竞争能力的企业将更具优势。从全球范围看，南美、中东、中亚等区域成为风电

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新兴热点市场，中国整机企业出海活跃度提高，以低成本优势寻求更大的盈利空间。

2、玻纤行业

（1）行业现状

玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高。它是以玻璃球或废旧玻璃为原料经高温熔制、拉丝、络纱、织布等工艺制造成的，其单丝的直径为几个微米到二十几个微米，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。

2021年，下游需求拉动行业产能产量及整体利润水平提升。2022年，受经

济增长放缓，地缘政治、大宗原材料涨价和供应链循环不畅等多重因素影响，玻纤市场形势波动，整体走势呈现前高后低的态势。2022年上半年，行业高景气度延续，受热塑产品等市场及海外需求支撑，产品均价维持高位；进入三季度后，行业新增产能释放，出现阶段性产能过剩，产品价格下滑，四季度在下游新能源汽车、基建及风电等领域需求拉动下，销售有所恢复。进出口方面，海外市场受地缘政治等影响产品供应有所下降，国内玻璃纤维及制品出口量同比增长，进口量有所下降。

2023年，国内经济复苏缓慢，玻璃纤维下游市场需求恢复以及下游开工率

明显不及预期；同时，行业产能仍在增加，供需面临失衡，库存增加，产销面临压力，价格下滑，行情低迷。据中国玻璃纤维工业协会数据显示，2022年国内玻璃纤维纱产量687万吨，2023年达到723万吨，同比增长5.2%。2023年规模以上玻璃纤维及制品制造企业主营业务收入同比降低9.6%，利润总额同比下降51.4%。从行业发展趋势看，短期来看，行业内不断有池窑产线进入休产、冷修，

在产产能规模的增速有望下降，缓解供需失衡及库存积压问题；长期来看，虽受宏观经济周期、短期供需波动影响，但玻璃纤维下游应用领域不断拓展，需求规模扩大。

2024年，我国经济在海外需求疲软，国内需求不振，房地产市场持续低迷的背景下，向以拉动内需为首的新消费、新能源等高质量增长模式转变。第十四届

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全国人民代表大会《政府工作报告》中提出推进现代化产业体系建设，包括加快发展新质生产力、实施制造业重点产业链高质量发展行动等，为产业指明方向。

国务院在2024年8月29日发布的《中国能源转型》白皮书更是为风电、光伏、

储能、电池、电动汽车等新能源产业提供了政策扶持。玻璃纤维行业在这一年也表现出积极态势，根据《中国玻璃纤维及制品行业2024年度发展报告》，我国玻璃纤维纱总产量达到756万吨，继续保持增长。面对高质量发展的要求，行业骨干企业积极开展产能调控和产品结构优化。自二季度起，玻璃纤维行业下游应用领域需求在政策扶持下稳步回升，其中风电、汽车、家电需求保持稳健增长。

从行业发展趋势看，玻璃纤维行业需求不断增加，高端化、智能化、绿色化成为必然发展方向，具备行业领先技术、优势产品结构、优异品质和服务的综合性玻璃纤维企业将会更胜一筹。国家对新能源产业和新能源装备制造业（特别是新能源汽车、光伏、风电、新型储能、锂电等产业）加大支持力度，有利于释放玻璃纤维行业的有效需求；航空航天、新能源汽车、高端电子设备等领域对更高

性能产品的需求迫切；新兴市场（如光伏、海上风电、人工智能等）带来新的利润增长点。需求规模的扩大伴随着下游市场不断细分，供需情况分化，进入门槛低的市场供需比加大，传统玻璃纤维产品优势逐渐下降；高端产品市场需求持续增长，供需局面健康，具备价格优势和利润空间。借助大数据、人工智能、物联网等先进技术，玻璃纤维企业打造集自动化生产、智能化管理、信息化决策于一体的智能工厂，实现智能化制造数字转型，提高生产效率、产品质量和生产安全性。在绿色发展的政策指引下，玻璃纤维企业不断探索研究原料属性绿色、工程设计绿色、制造过程绿色，实现清洁生产、废弃物回收利用、资源循环再生，构建完善的循环经济体系。

（2）行业发展前景

玻璃纤维是一种优良的功能材料和结构材料，优异的产品性能以及功能可设计性决定其下游应用广泛且应用领域在不断拓展延伸，促进玻璃纤维行业需求长期以来保持增长态势。中国目前是最大的玻璃纤维生产国，也是全球玻璃纤维产业需求和应用的最大市场。未来，随着玻纤在交通运输、电子、风电等新兴领域渗透率不断提升，玻纤的行业需求结构升级将进一步拓展玻纤发展空间。

72中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书近年来，玻璃纤维行业需求不断增加，高端化、智能化、绿色化成为必然发展方向，具备行业领先技术、优势产品结构、优异品质和服务的综合性玻璃纤维企业将会更胜一筹。国家对新能源产业和新能源装备制造业（特别是新能源汽车、光伏、风电、新型储能、锂电等产业）加大支持力度，有利于释放玻璃纤维行业的有效需求；航空航天、新能源汽车、高端电子设备等领域对更高性能产品的需

求迫切；新兴市场（如光伏、海上风电、人工智能等）带来新的利润增长点。需求规模的扩大伴随着下游市场不断细分，供需情况分化，进入门槛低的市场供需比加大，传统玻璃纤维产品优势逐渐下降；高端产品市场需求持续增长，供需局面健康，具备价格优势和利润空间。借助大数据、人工智能、物联网等先进技术，玻璃纤维企业打造集自动化生产、智能化管理、信息化决策于一体的智能工厂，实现智能化制造数字转型，提高生产效率、产品质量和生产安全性。在绿色发展的政策指引下，玻璃纤维企业不断探索研究原料属性绿色、工程设计绿色、制造过程绿色，实现清洁生产、废弃物回收利用、资源循环再生，构建完善的循环经济体系。

3、锂电池隔膜行业

（1）行业现状

锂离子电池隔膜是锂电池的核心材料之一，广泛应用于新能源汽车、消费类电子产品、储能等领域，随着新能源汽车及储能电池行业的快速发展，锂电池隔膜的市场需求大幅度提升。根据 EVTank 数据，2024 年，全球锂电池出货量1545GWh，同比增长 28.5%；其中中国锂电池出货量 1215GWh，同比增长 37%，

较2023年增速高2.6个百分点，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到78.6%，出货量占比继续提升，预计至 2025 年，全球锂电池出货量将达到 1900GWh；到

2030 年，这一数字将进一步增长至 5127GWh。

新能源汽车是锂电池最大消费终端，新能源汽车行业在政策驱动、需求爆发和技术迭代下保持高速增长。EVTank 数据显示，2024 年全球新能源汽车销量达到1824万辆，同比增长24.4%。其中，中国为新能源汽车销售最大的市场，购置税减免、以旧换新补贴延续等政策持续刺激需求，叠加各类车型不断升级出新及车价降低，国内新能源汽车行业继续保持高增速。中汽协数据显示，2024年中

73中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

国新能源汽车产销量分别达1289万辆和1287万辆，同比分别增长34.4%和

35.5%，占全球销量比重由2023年64.8%提升至70.7%，新能源汽车渗透率达到

40.9%，较 2023 年提高 9.3 个百分点。EVTank 预计 2025 年全球新能源汽车销量

将达到2240万辆，其中中国将达到1650万辆，2030年全球新能源汽车销量有望达到4405万辆。

储能领域是锂电池大规模应用的另一个方向，应用场景包括储能电站、风场调频、太阳能发电存储、通信基站等。2024年，储能电池领域实现了高速增长。

据 EVTank 统计数据，2024 年，全球储能电池出货量达到 370GWh，同比增长

64.9%。其中中国企业储能电池出货量为 346GWh，占全球储能电池出货量的

93.5%，份额较上年提升 2.6 个百分点。据 CNESA 统计数据，截至 2024 年底，

中国电力储能累计装机达到 138GW，其中，新型储能装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78GW/184GWh。2024 年中国新型储能新增投运 44GW/110GWh，同比增长103%/136%。政策层面，新型储能首次写入政府工作报告；《中华人民共和国能源法》颁布，规定要推进新型储能高质量发展，发挥各类储能在电力系统中的调节作用；2025年2月，工业和信息化部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，明确支持锂电池技术。

随着新能源汽车市场和储能市场的发展，锂电池隔膜市场需求量正在快速增长，中国市场是全球锂电池隔膜供给的中流砥柱。SPIR 调研数据显示，2024 年全球锂电池隔膜出货量近260亿平米，同比增长26.8%，并预计2025年将达到

325 亿平米。EVTank《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2025 年）》数据显示，2024年，中国锂离子电池隔膜出货量同比增长28.6%，达到228亿平米，其中湿法隔膜出货175亿平米，干法隔膜出货量53亿平米，湿法隔膜出货量占比较2023年上升3.8个百分点，干法隔膜的出货量占比有所下滑。自2023年下半年以来，国内锂电池隔膜企业大规模产能集中释放，头部企业通过扩产巩固地位，二线企业加速扩张，导致行业内产能阶段性供过于求，成本竞争与价格竞争激烈。

报告期内，行业竞争进一步加剧，头部企业纷纷通过主动降价争取份额，价格战进入白热化，叠加成本降幅趋缓，行业盈利水平面临严峻挑战。

从全球来看，海外锂电池隔膜企业的产能增量有限，国内锂电池隔膜企业不

74中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

断提速产能扩张，同时在成本、客户覆盖、产品多样性方面具备突出优势，在保障国内需求的基础上，保持强劲出口，加快全球化供应的步伐。面对激烈的竞争环境，打造优质的客户结构及产品结构、持续的降本增效是保持核心竞争力的关键。“低成本、高能量密度、快充、长寿命、高安全”是未来锂电池行业技术发展趋势，更薄、强度更高的基膜，叠加新型涂覆配方及工艺将是打造差异化和定制化隔膜产品的核心要素。

（2）行业发展前景

在低碳经济理念深入人心和新能源、新材料及新能源汽车产业化发展的大背景下，锂电池产业迎来良好的发展机遇，锂电池隔膜在全球范围内的产量呈逐年递增的趋势。锂离子电池最终产品广泛应用于手机、笔记本电脑等消费类数码产品领域，及新能源汽车、储能电站等动力类应用终端领域。近年来，消费类锂电池已进入稳定发展期，随着新能源汽车产业的迅猛发展，动力锂电池的市场占比不断提高，带动国内锂电池隔膜整体市场需求快速增加，储能电池由于技术、经济性等原因尚处于市场导入阶段，但市场潜力巨大。锂电池隔膜的生产工艺技术壁垒高、研发难度大，高端锂电池隔膜市场一直未完全实现国产化，国内隔膜需求主要依赖进口。随着技术进步，国内隔膜产量逐渐增长，供需缺口缩小，国产隔膜替代进口趋势明确。

“低成本、高能量密度、长寿命、高安全”是未来锂电池行业技术发展趋势，涂覆配方及工艺将是打造差异化和定制化隔膜产品的核心要素。近年来锂膜产业作为公司“十四五”期间大力发展的主导产业，中材锂膜将进一步加快推进产能建设，形成5个10亿平米级产能生产基地，并开展海外投资工作，同时不断持续提升科技创新水平、产线装备能力和产业制造能力，开发全球领先的锂电池客户，提高综合竞争能力，成为具有世界一流技术和产品的锂电池隔膜研发及制造企业。

（二）公司所处行业地位经过多年的不断扩张和发展，公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，重点发展“复合材料风电叶片、玻璃纤维和锂电池隔膜”三大主导产业。

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（1）风电叶片方面，公司控股子公司中材叶片是专业的风电叶片设计、研

发、制造和服务提供商，其产品下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。中材叶片以技术创新为先导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户提供定制化的风电叶片设计和技术服务，目前拥有31-123米叶片成功设计开发经验，形成全系列超过150款产品型号，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上等不同运行环境，覆盖陆上和海上各种不同风况 1.0MW 至 16MW+平台。

作为国内风电叶片行业领军企业，规模化、专业化水平在国内位居行业前列。2023年，中材叶片通过增发股份及支付现金收购中复连众100%股权。收购完成后，中材叶片共拥有江苏阜宁、江西萍乡、江苏连云港等13个国内生产基地及1个

位于巴西的国外生产基地，产品覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、巴西等

41个国家及地区，成为国内风电叶片行业绝对龙头企业，进一步提高公司风电

叶片业务的全球行业影响力。

（2）玻纤方面，玻璃纤维板块主要由中材科技子公司泰山玻璃纤维有限公司运作。泰山玻璃纤维有限公司是中国玻纤行业率先同时通过国际质量、环境、职业健康安全管理体系三体系认证企业，并通过了中国船级社、挪威船级社及英国劳氏船级社的产品型式认可、韩国 KS 认证、出口商品免验认证、美国 FDA 认

证、德国 GL 认证、AAAA 级企业标准化良好行为认证等。同时，公司拥有中国玻纤行业唯一的国家级企业技术中心、行业内首家博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台。公司玻璃纤维年产能达140万吨，主导产品包括系列无捻粗纱、热塑性纤维、短切毡、方格布、风机叶片用多轴向经编织物、电子级细纱

及电子布、耐碱纤维和玻纤无纺布等8大类2000多种规格，广泛应用于建筑与基础设施、汽车与交通、化工环保、电子电气、船舶与海洋等国民经济各个领域，出口美国、欧盟、日韩、中东、东盟、南美等70多个国家和地区。泰山玻纤作为全球领先的玻璃纤维制造企业，围绕“产业高端化、产品多样化、市场国际化”发展战略，技术研发和产品结构优势明显，新产品技术储备充足，玻璃纤维产业链延伸的战略定位清晰，是国内最具竞争力的综合性玻璃纤维企业之一。

（3）锂电池隔膜方面，公司锂电池隔膜业务经营主体主要为子公司中材锂膜，公司锂膜产业拥有国际先进的湿法隔膜制造装备以及领先的技术研发能力，截至2023年底，公司已具备40亿平米基膜的生产能力，在山东滕州、湖南常

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德、湖南宁乡、内蒙呼和浩特、江西萍乡、江苏南京、四川宜宾等地布局了生产基地，覆盖了国内外主流锂电池客户市场。拥有国际先进的湿法隔膜制造装备以及领先的技术研发能力，具备 4-12μm 湿法隔膜及各类涂覆隔膜产品。

（4）高压复合气瓶方面，主要围绕 CNG、氢燃料气瓶、储运等方向发展，氢燃料气瓶方面，率先研发完成国内最大容积 165L 及 320L 燃料电池氢气瓶，并投入市场形成销量；开发取证燃料电池车用及无人机用 35MPa 氢气瓶 23 种规格。目前气瓶的国内制造商主要有中材科技（成都）有限公司和中材科技（苏州）有限公司、北京天海、浙江金盾等公司，国际制造商有意大利的 Faber 公司、韩国的 NK 公司、印度 EKC 等。苏州有限气瓶产品自投放市场以来，以优秀的产品质量，被国内整车厂、改装厂、中东、东南亚、中亚、东欧等中外国家和地区客户所接受认可，初步奠定了气瓶行业的市场品牌地位。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、主要竞争状况风电叶片方面。对于风电叶片产业，主机的大型化和低成本趋势将驱使叶片全面转型为大型化和轻量化产品。在设计技术方面，以精细化设计为趋势，实现叶片的低载荷、高发电量、环境友好、轻量化；在生产制造方面，以模块化高效制造为基础，实现叶片自动化和机械化制造技术的广泛应用；而叶片设计、制造技术及供应链壁垒提升能够推动行业竞争格局优化，具备技术、规模和服务等综合竞争能力的企业将更具优势。同时，中国风电设备企业技术进步以及低成本优势，将吸引国际整机企业更多的寻求和深化与中国零部件供应商的合作伙伴关系，具备设计能力和综合竞争优势的独立零部件厂商将会迎来更大的发展空间。

玻纤方面，从竞争格局来看，玻璃纤维属于资金、技术密集型行业，目前已形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、泰山玻纤、重庆国际复合材料股份有限公司、美国欧文斯科宁-维托特克斯公司、日本电气硝子公司、山东玻纤集团股份

有限公司这六大玻璃纤维生产企业的年产能合计占全球总产能的70%左右，我国三大玻璃纤维生产企业的年产能合计占国内产能的70%左右。随着我国不断提升行业准入标准，限制落后产能发展，业内龙头企业持续扩建池窑拉丝项目，未来行业集中度有望进一步提升。

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锂电池隔膜方面，从竞争格局看，在竞争不断加剧的环境下，隔膜行业壁垒高、盈利难的特性以及主流隔膜企业快速扩张战略推动，产业集中度不断提升，已经形成三足鼎立的竞争格局，行业数据显示，中国隔膜行业 CR10 在 2023 年超过90%。从全球来看，海外隔膜企业的产能增量有限，国内隔膜企业不断提速产能扩张，同时在成本、客户覆盖、产品多样性方面具备突出优势，在保障国内需求的基础上，保持强劲出口，加快全球化供应的步伐。2023年，随着锂电池隔膜企业大规模产能集中释放，阶段性产能过剩成为行业面临的主要挑战，成本竞争与价格竞争进一步加剧。叠加下游新能源汽车及锂电池产业价格战影响，锂电池隔膜价格持续下降。面对激烈的竞争环境，打造优质的客户结构及产品结构、持续的降本增效是保持核心竞争力的关键。

2、主要竞争优势

（1）品牌优势

公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”

为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务在行业中始终享有较高的商誉和知名度。近年来，公司的玻璃纤维制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶以及膜材料等产业稳健发展，产业规模、产品质量和产品产销量名列前茅，在我国风电装备制造、新能源汽车、节能减排等领域树立了具有重要影响力的品牌地位。公司推行以市场为导向的运营模式，深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求；完善售后服务体系，建立客户满意度评价机制；健全国际国内市场体系，产品行销欧美、中东、东南亚等多个国家和地区，公司的品牌优势得到了进一步的提升，并形成了一定的国际知名度。

（2）研发和技术优势

公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业、国家高新技术企业，拥有一个国家重点实验室、三个国家企业技术中心/分中心、三个国家工程技术研究中心、四个博士后工作站/分站，形成了稳定高效的高层次研发平台，拥有一支优秀的新材料研发人才队伍。同时公司还是玻璃纤维、碳纤维、纤维增强塑料、绝热材料四个国家标准化技术委员会的主任委员单位，在行业中具有较为突出的技术创新优势。公司在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究

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－工程化－产业化技术链条，创新实力强，与国内多个高校及科研院所研发机构保持长期合作。截至报告期末，公司已先后获得省部级以上科技类奖励239项，其中国家科技进步一等奖2项、国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖

2项、中国专利金奖1项、中国专利银奖1项，获得省部级以上工程设计和咨询

类奖励139项；公司及所属全资子公司、控股公司共拥有有效专利2168件，其中发明专利1047件，实用新型1121件。其中，报告期内公司新增授权专利共

237件，其中发明专利188件，实用新型49件。

（3）战略合作优势

公司基于自身在技术研发、产业链协同、政策支持等方面的优势，为2024年及未来的战略合作优势提供强有力的支撑。在复合材料、风电叶片、玻璃纤维等领域，公司形成了多项核心专利和技术成果，能够与行业领先企业、科研机构建立深度合作，共同开发前沿技术和高端产品，保持市场竞争力；在风电、新能源、新材料等领域的产业链布局持续完善，能够与上下游企业形成协同效应，优化供应链管理、降低生产成本，进而在市场竞争中建立更强的抗风险能力和灵活性。作为中国建材集团旗下的核心企业，公司在政策支持和行业资源整合方面具有显著优势，借助中国建材集团资源，与政府、行业协会及其他国有企业建立深度合作，进一步拓展市场。2024年，中国建材集团与沙特阿美、尼日利亚丹格特集团、欧文斯康宁、霍尼韦尔公司等国际型企业，以及中煤集团、中国一重、宁德时代开展战略合作互动，为风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜产业健康可持续发展营造充分的战略环境。这些优势有助于公司巩固现有市场地位，并将持续在开拓新领域、实现高质量发展道路上创造更多机会。

（4）强大的产业化能力

公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，在“双碳”目标引领下，聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大产业赛道，进一步集中优势资源发展玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜三大主导产业。通过技术创新、管理优化、绿色转型、国际化布局，实现高质量发展，进一步巩固行业领先地位：

做优玻璃纤维产业，优化整合玻璃纤维及复合材料领域价值链，保持利润贡献；

做强风电叶片产业，继续保持叶片产业规模及市场竞争优势；做大锂电池隔膜产

79中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书业，加速提升市场份额。创新孵化产业方面重点培育氢能储运等战略产业，创新科研成果孵化、培育机制，加快科研成果产业化转化，打造公司新产业发展梯队，推进公司在新材料领域的可持续高质量发展。

（5）资金优势

公司为中国建材股份的控股子公司、深交所上市公司，银行资信等级高，同时可以通过上市再融资平台募集产业发展的必要资金，这为公司的产业发展和投资提供充足的资金支持，也降低了公司经营中的资金风险。同时这也有利于公司与地方政府建立了良好的战略合作关系，为公司迅速扩张提供并购和发展的机会。

（6）中建材集团的大力支持

公司是中建材集团的子公司。新材料板块是集团“十四五”要重点发展的产业，公司作为集团新材料板块的重要组成部分，新材料板块平台公司之一，在技术、人力、资金等方面得到了集团的大力支持，为公司的健康快速发展提供了保障。

（7）主业符合国家产业政策2010年10月，国务院颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），确定了现阶段重点发展的七大战略性新兴产业，分别为：节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和

新能源汽车，同时提出了该七大战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策。

2018年11月，国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计

局令第23号），战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经

济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业。九大战略领域包括新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环

保产业、数字创业产业及相关服务业。

2020年9月25日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导

80中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书意见》（以下简称《指导意见》），提出的政策支持主要集中在20个方向，旨在推动战略性新兴产业更好的发展，为我国经济增长注入新的动力。《指导意见》明确，我国将聚焦新材料产业、新一代信息技术产业、智能及新能源汽车产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业等8大

战略性新兴产业培育新的投资增长点，加快重点领域产业形成范围效应。

在上述战略性新兴产业中，公司主导产业完全符合节能环保、新能源、新材料、新能源汽车等领域的发展方向，为公司未来产业发展提供了强有力的政策支持。全球产业结构的调整，新能源和节能环保等绿色新兴产业逐步引领全球产业转型升级方向，国内产业结构也将逐步进行调整，公司所处的四大战略性新兴产业将处于高速发展的阶段。

（四）公司经营方针和战略

“十四五”期间，公司将坚持“价值型、创新型、国际型”公司价值观定位，重点发展战略新材料领域，通过科技创新、管理创新、团队建设和资本运营，实现科技、产业、资本互动支撑融合发展，打造“高效率”中材科技，实现建设国际新材料领域领先企业。

“十四五”期间，公司将着力打造主导产业、创新孵化，以及投融资三大平台，通过平台协力互动，支撑整体可持续发展。专注于做强、做优、做大主导产业并形成产业链深度串联，建成国际一流的玻璃纤维、风电叶片、锂电池隔膜三大主导产业，确保国内与国际行业处于领先地位，为公司贡献价值并挖掘产业链和客户机会，支撑公司稳健发展。建立相辅相成的新材料研发体系，并进一步联动外部资源做深做精，建成高效的创新孵化产业，促进公司可持续发展。持续推动投融资平台的搭建，配套打造投融资能力的提升，通过资本撬动与管理，为公司创新孵化快速发展以及主导产业做强做大提供资本保障。

1、借力集团新材料战略，打造一流主导产业

锂电池隔膜产业：全面落地“一体两翼”发展战略，实现产业的有效融合；

开发高端涂覆产品，进一步开拓国内外市场；保证装备平台有效运行，保障锂膜产业发展所需装备水平的改进升级和及时供应。加快膜材料实验室建设，加大科

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研开发力度，力争在关键领域和核心技术上拥有自主知识产权。

风电叶片产业：继续打造原始创新+集成创新的研发能力，进一步锤炼和提升核心竞争力；最大限度发挥现有产能，努力满足战略客户市场需求，进一步稳固市场占有率第一的行业地位；积极推进“两海”战略，打造世界一流的风电叶片企业。

玻璃纤维产业：建设世界一流的玻纤企业，创世界知名品牌。重点做好泰山玻纤新区项目建设及邹城基地产业升级工作，适时启动境外项目建设，推进产业结构优化和国际化布局，择机进一步延伸产业链，增加玻纤制品品种，实现产业转型升级。

2、完善创新孵化机制，推动科技成果转化

在创新孵化体系的顶层设计和建设路线图的框架指引下，开展体制、机制创新的实践摸索，争取在政策框架下寻找一条灵活可操作、激励可到位、风险可防范的创新孵化有效路径。

3、发挥科技创新优势，促进产业转型升级充分发挥院所的科研创新优势，坚持自主研发和自主创新，围绕“新能源、新能源汽车、新材料、节能环保”等战略性新兴产业领域，着力调整优化产业结构，加快产业的转型升级。打通玻璃纤维复合材料从研发到制造上下游的整体产业链和技术链，整合优质资源搭建新材料发展平台，支撑锂电池隔膜、复合材料风电叶片、高性能高附加值玻璃纤维制品等产业持续发展。根据氢燃料市场需求，逐步实施氢燃料汽车用气瓶产业化；开发航空大飞机用碳纤维复合材料部件，为公司培育新的未来发展潜力巨大的产业，助力公司市值健康、持续成长。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务根据中华人民共和国国家工商管理部门核准领取的营业执照（统一社会信用代码：91320000710929279P），发行人经营范围如下：

许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计（依法须经

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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；

高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；

隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售；

有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人目前聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道、以“做强叶片、做优玻纤、做大锂膜”的产业发展思路，集中优势资源大力发展风电叶片、玻璃纤维及制品、锂电池隔膜三大主导产业，其他板块主要产品为高压复合气瓶、膜材料制品（高温过滤材料、玻璃纤维纸）、技术与装备、及少量贸易和水务。

发行人着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台。随着发行人与泰山玻纤重大资产重组的完成，公司形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及玻纤制品两大支柱型产业，实现玻纤及复合材料领域价值链的整合；重点投资锂电池隔膜产业，快速做大做强；同时创新机制，培育、孵化科研院所储备及开发的各项科研技术成果。未来在支柱产业持续保持行业领先地位，确保公司可持续发展的同时，锂电池隔膜等重点培育产业将为公司创造新的利润增长点。

2、公司报告期内主营业务收入构成

表：公司各业务板块的分部主营业务收入情况

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年1

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

风电叶片891074.0641.06856548.4135.71947396.3636.59650307.8429.41

12022年度收入成本情况为2022年度经审计数据，未针对2023年收购中复连众进行追溯调整。

83中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

玻璃纤维571781.7226.35774143.1432.28837660.8832.36913494.9541.32

其他707206.0332.59767693.4532.01803888.4131.05647092.3629.27

合计2170061.81100.002398385.00100.002588945.66100.002210895.15100.00

注：公司其他板块业务的主要产品包括锂电池隔膜、膜材料制品、先进复合材料、技术与装备、高压

复合气瓶、少量贸易和水务。

表：公司各业务板块的分部主营业务成本情况

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

风电叶片742357.0142.59741237.5137.25774125.9539.68586386.4035.62

玻璃纤维401359.9323.03637276.1132.02648196.5133.23617365.0137.50

其他599384.3134.39611614.7730.73528524.5127.09442541.4326.88

合计1743101.25100.001990128.40100.001950846.97100.001646292.84100.00

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为

2210895.15万元、2588945.66万元、2398385.0万元和2170061.81万元，呈波动趋势。2023年公司营业收入较2022年增长17.10%，2024年公司营业收入较2023年下降7.36%。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业成本分别为1646292.84万元、1950846.97万元、1990128.40万元和

1743101.25万元，2023年较上年增长18.50%，2024年较上年增长2.01%。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司风电叶片板块收入

分别为650307.84万元、947396.36万元、856548.41万元和891074.06万元，占公司营业收入的比重分别为29.41%、36.59%、35.71%和41.06%。2023年增幅

45.68%，2024年降幅9.59%。2022年，在整体行业下滑的背景下，风电叶片板

块业务收入及占比同比小幅下降。2023年，风电行业迎来恢复性复苏，得益于

2022年下半年发行人的前瞻性产能布局，中材叶片全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路，匹配叶片大型化趋势，持续强化核心竞争优势，风电叶片业务营业收入大幅增加。2024年，受行业产品价格下降影响，风电叶片板块业务收入及占比同比小幅下降。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司玻璃纤维板块收入

分别为913494.95万元、837660.88万元、774143.14万元和571781.72万元，占公司营业收入的比重分别为41.32%、32.36%、32.28%和26.35%。2023年降幅

8.30%，2024年降幅7.58%。2022年，公司玻纤业务规模继续扩大，产量、销量、

84中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

营业收入均创历史新高。2023年，公司玻纤业务营业收入同比有所下降，主要是玻璃纤维行业形势低迷，玻璃纤维价格下滑所致，但2023年，公司玻璃纤维及制品主要产品产能和产量均同比增长，公司仍是行业领先的玻璃纤维制造企业，规模优势仍显著。2024年，面对国内外经济形势复杂多变、下游市场需求结构深度调整、行业投资热情不减等多重压力，泰山玻纤充分发挥产品种类多、质量好的比较竞争优势，全年共销售玻璃纤维及制品136万吨，与上年基本持平，产销率达104.6%，库存较上年同期下降33.3%。但受价格下降影响，营业收入同比下降7.58%。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

表：公司各业务板块的分部毛利润情况

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

风电叶片148717.0534.83115310.9028.24173270.4127.1563921.4411.32

玻璃纤维170421.7939.92136867.0333.52189464.3729.69296129.9452.45

其他107821.7225.25156078.6838.23275363.9043.15204550.9336.23

合计426960.56100.00408256.60100.00638098.69100.00564602.31100.00

表：公司各业务板块的分部毛利率情况

业务板块2025年1-9月2024年2023年2022年风电叶片16.69%13.46%18.29%9.83%

玻璃纤维29.81%17.68%22.62%32.42%

其他15.25%20.33%34.25%31.61%

主营业务毛利率19.68%17.02%24.65%25.54%

2022年度，公司毛利润564602.31万元，较上年下降7.26%，其中风电叶片

板块实现毛利润63921.44万元，占公司毛利润的比重为11.32%，玻璃纤维板块实现毛利润296129.94万元，占公司毛利润的比重为52.45%；2023年度，公司毛利润638098.69万元，较上年增长13.02%，其中风电叶片板块实现毛利润

173270.41万元，占公司毛利润的比重为27.15%，玻璃纤维板块实现毛利润

189464.37万元，占公司毛利润的比重为29.69%。2024年度，公司毛利润

408256.60万元，其中风电叶片板块实现毛利润115310.90万元，占公司毛利润

的比重为28.24%，玻璃纤维板块实现毛利润136867.03万元，占公司毛利润的比重为33.52%。2025年1-9月，公司实现毛利润426960.56万元，其中风电叶

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片板块实现毛利润148717.05万元，占公司毛利润的比重为34.83%，玻璃纤维板块实现毛利润170421.79万元，占公司毛利润的比重为39.92%。

2022年度，公司主营业务毛利率为25.54%，其中风电叶片板块毛利率为

9.83%，玻璃纤维板块毛利率为32.42%；2023年度，公司主营业务毛利率为

24.65%，其中风电叶片板块毛利率为18.29%，玻璃纤维板块毛利率为22.62%；

2024年度，公司主营业务毛利率为17.02%，其中风电叶片板块毛利率为13.46%，

玻璃纤维板块毛利率为17.68%。2025年1-9月，公司主营业务毛利率为19.68%，其中风电叶片板块毛利率为16.69%，玻璃纤维板块毛利率为29.81%。

风电叶片板块方面。2023年毛利润和毛利率均大幅增加，主要由于2023年风电行业迎来恢复性复苏，得益于2022年下半年的前瞻性产能布局，中材叶片全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路，匹配叶片大型化趋势，持续强化核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，持续进行降本增效，同时中材叶片完成对中复连众100%股权的收购，并全面开展内部融合，毛利率与整合前同口径相比得到提升，形成了协同高效的专业化发展平台。2024年，受行业产品价格下降影响，风电叶片板块毛利率产生小幅下降。

玻璃纤维板块方面，近三年毛利润和毛利率出现下滑，主要由于玻纤市场需求整体转弱，行业景气度低，行业供需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平均销售价格均有所下降。2025年1-9月，公司玻璃纤维产品价格同比上升，导致公司玻璃纤维板块毛利率大幅上升。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）风电叶片业务板块

1）业务经营情况

公司控股子公司中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商，其产品下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。中材叶片以技术创新为先导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户提供定制化的风电叶片设计和技术服务，目前拥有31-123米叶片成功设计开发经验，形成全系列超过150款产品型号，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上等不同运行环境，覆

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盖陆上和海上各种不同风况 1.0MW 至 16MW+平台。作为国内风电叶片行业领军企业，规模化、专业化水平在国内位居行业前列。

2023年6月，中材叶片通过增发股份及支付现金完成收购中复连众100%股权后，截至当期末具备 26GW 以上的生产能力，全国市场份额约为 34.60%。同时，巴西年产260套风电叶片制造基地、陕西榆林年产300套风电叶片制造基地、广东阳江年产200套海上风电叶片制造基地等项目均在正常推进中。此外，公司保持与国际一流整机厂商的长期合作，目前在江苏阜宁设有一个国际化车间并已正式投产。作为叶片行业龙头企业，中材叶片的规模化、专业化水平稳居国内前列，在全球市场中的品牌效应与竞争实力亦明显提升。

公司坚持以市场为导向，为客户提供优质的产品和服务。公司客户均为全球前15强的风电主机厂商。在生产基地和产线布局方面，根据市场形势及时有效地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，最大限度的提升资源配置效率。

2022年，在风电整机招标价格大幅下降，成本要素价格仍居高位的背景下，

公司风电叶片产品受到价格、成本双重压力。中材叶片持续强化核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，进一步提升市场份额和品牌形象，通过持续进行降本增效，实现盈利。2022 年，销售风电叶片 14.4GW，同比增长 26%；单套功率达

4.5MW/套，同比增长 36%。实现销售收入 65 亿元，净利润 1.1 亿元。

2023 年全年销售风电叶片 21.6GW，同比增长 4.96%；单套功率达 5.6MW/套，同比增长23%。实现风电叶片产品销售收入94.7亿元，毛利率18.3%，同比提升9.67%（去年同期数据均包括中复连众）。2023年，中材叶片完成对中复连众100%股权的收购，中复连众成为中材叶片全资子公司，并全面开展内部融合。

通过组织、管理以及文化等方面全方位融合，毛利率、净资产收益率等多项指标与整合前同口径相比得到提升，形成了协同高效的专业化发展平台，提高全球第一的影响力和竞争力。

2024年，中材叶片通过客户战略巩固市场地位，以技术创新驱动产品竞争力，优化国内产能并加速海外布局，同时强化管理效率和数智化能力，构建了“技术+产能+市场”三位一体的发展格局。全年销售风电叶片 24GW，同比增长 10.9%，

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市场占有率保持全球第一；实现风电叶片产品销售收入85.7亿元，受产品价格下降影响，收入同比有所下滑。

2）采购和销售模式

风电叶片主要原材料为玻璃纤维、碳纤维等增强材料、BALSA/PET/PVC 等

夹芯材料和环氧树脂类基体材料等。中材叶片面对后平价时代风电行业新形势，促进实现产销一体化，生产资源配置效益最大化。对生产经营所需的主要原材料采取招标采购方式，实现综合评标，确保所选供应商在性能、品质、价格和服务等方面综合实力最优；充分利用信息化采购平台，拓展供应商，进一步提高原材料采购的议价能力，促进公司物资采购工作的协调和统一。

销售方面，公司叶片产品采用以销定产的模式，近年来产销率保持高位，但销量随需求变化有所波动。2022年以来，随着产品结构逐步向大型化发展，大功率叶片销售占比提升。2023年，风电行业迎来恢复性复苏。得益于2022年下半年的前瞻性产能布局，中材叶片全面研判市场、提前布局新品，产品适销对路，匹配叶片大型化趋势，持续强化核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，持续进行降本增效。2024年，公司在销售方面重点维护大客户，同时大力开拓新市场及国际客户，深度挖掘战略客户需求，持续优化客户管理机制、提升客户服务水平。近三年末，公司风电叶片年产能分别为3168套、4630套和4600套，近三年产能利用率分别为99.40%、84.59%和81.20%。

近三年，公司风电叶片产品的销量分别为 21621MW、21644MW 和

23996MW。从销售数量上来看，中材叶片已成为国内最大的风电叶片供应商。

公司近三年具体产销情况如下：

表：近三年风电叶片产品产销情况表项目2024年2023年2022年产量（MW） 23996 22290 18465销量（MW） 23673 21644 20621

平均单价（万元/套）228.66243.76210.76

销售额（亿元）85.6594.7495.46

产销率98.65%97.10%111.68%

注：2023年收购了中复连众，公司对中材叶片2022年的数据进行了追溯调整。

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由于我国风电整机领域市场集中度较高，公司下游客户亦较为集中。2024年公司风电叶片产业向前五大客户销售产品金额79.14亿元，占叶片总销售金额的比重为92.74%，具体情况如下表：

表：2024年风电叶片前五大销售客户情况

单位：亿元、%占中材叶片总销客户名称客户所属行业销售金额是否关联方售金额比例

电力、热力生产和

客户一45.4653.27否供应业

电力设备电力、热

客户二16.6419.50否力生产和供应业电气机械和器材制

客户三6.617.75否造业

客户四商务服务业5.526.47否

客户五专用设备制造业4.915.75否

合计79.1492.74

3）产销区域

风电行业资源集中在西北地区，考虑到运输成本等因素的影响，公司一般将生产基地设立在靠近客户的区域。截至2023年末，公司拥有江苏阜宁、江西萍乡、江苏连云港等13个国内生产基地及1个位于巴西的国外生产基地，其中，

2023年，陕西榆林、新疆伊吾及广东阳江等国内生产基地建成投产，阳江基地与

东营、连云港项目协同实现“十四五”海上风电第一阶段能力布局，巴西项目顺利投产。截至2024年末，产能为4600套。公司风电叶片业务产品目前已覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、巴西等41个国家，公司主要客户均为国内全球前15强的大中型风电主机厂商。公司坚持以市场订单为导向，合理规划生产布局，根据市场形势及时有效地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，并实时配套增加了畅销产品的模具数量，最大限度地释放了产能，生产制造出了适应市场需求的产品，为公司市场开拓奠定了坚实的基础。

表：截至2024年末风电叶片业务产能布局情况

单位：套生产基地年产能江苏阜宁760河北邯郸560

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生产基地年产能江西萍乡300甘肃酒泉768甘肃张掖100吉林白城267内蒙古锡林郭勒盟340内蒙古兴安盟133新疆伊吾300陕西榆林300广东阳江102江苏连云港420云南玉溪125巴西巴伊亚州125合计4600

4）关键技术工艺

风电叶片主要产品生产流程如下：

图：风电叶片产品主要生产流程图毛坯梁

清洗模具、

铺布、灌质量脱模、切边质量迎风面蒙皮

注、固化检验检验清洗模具、

铺布、灌质量脱模、切边质量

注、固化检验检验质量质量质量粘结合模后固化脱模检验检验检验迎风面蒙皮

瓦清洗模具、质量质量

清洗模具、铺布、灌脱模、切边质量检验检验

铺布、灌质量脱模、切边注、固化

注、固化检验检验腹板

清洗模具、质量

铺布、灌质量脱模、切边

注、固化检验检验白件漆件维修安装安装法

转运切边手糊转运钻孔质量打磨圆螺母刮大刮小打磨大小腻子底漆、质量

检验圆螺白件补强腻子腻子兰、标称重母腻子精修面漆检验识配重待发叶片完工叶片三支重量相符质量质量质量配重检外观内部卫生接避雷线装铭牌装双头螺栓装车的叶片成组检验检验检验

在研发创新方面，公司有一支成熟的研发设计团队，持续开展在新材料、新产品、新工艺、新技术方面的研究，并取得了多项发明专利。2021年，公司实现

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了吉林白城公司产能升级；完成26项模具更新项目，实现产能向80米及以上产品迭代升级；启动沿海与西北地区新基地建设，推进巴西新建产能项目落地；推出的 SI85.8 是自主设计开发的全玻纤陆上大叶片，采用与泰山玻纤合作开发的高性能玻纤拉挤主梁技术，产品性能优异且减重显著。2022年，公司完成50余套90米以上长叶型模具的更新迭代，开发122米海上风电叶片并顺利下线；同时推进国际化战略布局，满足拉美风电市场需求，巴西基地项目团队已全面进驻。

2023 年，公司成功发布“沙戈荒”12MW 平台风电叶片新产品；海上 10MW 中

低风速最长叶片 SI115 完成首套试制；建成 2 条 SI122 百米级叶片生产线，实现

120级叶片批量化示范应用。2024年，公司持续加大研发投入力度，以技术创新促进发展。首支全球最长风电叶片 GW147 于 7 月在阳江基地成功下线，在叶片设计、制造及检测认证方面实现新突破；开展可回收叶片、热塑性叶片等技术研究，可回收环氧树脂风电叶片已成功下线并通过静力测试验证；持续推进机械化、自动化和智能化技术研发，风电叶片研发设计仿真平台上线运行，完成多款自动化工业机器人开发及小批量验证，持续攻克叶片大面自动辊涂等技术难题；SI122百米级海上大型叶片产线主成型周期突破48小时，率先在行业内突破120米级制造效率瓶颈；面向“沙戈荒”需求，凭借完全独立自主设计能力，SI108 系列叶片获“CCE-JEC”优秀创新产品奖，产品需求旺盛，为 2025 年订单提供有力支撑。

在生产运营方面，中材叶片建立了完善的标准化制造体系，取得了积极成效。

包括推进叶片标准化制造体系建设，统一规范的生产管理流程及配套制度；深化生产管理工作，提升现场管理能力，切实提升产品质量和生产效率。

在质量方面，随着公司发展规模的扩大，产能的快速提升，产品型号的不断增多，公司始终贯彻质量领先战略，建立母子公司统一规范质量管理制度及管控流程，强化过程控制，推行统计过程控制质量管理；做好关键原材料供应商的第二方审核，提高原材料的质量控制水平；加强检测手段的研究，改进材料、过程和产品检测手段；继续推进 QC 小组活动，持续改进了产品质量。公司产品质量总体稳定，没有发生重大产品质量事故。公司对产品制造过程实行全程监控，保证出厂叶片满足客户要求。

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5）行业地位

公司坚持以市场为导向，为客户提供优质的产品和服务。公司成立以来，坚持创新驱动，公司的产品系列不断丰富；坚持质量领先，产品继续保持稳定可靠；

坚持为客户创造价值，持续优化生产线并提升服务能力。

（2）玻璃纤维业务板块

1）业务经营情况

玻璃纤维板块主要由中材科技全资子公司泰山玻璃纤维有限公司运作。泰山玻璃纤维有限公司是中国玻纤行业率先同时通过国际质量、环境、职业健康安全

管理体系三体系认证企业，并通过了中国船级社、挪威船级社及英国劳氏船级社的产品型式认可、韩国 KS 认证、出口商品免验认证、美国 FDA 认证、德国 GL

认证、AAAA 级企业标准化良好行为认证等。同时，公司拥有中国玻纤行业唯一的国家级企业技术中心、行业内首家博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台。2006年至今，公司已先后获得省部级以上科技类奖励239项，其中国家科技进步一等奖2项、国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖2项、

中国专利金奖1项、中国专利银奖1项，获得省部级以上工程设计和咨询类奖励

139项，技术创新实力很强。

玻璃纤维板块主导产品包括系列无捻粗纱、热塑性纤维、短切毡、方格布、

风机叶片用多轴向经编织物、电子级细纱及电子布、耐碱纤维和玻纤无纺布等8

大类2000多种规格，广泛应用于建筑与基础设施、汽车与交通、化工环保、电子电气、船舶与海洋等国民经济各个领域，出口美国、欧盟、日韩、中东、东盟、南美等80多个国家和地区。

2022年，面对经济下行、市场需求与价格双下滑、成本要素上升等多重因素

冲击的严峻形势，泰山玻纤充分发挥“品种多、种类全、结构灵活”的竞争优势，加大高附加值、高毛利率等特色产品销售比重，坚持外销市场最大化，出口产品收入同比增长25%；同时，深掘国内市场容量，紧盯市场一线，提前研判市场走势，布局相关客户。2022年累计销售玻璃纤维及其制品116.2万吨，实现销售收入约91.3亿元，净利润28.1亿元，产量、销量、营业收入均创历史新高。

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2023年，面对经济复苏不及预期，行业价格下滑，库存增加的严峻形势，泰

山玻纤深掘国内市场，加大高附加值、高毛利率特色产品销售比重，坚持外销市场最大化，践行“价本利”理念，坚持科技创新及高质量发展。2023年全年共产出玻璃纤维及制品136.0万吨，销售135.7万吨，产销量创历史新高。面对低迷的行业形势，销量实现同比增长16.79%，产销率达99.8%。受价格下降影响，全年实现销售收入83.8亿元，同比下降8.30%，归母净利润10亿元，同比下降

63.93%。

2023年，泰山玻纤持续推动技术进步与产品研发。一代低介电超薄电子布

已形成特色核心技术，实现批量稳定生产，产品进入全球主流客户，成为全球前三大供应商；二代低介电超细纱及超薄电子布通过全球知名信息与通信基础设施

和智能终端提供商多轮测试验证，实现小规模产销。对风电高模产品进行优化改进、推出新产品，以其相较于碳纤维的性价比优势，实现销量高增。SMC 纱产品实现升级换代，不断拓展细分领域；聚氨酯光伏边框型材进入小批量试生产阶段。持续提升玻纤专用设备自主改造、自主设计、自主建造能力，完成3条超薄短切毡线自主建造及2条湿法毡线技术升级，产品质量及产线运行水平超过进口线，有效降低生产成本，提高生产效率。

2024年，面对国内外经济形势复杂多变、下游市场需求结构深度调整、行业

投资热情不减等多重压力，泰山玻纤充分发挥产品种类多、质量好的比较竞争优势，全年共销售玻璃纤维及制品136万吨，与上年基本持平，产销率达104.6%，库存较上年同期下降33.3%。受价格下降影响，全年实现销售收入77.4亿元，同比下降7.6%，归母净利润3.7亿元，同比下降63.3%。

2024年，公司培育研发创新成果，加快推进战新产业布局。泰山玻纤成为世

界第三家、国内第一家第二代低介电产品批量供货的专用供应商；低膨胀纤维试

制出多款低膨胀布，已通过客户验证；建成二条低介电玻纤生产线，截至目前拥有四条低介电玻纤生产线；完成高模窑炉冷修改造并点火投产；攻坚解决“卡脖子”原料替代，浸润剂自产率达67%以上；“超低介电玻璃纤维产业化攻关”成功揭榜全国建材行业重大科技攻关“揭榜挂帅”项目；特纤平台项目入选国务院

国资委战新产业“百大工程”。

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2）采购模式

公司无碱玻璃纤维制品原材料主要为无碱玻璃纤维纱，无碱玻璃纤维纱供应均来自于公司自行生产，无外购情况。玻璃纤维纱使用的原材料主要有叶腊石、生石灰、石英粉等矿石材料，主要燃料是天然气，天然气实现部分自给，有利于原材料供给的稳定。粉料加工项目投产后，公司采购部分叶腊石原石加工成粉料。

叶腊石供应商有十几家，采购价格依据市场价格协商确定，为确保叶腊石的稳定供应，公司始终保持三个月的叶腊石原料储备。生石灰和石英粉等矿石材料通过公司每年度的市场招标确定供应商，主要以半年左右的合同为主。公司泰安总部生产所需天然气由泰山玻纤控股子公司安泰燃气供应，邹城公司所需天然气由当地燃气公司供应。2024年，公司玻璃纤维及制品业务向前五大供应商采购金额

17.56亿元，占总采购金额的比重为26.72%。公司玻璃纤维纱及制品前五大客户

销售产品金额8.65亿元，占泰山玻纤收入的比重为12.94%。

*采购渠道

公司原材料的采购由物资供应部负责，实行统一采购、统一定价、统一调剂平衡。公司通过与资源型企业签订战略合作协议锁定资源，通过投资、参股合作形式获得资源，通过产品互换形式实现供需双方战略合作，通过技术支持、技术服务等形式提高原料质量，构建了稳定的原材料战略保障体系，满足生产所需。

*结算方式

公司采购原材料主要以承兑汇票、电汇、信用证、托收等方式结算。

*主要原材料采购数量及价格公司无碱玻璃纤维纱产品原材料采购数量及价格情况如下所示。

表：无碱玻璃纤维纱主要原材料采购情况

2024年2023年2022年

项目采购量采购均价采购量采购均价采购量采购均价

矿石原料（万吨、元/吨）109521105511113525

天然气（万立方米、元/立方米）199132.92218213.02207082.97

3）销售模式

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公司玻璃纤维及制品的销售以直销为主、代理为辅，国内市场的产品约90%采用直销的方式，销往海外的产品中约85%采用直销的方式，约15%采用代理的方式。公司采用以销定产的生产模式，2022年下游市场需求整体转弱，因此产销率同比回落，且玻璃纤维纱销售均价有所下滑。2023年，公司玻璃纤维及制品主要产品合计销售135.74万吨，同比增长16.79%，粗纱、细纱及玻璃纤维制品的产销率均仍保持在较高水平。销售价格方面，因玻璃纤维行业景气度低，行业供需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平均销售价格均有所下降；玻璃纤维制品的销售价格略有上升。2024年，积极抢抓增长市场机遇，深耕优势产品需求，全力复价、稳价、增量。全年热塑、风电、外销市场等核心利润板块销量增速亮眼，占比全面提升。报告期内，聚焦高端市场，持续推动高附加值产品量产、扩产。

扁平纤维销量同比增长 88%；LFT 纱销量同比增长 27%，市占率继续稳居全球

第一；完善并拓展北美、欧洲直销网络，海外收入占比提升1.8%；低介电系列产

品市场已初具规模；开辟发展建材玻纤新赛道，成为行业首家具有地面、墙体、屋顶等建筑全场景用建材玻纤及制品制造能力的企业。

公司无碱玻璃纤维纱产品及无碱玻璃纤维制品的下游市场相互重叠，因此两个产品板块的市场营销渠道及下游客户基本类似。公司通过采取业务经理竞争上岗、调整销售承包方案等激励措施，调动业务人员的积极性，推进其市场营销工作。公司的销售区域广泛，覆盖全国70多个省市，同时大量出口北美、欧洲、中东、亚太、中南美等80多个国家和地区，外销对公司销售规模影响较大。出口方面，该板块产品出口占比近年来较为稳定。

表：近三年公司主要产品销售情况

单位：万吨、%、元/吨产品类别项目2024年2023年2022年销量102.2973.5559.65

粗纱产销率94.1098.1392.62

平均销售价格4683.395052.966229.90无碱玻璃纤维纱

销量5.817.116.84

细纱产销率85.2893.0699.71

平均销售价格8659.498402.0310005.01

销量27.5855.0849.74

无碱玻璃纤维制品产销率104.47103.1194.29

平均销售价格9135.679638.209446.60

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产销率方面，报告期内公司产销率平均在90%以上。2023年无碱玻璃纤维纱的产销率较上年度有所增加，销售均价有所下降；无碱玻璃纤维制品的产销率和销售均价均较上年度有所增加。2024年，无碱玻璃纤维纱的产销率较上年度有所下降，销售均价有所下降；无碱玻璃纤维制品的产销率和销售均价均较上年度有所下降。

产品价格方面，作为玻璃纤维行业中的主要品种，玻璃纤维粗纱产品竞争激烈，产品价格受行业供需变化影响出现一定波动。2022年以来，因玻璃纤维行业景气度低，行业供需失衡，库存增加，公司玻璃纤维纱的平均销售价格均有所下降；玻璃纤维制品销售价格整体也呈下降走势。

在客户信用政策方面，公司每年会通过第三方机构对客户信用调查评估，并结合其对公司业绩的贡献度综合评价，可适当给予优质客户一定付款账期，而新客户则全部采用现款现货的方式。公司结算方式主要为银行承兑汇票、电汇、信用证、托收和现汇等方式，其中大部分为银行承兑汇票支付，国外销售全部为现汇支付，公司国外业务主要以美元或当地货币作为结算货币。

4）产销区域

作为行业领先的玻璃纤维制造企业，全资子公司泰山玻纤具备产品结构及产能优势，目前共有三个生产基地，分别为泰安总部、邹城公司和淄博公司，随着邹城公司年产6万吨无碱玻璃纤维细纱池窑拉丝生产线、年产6万吨高模高强玻

璃纤维生产线等项目陆续达产，公司设计年产能已超过140万吨。

2024年，泰山玻纤全年共产出玻璃纤维及制品130万吨。坚持效益优先，优结构，提效能。面对下游市场需求变化，强化产销协同优化产品结构，基于品种丰富、结构调整灵活优势，高质量完成多次窑炉转产，产品结构与市场需求高效匹配；有效开展“原料精细管理、窑炉操作优化、生产预警机制细化、漏板状态改善”等工作，通过多维度指标对标，强化关键指标管控，生产系统全员劳动效率同比提升，全年同口径降本2.24亿元，废丝综合利用率连续3年达100%；

实施全过程质量管理，全年综合 A 级品率 98%，保障产品品质。报告期内，太原基地按计划推进建设，一期（15万吨）于2025年2月点火投产，将为2025年带来增量产能。

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表：近三年玻璃纤维业务生产情况

单位：万吨、%

2024年2023年2022年

项目产能利产能利年产能产量年产能产量年产能产量产能利用率用率用率玻璃纤

119.53130.03108.78121.85136.01111.62109.25124.02113.52

维制品

2024年，公司积极抢抓增长市场机遇，深耕优势产品需求，全力复价、稳价、增量。全年热塑、风电、外销市场等核心利润板块销量增速亮眼，占比全面提升。报告期内，聚焦高端市场，持续推动高附加值产品量产、扩产。扁平纤维销量同比增长 88%；LFT 纱销量同比增长 27%，市占率继续稳居全球第一；完善并拓展北美、欧洲直销网络，海外收入占比提升1.8%；低介电系列产品市场已初具规模；开辟发展建材玻纤新赛道，成为行业首家具有地面、墙体、屋顶等建筑全场景用建材玻纤及制品制造能力的企业。

表：近三年玻璃纤维业务销售区域分布情况

单位：亿元、%

2024年2023年2022年

项目收入占比收入占比收入占比

国内市场59.0975.6364.7977.4665.2271.68

海外市场19.0424.3718.8522.5425.7728.32

合计78.13100.0083.64100.0090.99100.00

注：收入数据不包括泰山玻纤子公司泰安安泰燃气有限公司。

5）主要产品及关键技术工艺

公司玻璃纤维产品主要包括无碱玻璃纤维纱及无碱玻璃纤维制品，产品介绍及技术工艺介绍如下：

*无碱玻璃纤维纱

无碱玻璃纤维纱主要包括粗纱和细纱，详细产品介绍如下所示。

表：无碱玻璃纤维纱主要产品介绍产品介绍涉及行业主要应用和用途

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直接无捻粗纱是直接拉制成型工 基础设施、化 适用于拉挤、缠绕、LFT 等复合材料成型艺而成，产品具有线密度稳定、纱工、建筑、电子和用于编织及玻纤深加工工艺，广泛应用直接无捻粗纱

质柔韧、单丝抗拉强度高等优良的电器、体育器于基础设施、化工、建筑、电子电器、体品质和良好的工艺适应性。材等行业育器材等行业。

建筑、卫浴、汽 适用于喷射、SMC、板材成型等热固性成

合股无捻粗纱由原丝饼纺织而成，车、轨道交通、 型工艺，可增强 PA、PBT/PET、PP 等热塑合股无捻粗纱可用于增强热固性和热塑性类树

电子电器等行性树脂，产品适用于建筑、卫浴、汽车、脂基体。

业轨道交通、电子电器等行业中。

细纱也称为电子纱，经淀粉类浸润剂改性而成，产品线密度、捻度稳主要应用在电子行业和工业织物上，适用电子行业和工

细纱定、毛羽少、单丝抗拉强度高等性于电子基布、帘子线、套管、砂轮布、遮业织物行业能，产品有 G37、G75、G150 等规 阳布、窗纱、滤材等产品的生产制造。

格。

无碱玻璃纤维纱产品的生产工艺流程图如下所示。

图：无碱玻璃纤维纱生产工艺流程图

公司作为国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果转化

基地和国家科技兴贸重点出口企业，拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作站和唯一的国家级技术中心。1994年，公司通过引进国际先进技术和设备，建设了当时国内第一条玻璃纤维万吨池窑生产线。经过近三十年的发展，公司目前已掌握国际先进水平的万吨级池窑生产工艺，拥有了高自动化水平的生产设备和检

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测分析设备，并建立了完善的质量保证体系。

*无碱玻璃纤维制品板块

无碱玻璃纤维制品可分为短切纤维、方格布、电子布、毡制品、经编织布和

耐碱纤维等，详细产品介绍如下所示。

表：无碱玻璃纤维制品主要产品介绍产品介绍涉及行业主要应用和用途

可适用于增强 PA、PBT/PET、

汽车、轨

PP、PC、ABS、PPO 等热塑性

道交通、

短切纤维有在线和离线两种生产工艺，产品塑料和聚酯、酚醛等热固性树短切纤维电子电

颗粒度稳定、容重高、流动性好等性能。脂，制成的复合材料广泛应用器、建材

在汽车、轨道交通、电子电器、等行业建材等行业中。

玻璃纤维方格布是无捻粗纱平纹织物，产品具有单重稳定、位移小等性能。方格布的强汽车、基主要用于生产各种电绝缘层压

度主要在织物的经纬方向上，对于要求经向础设施、方格布板、各种车辆车体、贮罐、船

或纬向强度高的场合，也可以织成单向布，造船、模艇、模具、法兰缠绕等。

它可以在经向或纬向布置较多的无捻粗纱，具等行业单经向布，单纬向布。

电子布就是电子级玻璃纤维绝缘布，采用电主要用于制造敷铜板，最终用电子布子级玻璃纤维细纱以平纹组织织造并经后处电子行业途用于制造印刷线路板。

理而成。

分为短切原丝毡、湿法薄毡（表面毡）。其中短切原丝毡主要用于手糊、缠汽车、轨

短切原丝毡将玻璃原丝（有时也用无捻粗纱）绕、模压、机械成型等玻璃钢

道交通、

切割成 50mm 长，将其随机但均匀地铺陈在 成型工艺，典型制品有透明瓦、建筑、卫

毡制品网带上，随后施以乳液粘结剂或撒布上粉末大型板材、卫生洁具、管道、汽浴、基础结剂经加热固化后粘结成短切原丝毡。分为车部件等玻璃钢制品；湿法薄设施等行

乳剂毡和粉剂毡；湿法薄毡（表面毡）具有毡（表面毡主要用于建筑防水、业拉伸强度高、单重均一稳定等特点。玻璃钢表面）。

经编轴向织物是由带有纱线衬入装置的经编

机生产的一类织物，纱线能够按照使用要求风电、模平行伸直地衬在需要的方向上。经编轴向织具、造船、

物作为一种特殊结构的纺织品，不仅结构整主要用于风力发电机叶片、机体育器

经编织物体性好、设计灵活，在力学性能方面有良好舱罩、制造模具、造船、体育器材、救生的表现，而且生产效率较高、生产成本较低。材、救生设施等用途。

设施等行

多轴向织物从一层至多层，方向为+45°、-业

45°、0°、90°进行多种组合后复合，满足不同客户的要求。

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产品介绍涉及行业主要应用和用途

耐碱纤维具有较高的锆含量，耐碱性强，产产品广泛应用在建筑行业，典品主要有短切纤维和喷射类产品。产品广泛 型制品有 GRC 外墙板、建筑墙耐碱纤维 应用在建筑行业，典型制品有 GRC 外墙板、 建筑行业 板、道路混凝土增强、高效混建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、凝土、工业地坪、水泥管道、水

工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。泥电杆等。

无碱玻璃纤维制品的生产工艺流程图如下所示。

图：无碱玻璃纤维制品生产工艺流程图

（3）其他

公司其他板块业务的主要产品包括膜材料制品、锂电池隔膜、先进复合材料、

技术与装备、高压复合气瓶、少量贸易和水务。

表：其他板块主要产品营业收入情况

单位：万元，%

2024年2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

膜材料制品79274.0110.3375496.149.3976902.5311.88

锂电池隔膜146822.3719.13243737.9330.32186690.0728.85

其他541597.0770.55484654.3460.29383499.7659.27

合计767693.45100.00803888.41100.00647092.36100.00

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注：“膜材料制品”主要包括高温过滤材料和玻璃纤维纸。“其他”主要包括先进复合材料、高压复合气瓶、技术与装备、贸易和水务。

1）膜材料制品业务

*业务经营情况公司膜材料制品业务主要运营主体为南京玻璃纤维研究设计院有限公司。膜材料制品包括过滤材料和湿法制品两大类。其中过滤材料产品主要包括覆膜滤料、针刺毡滤料、化纤毡滤料，湿法制品主要包括隔膜和过滤纸两种主要产品，公司在该领域的主打产品为 AGM 隔膜。2024 年末，过滤材料产能为 800 万平方米/年，同比仍持平；湿法制品的生产能力为24600吨/年，同比有一定幅度上升。

2023年，高温滤料产量为618万平方米，销量为630万平方米。

*主要产品及关键工艺公司膜材料的主要产品包括高温过滤材料和玻璃微纤维纸两大类。其中高温过滤材料产品主要包括玻纤类滤料及化纤类滤料。滤料作为袋式除尘器的核心材料，主要用于工业生产过程中产生的粉尘过滤，含尘气体经过滤料后将粉尘截留，干净气体排出，达到净化烟气的作用，主要应用于水泥、电力、钢铁、化工等行业的烟尘治理。

玻璃微纤维纸主要包括 AGM 隔膜和玻纤滤纸两种主要产品。AGM 隔膜采用玻璃棉为主要原料，采用湿法成型工艺制成。AGM 隔膜根据应用电池种类的不同可以分为中小密电池用隔膜、2V 系列电池用隔膜、电动车电池用隔膜、卷

绕及水平电池用薄型隔膜、富液式铅酸蓄电池用隔膜、锂电池用隔膜等。玻纤滤纸以玻璃棉为主要原料，采用湿法成型工艺制成，具有质地均匀、容尘量大、高效低阻、强度高、性能稳定等特点，按照其过滤介质可分为空气过滤纸和液体（包括油和水）过滤纸两大类。

公司膜材料产业生产流程如下：

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图：生产流程（滤料产品）

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图：生产流程（隔膜、隔板产品）

*采购及销售模式

公司膜材料产业生产的原材料基本都是化工原料，主要包括玻璃棉和无膨滤布等，由于产品种类和型号的差异性较大，原材料成本在生产成本中的占比差异性较大，高温过滤材料产品一般维持在40%-50%，一般湿法制品（玻璃纤维纸）可以达到80%。

公司的高温过滤材料，下游应用于水泥、电力、钢铁和化工等行业烟气除尘。

水泥市场、电力市场是公司高温过滤材料的主攻市场。凭借领先的产品性能和合理的价格水平，公司与国内诸多大型集团企业建立了良好稳定的合作关系，如中联水泥、西南水泥、华润水泥、大唐集团。这些客户业务的快速发展也在一定程度上带动了滤料产品销量逐步提高。

公司的玻璃微纤维纸中，AGM 隔膜应用于通信、电力等后备电源以及电动自行车等领域，主要供给江苏双登、南都、意大利非凡等国内外电池行业知名企业，产品远销东南亚、欧美等国家和地区。玻纤滤纸主要应用于电子、医药等对操作环境具有较高洁净度要求的行业。南玻有限是国内最早从事玻纤滤纸技术开发和生产的企业，在国内客户中具备较高的品牌影响力，主要客户为国内外知名滤器厂家，如美埃、剑桥等。

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*行业地位

在高温过滤材料方面，率先在行业内突破超净排放覆膜滤料制备技术并产业化，拥有玻纤类和化纤类两大滤料的产业基地，是国内唯一拥有全流程 PTFE 覆膜滤料生产技术及全套生产装备的滤料企业。滤料生产技术水平国内领先，且拥有多项自主知识产权的核心技术，覆膜滤料通过了美国环保局（EPA）环境技术

认证（ETV），并荣获 2019 年第二十一届中国专利金奖。

在玻璃微纤维纸方面，公司是国内隔膜生产技术的发源地，在国内和越南建有四个生产基地，是目前国内生产规模最大，技术装备水平最高的 AGM 隔膜生产基地，在行业中处于龙头地位。公司是国内最早从事玻纤滤纸技术开发和生产的企业，在空气及液体过滤领域产品系列全覆盖，并较早进行国外市场开发，在国内外具有较好的品牌知名度。

2）锂电池隔膜业务

*业务经营情况

公司锂电池隔膜业务经营主体主要为子公司中材锂膜，中材锂膜于2016年

3月由公司设立。锂电池隔膜作为新能源电池的关键材料，广泛应用于新能源汽

车动力电池、3C 消费电池、储能电池等领域。

2022年，公司引入外部投资人，中国石化集团资本有限公司、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及新原锂科（杭州）企业管理合

伙企业（有限合伙）共3名外部合格投资人合计出资500000万元，公司同步出资150000万元。交易完成后，公司及全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司合计持股中材锂膜50.79%股权，中材锂膜仍为公司控股子公司。工商手续已于2023年1月完成。2022年，随着注资完成和在建产能达产，中材锂膜资产规模、收入和净利润均大幅增长。

2023年，中材锂膜继续强化生产制造管理，产销量及盈利能力大幅增长。全

年销售锂电池隔膜产品17.3亿平米，同比增长52.90%；实现销售收入24.4亿元，同比增长30.56%，归母净利润7.4亿，同比增长54.37%。

2024年，面对激烈的竞争环境，中材锂膜合计销售锂电池隔膜19亿平米，

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同比实现增长9.4%。生产经营方面，中材锂膜聚焦战略客户，推进新客户开发，全力增量拓量，改善产品结构。报告期内，中材锂膜涂覆销量同比提升30.4%，占比同比提升6%；通过推进公司级改善专项项目，促进整体质量管理水平提升、质量成本降低，报告期内，获评 CATL 年度供应商质量卓越奖，客户满意度持续提升；全面推行成本管控新模式，推动全要素、全过程降本增效，基膜单位生产成本同比下降11.3%。

截至2024年末，公司已具备43亿平米基膜的生产能力，在山东滕州、湖南常德、湖南宁乡、内蒙呼和浩特、江西萍乡、江苏南京、四川宜宾等地布局了生产基地，覆盖了国内外主流锂电池客户市场。拥有国际先进的湿法隔膜制造装备以及领先的技术研发能力，具备 4-12μm 湿法隔膜及各类涂覆隔膜产品。

表：近三年锂电池隔膜产品产能和产销情况项目2024年2023年2022年产能（万平方米/年）（注1）430208185958122883产量（万平方米）226514198313138582

产能利用率（%）52.65106.64112.78销量（万平方米）189577173280113329

产销率（%）83.6991.00（注2）83.42（注3）

注1：产能为实际有效产能；

注2：基膜产品部分对外销售，部分内部销售，部分作为中间品进行涂覆后道加工后再销售；

注3：考虑进一步加工的合理损耗。

*主要产品及关键工艺

生产工艺方面，公司锂电池隔膜生产采取湿法工艺，该工艺要求复杂，投资大，成本高，能耗大，但生产的锂电池隔膜相对于干法隔膜来说，具有厚度更薄、高机械强度、高孔隙率等优势，能迎合动力电池高性能的要求。

105中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

图：生产流程（锂电池隔膜产品）

*采购及销售模式

锂电池隔膜的原材料主要为化工原料，主要包括超高分子量聚乙烯、白色矿物油、二氯甲烷等，因其产品技术含量较高，原材料占成本比例较低，约30%-

40%。

公司的锂电池隔膜是采用超高分子量聚乙烯（PE）为原料，在原有 PTEE 薄膜制造技术基础上，采用先进的双向同步拉伸热致相分离微孔滤膜工艺，研发出湿法锂离子电池隔膜。产品具有良好的耐溶剂性和耐化学性，厚度、孔径分布均匀。其工艺优势在于：同步拉伸法克服了两步拉伸法在纵向拉伸后，再横向拉伸时破坏定向的缺点，获得尺寸稳定，表面平整的薄膜，另外铸片受到夹具的限位作用，铸片不会产生颈缩，大大提高了薄膜厚度均匀性；同步拉伸相比于分步拉伸大大降低了薄膜的热收缩率；在同步双向拉伸取向的方法中，薄膜在拉伸时是不与任何辊筒接触的，因此它不受辊面质量的影响，可以制得高透明度、无划伤的薄膜。

销售方面，中材锂膜践行“客户高端化、市场全球化”市场策略，持续优化客户结构，全面进入了国际一流锂电池客户供应体系，发展成为全球锂膜行业最

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具成长性企业之一，品牌价值日益凸显。报告期内，积极应对行业价格下行压力，扎实开展稳价、拓量工作。持续做实国内市场，稳固与电池行业头部企业的合作，提升供应份额；加大开拓国际市场，与国际客户开展战略合作、产品定制开发，销量同比大幅增加；不断改善产品结构，2023年涂覆产品销量较上年增长145%，销售占比提升12%。

*行业地位

在锂电池隔膜方面，公司立足于自主创新，在原有 PTEE 薄膜制造技术基础上，采用先进的双向同步拉伸热致相分离微孔滤膜工艺，研发出湿法锂离子电池隔膜。现有生产线采用国内领先的生产设备，通过对整线速度与张力控制系统及一次热处理等进行改造，经客户验证，目前产品性能达到进口同类产品水平。同时该生产线配备了全套的气体、液体回收处理装置，实现了辅助原料的循环使用，排放优于国家标准。

3）其他产品

该板块其他产品主要包括先进复合材料、高压复合气瓶、技术与装备、贸易和水务。近三年，此类产品主营收入分别为383499.76万元、484654.34万元和

541597.07万元，占公司营业收入分别为17.35%、18.72%和22.58%。

5、安全生产与环保

（1）安全生产情况

公司于2009年全面启动安全管理流程再造工作，依据国家法律、法规，结合实际现状及需求，就安全生产管理机制、组织体系、职责、制度、管理流程、信息传递、绩效考核等方面系统提出了安全流程再造方案，从安全管理组织体系、责任体系、投入体系、应急体系等十大体系进行安全管理流程全面梳理与构建，以满足现实生产需求和未来快速发展需要的安全生产管理工作流程，进而通过实施可持续改进的安全生产管理方法，并取得一流安全绩效。公司已于2009年末前全部通过职业安全健康管理体系认证；2012年公司全面实施安全生产标准化

达标工作，并已通过省级安监部门验收评级工作。报告期内，公司未发生重大安全事故。

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（2）环保开展情况

公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建立完善了环保管理制度。

近三年及一期，公司未发生重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。公司符合环境保护部等七部委联合发布的《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号）的要求。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司2022-2024年经中审众环会计师

事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及2025年1-9月未经审计的财务报表。

财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会

计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

审计机构变更情况：报告期内，发行人不涉及审计机构变更情况。

最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度、2024年度合并及母公司

财务报告进行审计，并出具了众环审字（2023）0201093号、众环审字（2024）

0200769号和众环审字（2025）0201793号标准无保留意见审计报告。

本募集说明书中所引用的2022年、2023年和2024年财务数据，均为该年度审计报告中报表期末数。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2022年度重要会计政策和会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

2022年，公司董事会审批通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内

容如下：

（1）财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以

109中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书下简称“解释15号”）。根据解释15号：

1）发行人将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或

副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第

1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计

入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自2022年1月1日起实施。

2）发行人在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅

包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自2022年1月1日起实施。

（2）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号：

1）对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异

和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。发行人对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2）发行人作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确

认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则发行人在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交

易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自公布之日起施行。

3）对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益

结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），发行人在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者

110中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

之间的差额计入当期损益，自公布之日起施行。

2、重要会计估计变更无。

（二）2023年度重要会计政策和会计估计变更情况

1、重要会计政策变更2023年3月17日，公司董事会审批通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：

2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”进行规定。

2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释16号”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”进行规定。

《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的规定，要求企业采用新的会计政策，则企业应当按照法律、行政法规以及国家统一的会计制度的规定改变原会计政策，按照新的会计政策执行。

依据上述规定及要求，公司对现行相关会计政策作出变更。变更内容：

公司将执行解释15号、解释16号。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1

111中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书日起施行。

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2、重要会计估计变更

2023年度未发生重要会计估计变更。

（三）2024年度重要会计政策和会计估计变更情况

1、重要会计政策变更财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起施行。解释17号新增了“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，本集团已执行该项规定。执行解释17号对本集团上期财务报表没有影响。

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。本集团选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。本集团计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。

2023年8月1日，财政部发布《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》财会（2023）11号，该规定自2024年1月1日起施行，适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源资产，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源资产的相关会计处

112中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书理，并对数据资源资产的披露提出了具体要求，本集团已执行该项规定。

2、重要会计估计变更

2024年度未发生重要会计估计变更。

（四）2025年1-9月重要会计政策变更和会计估计变更情况

1、重要会计政策变更

2025年1-9月未发生重要会计政策变更。

2、重要会计估计变更

2025年1-9月未发生重要会计估计变更。

二、合并报表范围的变化

（一）2022年度发行人合并报表范围的变化

1、2022年度新纳入合并范围的主体

表：2022年度新纳入合并范围的子公司序号企业名称本期新纳入合并范围的原因

1中材科技（榆林）风电叶片有限公司新设

2中材科技（阳江）风电叶片有限公司新设

3中材科技（伊吾）风电叶片有限公司新设

4中材科技（巴西）风电叶片有限公司新设

5中材锂膜（宜宾）有限公司新设

6中材锂膜（萍乡）有限公司新设

7泰山玻璃纤维（太原）有限公司新设

2、2022年度不再纳入合并范围的主体

表：2022年度不再纳入合并范围的原子公司序号企业名称本期不再纳入合并范围的原因

1淄博中材金晶玻纤有限公司被其母公司吸收合并

2香港中材金晶玻纤有限公司注销

（二）2023年度发行人合并报表范围的变化

1、2023年度新纳入合并范围的主体

113中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表：2023年度新纳入合并范围的子公司序号企业名称本期纳入合并范围的原因

1连云港中复连众复合材料集团有限公司同一控制下企业合并

2沈阳中复科金压力容器有限公司同一控制下企业合并

3中材叶片（定边）新能源有限公司新设

4中复连众（连云港）风电叶片有限公司新设

2、2023年度不再纳入合并范围的主体无。

（三）2024年度发行人合并报表范围的变化

1、2024年度新纳入合并范围的主体

表：2024年度新纳入合并范围的子公司序号企业名称本期纳入合并范围的原因

1中复连众（沈阳）复合材料有限公司收购

2南京中材标准认证有限公司新设

2、2024年度不再纳入合并范围的主体

表：2024年度不再纳入合并范围的子公司序号企业名称本期不再纳入合并范围的原因

1北京绿能新材料科技有限公司转让

（四）2025年1-9月合并范围变化情况

1、2025年1-9月新纳入合并范围的主体

表：2025年1-9月新纳入合并范围的子公司序号企业名称本期纳入合并范围的原因

1中材科技（汕头）风电叶片有限公司新设

2中材科技（中亚）风电叶片有限公司新设

3北玻院(滕州)聚合物有限公司新设

2、2025年1-9月不再纳入合并范围的主体

表：2025年1-9月不再纳入合并范围的子公司序号企业名称本期不再纳入合并范围的原因

1中复连众（安阳）复合材料有限公司注销

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三、公司合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表：发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金290184.27274267.94354225.30578331.77

应收票据50549.2796860.74116055.9877693.46

应收账款862896.47695647.81774321.69553621.37

应收款项融资466208.99344889.05327624.46349440.93

预付款项41118.6947831.7438339.6630664.98

其他应收款45442.2449374.1640833.1312171.13

存货535031.49358499.10390496.75317752.35

合同资产23352.7114950.1212407.623350.77

其他流动资产107436.59105700.2573980.9321172.95

流动资产合计2422220.731988020.932128285.531944199.72

非流动资产：

其他非流动金融资产31693.1031693.1031693.1031693.10

长期股权投资50405.1935335.8930739.8815283.91

投资性房地产45238.2046283.2622925.7324170.59

固定资产2726503.852446903.882498904.021999698.97

在建工程808606.871065904.03605385.90386665.58

使用权资产28123.4029559.1821289.7615199.04

无形资产216203.93221313.68220408.87151611.53

开发支出22609.187977.2818391.8529977.36

商誉4826.524826.524826.524826.52

长期待摊费用36491.3930983.7625576.3311020.21

递延所得税资产69157.8763486.6457156.6450436.40

其他非流动资产10634.3514181.5715169.0824072.62

非流动资产合计4050493.853998448.783552467.672744655.86

资产总计6472714.585986469.715680753.204688855.58

流动负债：

短期借款253229.32190744.6869391.85163666.20

应付票据579082.80367975.00548843.16363360.40

应付账款1020591.03814930.42552575.47512160.84

合同负债56243.2370601.3750142.9833940.84

应付职工薪酬51343.0068706.4380805.2060957.09

应交税费21746.7517776.7226831.6136021.72

其他应付款140631.40114602.36104932.3158010.24

115中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末一年内到期的非流动负

231135.95317526.81472430.2495464.14

债

其他流动负债131914.0586223.505173.014068.75

流动负债合计2485917.542049087.301911125.841327650.23

非流动负债：

长期借款926859.15978722.76832246.03540424.36

应付债券80916.1680000.0081984.18369569.43

租赁负债23746.4625853.5418936.0312259.68

长期应付款14854.5152418.7352432.7064466.30

预计负债19729.1820619.7431947.7224375.96

递延所得税负债17616.4318130.1116011.5014636.88

递延收益84635.5078385.5273903.2567575.15

其他非流动负债9348.229548.3512375.6813379.82

非流动负债合计1177705.621263678.751119837.091106687.59

负债合计3663623.163312766.043030962.932434337.82

股东权益：

股本167812.36167812.36167812.36167812.36

其它权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积金509356.34509356.34509210.46509570.07

其它综合收益-1718.47-1741.83-955.66-915.26

专项储备2685.492637.492608.712098.49

盈余公积金118693.85118693.85118693.8566529.23

未分配利润1164772.731054551.601059034.97982325.91归属于母公司所有者权

1961602.301851309.801856404.681727420.79

益合计

少数股东权益847489.12822393.87793385.59527096.97

所有者权益合计2809091.422673703.672649790.272254517.76

负债和所有者权益总计6472714.585986469.715680753.204688855.58

2、合并利润表

表：发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入2170061.812398385.002588945.662210895.15

其中：营业收入2170061.812398385.002588945.662210895.15

二、营业总成本2009625.802340168.092317432.791940040.79

其中：营业成本1743101.251990128.401950846.971646292.84

税金及附加19038.9523245.3021830.7819595.83

销售费用19537.9524589.6249414.8529696.15

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

管理费用104481.45137380.28130206.91100088.22

研发费用99913.14127122.58129904.03105709.55

财务费用23553.0737701.9035229.2538658.20

加：其他收益45210.2663563.6346116.2627034.55

资产减值损失-2524.26-8422.58-16640.89-15467.82

信用减值损失-4409.23-4750.17-7835.121648.54

投资收益567.497774.14-1251.5511972.22

资产处置收益109.70-352.406234.78107660.14

公允价值变动收益--2299.52

三、营业利润199389.96116029.53298136.34406001.51

加：营业外收入1277.328210.069171.402675.58

减：营业外支出1915.902145.253543.162105.15

四、利润总额198751.39122094.34303764.58406571.94

减：所得税费用24638.609663.0932170.9733458.77

五、净利润174112.79112431.25271593.62373113.17

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以

174112.79112431.25271593.62373113.17“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利

147978.9189186.72222426.99351115.49润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以

26133.8723244.5349166.6321997.68“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额283.80-2011.03-173.45615.46

七、综合收益总额174396.59110420.22271420.17373728.63归属于母公司股东的综合收益

148002.2888400.55222386.59351656.96

总额归属于少数股东的综合收益总

26394.3122019.6749033.5822071.67

额

3、合并现金流量表

表：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1972198.682220205.562237085.051706289.76

收到的税费返还13086.7434202.1440854.1057512.35

收到其他与经营活动有关的现金79932.44121011.12104906.5592004.72

经营活动现金流入小计2065217.862375418.832382845.701855806.83

购买商品、接收劳务支付的现金1255157.901459799.591304611.831046646.67

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度支付给职工以及为职工支付的现

254056.63333945.82333358.63288533.99

金

支付的各项税费101972.38105051.69158739.76147861.54

支付其他与经营活动有关的现金91881.97116612.11104143.1656789.80

经营活动现金流出小计1703068.892015409.221900853.381539832.00

经营活动产生的现金流量净额362148.97360009.61481992.32315974.82

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金27.72-132741.2191.50

取得投资收益收到的现金165.852941.18666.211768.01

处置固定资产、无形资产和其他

669.471668.5612880.8281355.18

长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回

1227.257159.21-975.50

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---53335.00

投资活动现金流入小计2090.2911768.95146288.23137525.19

购建固定资产、无形资产和其他

234431.64456179.54776529.49453701.26

长期资产所支付的现金

投资支付的现金15687.596167.75120842.25-取得子公司及其他营业单位支付

----的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---50000.00

投资活动现金流出小计250119.23462347.29897371.74503701.26

投资活动产生的现金流量净额-248028.94-450578.35-751083.51-366176.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金84.085319.0024084.47500847.94

其中：子公司吸收少数股东

84.085319.0024084.47500847.94

投资收到的现金

取得借款所收到的现金480673.701140967.09887879.601037952.05

收到其他与筹资活动有关的现金--12600.0016466.00

筹资活动现金流入小计480757.781146286.09924564.071555265.99

偿还债务所支付的现金512952.54946091.96636619.89948532.30

分配股利、利润或偿付利息所支

65607.70161543.90239007.09156446.27

付的现金

其中：子公司支付给少数股

-40015.3789104.924066.77

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金137.1214565.3118211.0191755.04

筹资活动现金流出小计578697.361122201.16893837.991196733.61

筹资活动产生的现金流量净额-97939.5824084.9330726.08358532.38

四、汇率变动对现金及现金等价

809.881632.481938.103132.72

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额16990.32-64851.33-236427.01311463.86

加：期初现金及现金等价物余额270289.61335140.94571331.20253931.59

118中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额287279.93270289.61334904.19565395.45

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表：发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金63322.37122368.94167244.87252218.02

应收票据22267.342540.672187.880.00

应收账款39281.1924318.6426246.342151.02

应收款项融资26005.745912.615997.970.00

预付款项384.54442.94540.081639.03

其他应收款662136.99702398.87715641.39414242.76

存货4694.494976.445847.71-

合同资产240.61165.05178.03-

其他流动资产841.451645.432580.62513.76

流动资产合计819174.71864769.59926464.89670764.59

非流动资产：

长期应收款----

长期股权投资1400494.051386908.321386002.541326737.01

固定资产22968.8617321.2821409.544182.68

在建工程1182.666071.53449.240.00

使用权资产313.10939.29

无形资产295.75243.47200.04246.11

开发支出395.16129.21133.02133.02

长期待摊费用1539.522855.513306.33180.63

其他非流动资产5444.435444.4370.348.57

非流动资产合计1432320.431418973.761411884.141332427.30

资产总计2251495.142283743.352338349.032003191.89

流动负债：

短期借款164042.98120063.16-40029.45

应付票据及应付账款83191.9434578.7737750.22884.89

应付票据42263.556913.6117959.03-

应付账款40928.3927665.1619791.18884.89

合同负债21.9414.7914.0014.00

应付职工薪酬2442.803076.662504.642013.69

应交税费242.86436.73251.35198.51

其他应付款1441.891615.436332.605687.53

一年内到期的非流动负债24089.11142675.50327526.465075.49

119中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

其他流动负债681935.57624777.73513148.62573793.47

流动负债合计957409.08927238.78887527.89627697.03

非流动负债：

长期借款40000.0063000.0063000.00110700.00

应付债券80916.1680000.0081984.18369569.43

租赁负债---0.49

长期应付款----

递延收益-非流动负债1087.32580.00192.00470.00

非流动负债合计122003.48143580.00145176.18480739.92

负债合计1079412.561070818.771032704.061108436.95

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)167812.36167812.36167812.36167812.36

资本公积金510304.96510304.96510304.96510304.96

盈余公积金110571.50110571.50110571.5058406.88

未分配利润383393.75424235.75516956.15158230.74

所有者权益合计1172082.581212924.571305644.97894754.94

负债和所有者权益总计2251495.142283743.352338349.032003191.89

2、母公司利润表

表：发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入72886.4073415.8158131.6314532.03

减：营业成本65968.5765575.2048533.8413988.10

税金及附加109.42281.95171.7222.39

销售费用207.39250.02322.043.15

管理费用4761.477453.817183.717088.73

研发费用3518.682850.803140.441238.53

财务费用522.011933.4911970.5215745.39

加：公允价值变动收益----

其他收益218.54200.4283.261296.60

资产减值损失-0.00-8.57-

信用减值损失-1.368.21-9.18-10.79

资产处置收益-55.44126.77-

投资收益-1101.865920.72534637.01195376.85

二、营业利润-3085.821255.32521638.63173108.41

加：营业外收入1.742.247.562.47

减：营业外支出0.143.030.01326.67

三、利润总额-3084.221254.53521646.18172784.22

减：所得税费用---

四、净利润-3084.221254.53521646.18172784.22

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3、母公司现金流量表

表：发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金25749.3231242.2820008.425968.83

收到的税费返还87.2426.7530.161060.90收到其他与经营活动有关的现

3162.179320.8013750.1111384.68

金

经营活动现金流入小计28998.7340589.8333788.6918414.40

购买商品、接收劳务支付的现金23802.0328321.1416002.604963.54支付给职工以及为职工支付的

6049.388366.787489.865577.91

现金

支付的各项税费1745.841620.84741.703110.31支付其他与经营活动有关的现

3337.316397.299790.3014340.96

金

经营活动现金流出小计34934.5644706.0534024.4627992.71

经营活动产生的现金流量净额-5935.83-4116.22-235.77-9578.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-7320.00--

取得投资收益收到的现金-225216.19166997.91160333.16

处置固定资产、无形资产和其他

----长期资产所收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

---50000.00金

投资活动现金流入小计-232536.19166997.91210333.16

购建固定资产、无形资产和其他

1833.93543.4720495.25885.67

长期资产所支付的现金

投资支付的现金14687.599852.1861342.25221976.61支付其他与投资活动有关的现

---50000.00金

投资活动现金流出小计16521.5110395.6581837.50272862.28

投资活动产生的现金流量净额-16521.51222140.5485160.42-62529.12

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款所收到的现金299991.76739995.73251000.00570318.71收到其他与筹资活动有关的现

1310186.162270120.252332256.911796513.59

金

筹资活动现金流入小计1610177.933010115.982583256.912366832.30

偿还债务所支付的现金350750.00720100.00302900.00497718.71

分配股利、利润或偿付利息所支

46680.31113958.09128114.71125065.15

付的现金

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度支付其他与筹资活动有关的现

1249336.842438958.142322140.001450881.73

金

筹资活动现金流出小计1646767.153273016.242753154.702073665.59

筹资活动产生的现金流量净额-36589.23-262900.25-169897.79293166.71

四、汇率变动对现金及现金等价

----物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-59046.57-44875.93-84973.15221059.29

加：期初现金及现金等价物余额122368.94167244.87252218.0231158.73

六、期末现金及现金等价物余额63322.37122368.94167244.87252218.02

四、主要财务指标

表：发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

2025年9月末

项目2024年末/度2023年末/度2022年末/度

/2025年1-9月总资产（亿元）647.27598.65568.08468.89

总负债（亿元）366.36331.28303.10243.43

全部债务（亿元）207.12193.50200.49153.25

所有者权益（亿元）280.91267.37264.98225.45

营业总收入（亿元）217.01239.84258.89221.09

利润总额（亿元）19.8812.2130.3840.66

净利润（亿元）17.4111.2427.1637.31

扣除非经常性损益后净利润（亿元）16.494.5124.1723.96

归属于母公司所有者的净利润（亿元）14.808.9222.2435.11

经营活动产生现金流量净额（亿元）36.2136.0048.2031.60

投资活动产生现金流量净额（亿元）-24.80-45.06-75.11-36.62

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-9.792.413.0735.85

流动比率（倍）0.970.971.111.46

速动比率（倍）0.760.800.911.23

资产负债率（%）56.6055.3453.3551.92

债务资本比率（%）42.4441.9943.0740.47

营业毛利率（%）19.6817.0224.6525.54

平均总资产报酬率（%）3.572.776.6410.80

加权平均净资产收益率（%）7.754.8212.1223.14扣除非经常性损益后加权平均净资产收

6.272.0811.3514.50益率（%）

EBITDA（亿元） - 34.79 52.55 61.34

EBITDA 全部债务比（%） - 17.98 26.21 40.03

EBITDA 利息倍数（倍） - 7.38 11.73 12.09

应收账款周转率（次）2.783.263.904.66

存货周转率（次）3.905.315.516.07

注：1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到

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期的非流动负债

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

6、平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总

额）÷2×100%；

7、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

8、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

10、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

11、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

12、存货周转率=营业成本/平均存货

13、2025年3月末/1-3月加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后加权平均净资产收益率、应收账

款周转率、存货周转率等指标未做年化处理。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对发行人财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

（一）资产结构分析

表：发行人近三年及一期末资产构成情况

单位：万元、%

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金290184.274.48274267.944.58354225.306.24578331.7712.33

应收票据50549.270.7896860.741.62116055.982.0477693.461.66

应收账款862896.4713.33695647.8111.62774321.6913.63553621.3711.81

应收款项融资466208.997.20344889.055.76327624.465.77349440.937.45

预付款项41118.690.6447831.740.8038339.660.6730664.980.65

其他应收款45442.240.7049374.160.8240833.130.7212171.130.26

存货535031.498.27358499.105.99390496.756.87317752.356.78

合同资产23352.710.3614950.120.2512407.620.223350.770.07

其他流动资产107436.591.66105700.251.7773980.931.3021172.950.45

流动资产合计2422220.7337.421988020.9333.212128285.5337.461944199.7241.46

长期股权投资50405.190.7835335.890.5930739.880.5415283.910.33

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2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他非流动金融

31693.100.4931693.100.5331693.100.5631693.100.68

资产

投资性房地产45238.200.7046283.260.7722925.730.4024170.590.52

固定资产2726503.8542.122446903.8840.872498904.0243.991999698.9742.65

使用权资产28123.400.4329559.180.4921289.760.3715199.040.32

在建工程808606.8712.491065904.0317.81605385.9010.66386665.588.25

无形资产216203.933.34221313.683.70220408.873.88151611.533.23

开发支出22609.180.357977.280.1318391.850.3229977.360.64

商誉4826.520.074826.520.084826.520.084826.520.10

长期待摊费用36491.390.5630983.760.5225576.330.4511020.210.24

递延所得税资产69157.871.0763486.641.0657156.641.0150436.401.08

其他非流动资产10634.350.1614181.570.2415169.080.2724072.620.51

非流动资产合计4050493.8562.583998448.7866.793552467.6762.542744655.8658.54

资产总计6472714.58100.005986469.71100.005680753.20100.004688855.58100.00

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司总资产分别为

4688855.58万元、5680753.20万元、5986469.71万元和6472714.58万元，

其中流动资产占总资产的比例分别为41.46%、37.46%、33.21%和37.42%，非流动资产占总资产的比例分别为58.54%、62.54%、66.79%和62.58%。公司资产构成以非流动资产为主。

1、流动资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动资产金额分

别为1944199.72万元、2128285.53万元、1988020.93万元和2422220.73万元，分别占当期期末总资产的41.46%、37.46%、33.21%和37.42%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资及存货构成，报告期各期末，上述资产合计占流动资产比重分别为92.54%、86.77%、84.17%和88.94%。

（1）货币资金

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司货币资金分别为

578331.77万元、354225.30万元、274267.94万元和290184.27万元，占总资

产的比例分别为12.33%、6.24%、4.58%和4.48%。主要为银行存款、其他货币资金及库存现金。2023年末和2024年末，公司货币资金较上年末分别下降38.75%

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和22.57%，主要系购置机器设备等支出导致银行存款减少。2025年9月末，公司货币资金较上年末增加5.80%，变动幅度较小表：发行人2022-2024年末货币资金构成

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

库存现金5.906.1513.39

银行存款270408.15170386.40565452.77

其他货币资金3853.9019250.4112865.61

存放财务公司款项-164582.35-

合计274267.94354225.30578331.77

其中：存放境外的款项总额2820.514059.43660.55

注：截至2024年末存放财务公司款项208646.94万元。

表：近三年公司受限资金情况

单位：万元类别2024年末2023年末2022年末

保证金3853.9019321.1212936.32

诉讼冻结124.44--

合计3978.3419321.1212936.32

（2）应收票据

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收票据分别为

77693.46万元、116055.98万元、96860.74万元和50549.27万元，占总资产的

比例分别为1.66%、2.04%、1.62%和0.78%，占比较小。2023年末，公司应收票据较上年末上升49.38%，主要系商业承兑汇票的增多所致。2024年末，公司应收票据较上年末减少16.54%，变动幅度较小。2025年9月末，公司应收票据较上年末减少47.81%，主要系票据正常到期所致。

（3）应收账款

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款分别为

553621.37万元、774321.69万元、695647.81万元和862896.47万元，占总资

产的比例分别为11.81%、13.63%、11.62%和13.33%。2023年末，公司应收账款较上年末上升39.86%，主要系当年收入规模扩大所致。2024年末，公司应收账款较上年末下降10.16%，变动幅度较小。2025年9月末，公司应收账款较上年末增加24.04%，主要系当年收入规模扩大所致。

125中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年9月末，公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况如下：

表：2025年9月末公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况账面余额坏账准备账面价值（万类别计提比例金额（万元）比例（%）金额（万元）元）

（%）

按单项计提坏账准备35483.803.8834710.5797.82773.24

按组合计提坏账准备878571.2196.1216447.971.87862123.24

其中：

低风险组合26326.910.706371.05

账龄组合852244.3095.4216447.971.93855752.19

合计914055.01——51158.53——862896.47其中，2025年9月末，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况如下：

表：发行人2025年9月末按账龄组合计提应收账款坏账准备情况

单位：万元

2025年9月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内798386.754327.840.54

1-2年35624.362664.227.48

2-3年6911.281137.8216.46

3-4年3527.73982.2427.84

4-5年500.49156.3731.24

5年以上7293.697179.4898.43

合计852244.3016447.97——

2025年9月末，公司应收账款按账龄列示情况如下：

表：发行人2025年9月末应收账款按账龄列示情况

单位：万元、%占应收账款期末余额账龄账面余额合计数的比例

1年以内（含1年）825181.7390.28

1至2年35681.713.90

2至3年15740.311.72

3至4年9559.341.05

4至5年3966.370.43

5年以上23925.542.62

合计914055.01100.00

2025年9月末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

126中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表：2025年9月末前五名应收账款明细

单位：万元、%占应收账款期末余额客户名称2025年9月末是否为关联方合计数的比例

客户一95229.5410.42否

客户二75226.588.23否

客户三31265.693.42否

客户四24510.102.68否

客户五24178.462.65否

合计250410.3727.40否

2024年末，公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况如下：

表：2024年末公司应收账款按坏账计提方法分类列示情况账面余额坏账准备账面价值类别比例计提比例金额（万元）金额（万元）（万元）

（%）（%）

按单项计提坏账准备22806.013.0722613.7399.16192.29

按组合计提坏账准备719590.6696.9324135.133.35695455.53

其中：-----

低风险组合31640.954.26--31640.95

账龄组合687949.7192.6724135.133.51663814.57

合计742396.67100.0046748.866.30695647.81其中，2024年末，公司按账龄组合计提应收账款坏账准备情况如下：

表：发行人2024年末按账龄组合计提应收账款坏账准备情况

单位：万元

2024年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内614528.463288.590.54

1-2年42407.242613.986.16

2-3年17866.606386.8535.75

3-4年2538.701547.1260.94

4-5年1373.271063.1477.42

5年以上9235.459235.45100.00

合计687949.7124135.133.51

2024年末，公司应收账款按账龄列示情况如下：

表：发行人2024年末应收账款按账龄列示情况

单位：万元、%

127中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

占应收账款期末余额账龄账面余额合计数的比例

1年以内（含1年）641240.6386.37

1至2年45765.726.16

2至3年19123.732.58

3至4年9331.791.26

4至5年2693.240.36

5年以上24241.573.27

合计742396.67100.00

2024年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

表：2024年末前五名应收账款明细

单位：万元、%占应收账款期末余额合客户名称2024年末是否为关联方计数的比例

客户一95895.0512.92否

客户二69303.519.34否

客户三18767.982.53否

客户四14625.871.97否

客户五13635.491.84否

合计212227.9128.59-

（4）应收款项融资

公司将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的，信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票分类为应收款项融资。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收款项融资分别为349440.93万元、327624.46万元、344889.05万元和466208.99万元，占总资产的比例分别为7.45%、5.77%、5.76%和7.20%。

2025年9月末，公司应收款项融资较上年末增加35.18%，主要系当年收入规模扩大所致。

（5）预付款项公司预付款项主要为公司按合同或协议约定向供应商支付的款项。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司预付款项分别为30664.98万元、38339.66万元、47831.74万元和41118.69万元，占总资产的比例分别为

0.65%、0.67%、0.80%和0.64%，占比较小。随着公司业务近年不断发展，近三

年预付款项金额总体来看呈增长趋势，主要是因为采购增加所致。2025年9月

128中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书末，公司预付款项较上年末减少14.03%，变动幅度较小。

2024年末，发行人预付款项账龄分布情况如下：

表：发行人2024年末预付款项账龄情况

单位：万元、%

2024年末

账龄账面余额占比

1年以内44742.3193.54

1至2年2213.924.63

2至3年409.450.86

3年以上466.070.97

合计47831.74100.00

截至2024年末，按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额

26461.83万元，占预付款项年末余额合计数的比例51.30%。

（6）其他应收款

公司其他应收款包含往来款项以及各类保证金、备用金借款等。2022年末、

2023年末、2024年末和2025年9月末，公司其他应收款分别为12171.13万元、

40833.13万元、49374.16万元和45442.24万元，占总资产的比例分别为0.26%、

0.72%、0.82%和0.70%。报告期内，发行人其他应收款及其他资产科目中不存在

非经营性往来占款和资金拆借。2023年末，公司其他应收款较上年末增加

28662.00万元，增幅235.49%，主要原因是暂估中复连众过渡期损益补偿款。

2024年末，公司其他应收款较上年末增长20.92%，变动幅度较小。2025年9月末，公司其他应收款较上年末减少7.96%，变动幅度较小。

表：2024年末其他应收款明细

单位：万元款项性质账面余额

暂估中复连众过渡期损益补偿款26580.36

应收股权处置款项4319.73

保证金3197.80

土地收储款1629.61

备用金838.09

往来及其他17196.49

小计53762.09

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表：发行人2024年末其他应收款账龄情况

单位：万元、%

2024年末

账龄账面余额比例

1年以内（含1年）44697.5183.14

1-2年1009.881.88

2-3年2965.885.52

3-4年1052.151.96

4-5年1126.442.10

5年以上2910.245.41

合计53762.09100.00

2024年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

表：2024年末其他应收款前五大客户

单位：万元，%占其他应坏账准备单位名称款项性质余额账龄收款账面期末余额余额比例

中复连众原股东暂估过渡期损益款26580.361-2年49.44-

北京登记结算有限公司股权转让款4319.731年以内8.03-中国人民财产保险股份有限公司乌

保险费3082.681年以内5.73-鲁木齐市分公司

东营市自然资源和规划局其他1872.001年以内3.48-

泰安大汶口工业园管理委员会其他1822.945年以上3.391822.94

合计37677.7270.081822.94

（7）存货

公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资、

发出商品、自制半成品、技术开发成本等。2022年末、2023年末、2024年末和

2025年9月末，公司存货分别为317752.35万元、390496.75万元、358499.10

万元和535031.49万元，占总资产的比例分别为6.78%、6.87%、5.99%和8.27%。

2025年9月末，公司存货较上年末增长49.24%，主要公司产品销量增长采购原材料增加。

表：发行人2022-2024年末公司存货构成表

单位：万元、%

2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比

原材料72435.7320.2178207.3820.0345939.7014.46

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在产品81826.3822.8285178.1821.8165437.3220.59

库存商品156540.3443.67175607.4844.97168344.2152.98

周转材料2624.150.733008.330.773034.860.96

发出商品13684.683.8214003.743.5916625.625.23

自制半成品24299.456.7826472.046.7814841.514.67

技术开发成本4058.351.133198.550.821879.160.59

委托加工物资921.940.261066.800.271545.720.49

其他2108.080.593754.250.96104.260.03

合计358499.10100.00390496.75100.00317752.35100.00

公司存货跌价准备计提方法如下：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

截至2024年末，公司存货账面余额为386064.11万元，计提存货跌价准备

27565.01万元，具体情况如下：

表：截至2024年末公司存货跌价准备计提情况

单位：万元存货跌价准备或合同履项目账面余额账面价值约成本减值准备

原材料73020.18584.4472435.73

在产品82122.18295.8081826.38

库存商品182697.4226157.07156540.34

周转材料2775.43151.292624.15

发出商品13857.08172.4113684.68

自制半成品24503.46204.0124299.45

技术开发成本4058.35-4058.35

委托加工物资921.94-921.94

其他2108.08-2108.08

合计386064.1127565.01358499.10

2、非流动资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司非流动资产分别

为2744655.86万元、3552467.67万元、3998448.78万元和4050493.85万元，占总资产的比重分别为58.54%、62.54%、66.79%和62.58%。公司的非流动资产

131中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，上述三项合计占发行人全部非流动资产比例分别为92.47%、

93.59%、93.39%和92.61%。

（1）长期股权投资

公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。2022年末、

2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的长期股权投资金额分别为15283.91

万元、30739.88万元、35335.89万元和50405.19万元，占总资产的比例分别为

0.33%、0.54%、0.59%和0.78%。2023年末，公司长期股权投资较上年末增长

101.13%，2025年9月末，公司长期股权投资较上年末增长42.65%，均主要系对

联营企业投资增加所致。

表：发行人2022-2024年末长期股权投资明细

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

对合营企业投资1632.181708.011831.20

对联营企业投资33703.7129031.8713452.71

合计35335.8930739.8815283.91

（2）固定资产

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设

备、模具及其他。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司固定资产分别为1999698.97万元、2498904.02万元、2446903.88万元和

2726503.85万元，占总资产的比例分别为42.65%、43.99%、40.87%和42.12%。

2024年末，公司固定资产较上年末下降2.08%，变动幅度较小。2025年9月末，

公司固定资产较上年末增长11.43%，变动幅度较小。

表：发行人2022-2024年及2025年9月末固定资产构成表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

房屋及建筑物703516.12619563.35637099.34461244.39

机器设备1891796.811702303.691750855.211475356.05

运输设备10340.4010634.766627.693616.13

办公及电子设备35888.8437022.5320497.0412186.54

模具45566.9941672.2933903.6317757.08

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项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

其他39394.6835707.2749921.1129538.78

账面价值合计2726503.852446903.882498904.021999698.97

截至2025年9月末，公司固定资产账面净值为2726503.85万元，累计折旧1182010.26万元，计提固定资产减值准备25520.45万元，具体情况如下：

表：截至2025年9月末公司固定资产明细

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物860763.75157189.5158.12703516.12

机器设备2779499.44867979.0219723.611891796.81

运输设备21152.0110802.988.6210340.40

办公及电子设备106624.0270688.1447.0435888.84

模具111957.2060707.145683.0745566.99

其他54038.1414643.4639394.68

合计3934034.561182010.2625520.452726503.85

截至2024年末，公司固定资产账面净值为2446903.88万元，累计折旧

1047476.84万元，计提固定资产减值准备23414.03万元，具体情况如下：

表：截至2024年末公司固定资产明细

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物759215.72139594.2558.12619563.35

机器设备2490893.98768445.5420144.751702303.69

运输设备20454.209810.828.6210634.76

办公及电子设备101590.9964521.0247.4437022.53

模具93609.3248781.933155.1041672.29

其他52030.5316323.270.0035707.27

合计3517794.741047476.8423414.032446903.88

截至2024年末，公司未办妥产权证书的固定资产情况如下表所示：

表：截至2024年末公司未办妥产权证书的固定资产情况

单位：万元项目账面价值未办妥产权证书的原因

泰安安泰燃气有限公司厂房94.72办理中

中材科技（九江）有限公司房产2856.57办理中

中材科技（成都）有限公司房产4874.74办理中

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（3）在建工程

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司在建工程账面价

值分别为386665.58万元、605385.90万元、1065904.03万元和808606.87万元，在总资产中占比分别为8.25%、10.66%、17.81%和12.49%。近三年，公司在建工程持续大幅增加，主要是由于公司电池隔膜、玻璃纤维等在建项目建设支出增加所致。2025年9月末，公司在建工程较上年末减少24.14%，变动幅度较小。

报告期各期末，发行人在建工程构成情况如下：

表：发行人2022-2025年9月末在建工程构成表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

在建工程808606.871065904.03605385.90386665.58

工程物资----

合计808606.871065904.03605385.90386665.58

2024年，公司主要在建工程变动情况如下：

表：重要在建工程项目2024年变动情况

单位：亿元、%工程累计序2023年末2024年2024年转入固其他减2024年末项目名称预算数投入占预工程进度号余额增加额定资产金额少金额余额算比例

南京锂膜年产10.4亿平方

1米锂离子电池隔膜生产线37.5316.605.72--22.3368.2595

项目

滕州年产5.6亿平方米锂

215.718.863.825.41-7.2890.0090

电池隔膜建设项目

内蒙年产7.2亿平方米锂

3电池专用湿法隔膜生产线23.038.816.29--15.1066.0085

项目宜宾年产10亿平方米锂

4电池专用湿法隔膜生产线33.308.519.31--17.8263.8690

项目年产30万吨高性能玻璃

535.855.7112.73--18.4459.5659.56

纤维智能制造生产线项目萍乡年产10亿平方米锂

6电池专用湿法隔膜生产线32.243.936.200.04-10.1064.0070

项目

邹城 8 万吨细纱（ZF05）

710.150.366.32--6.6888.4299

改造项目

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合计187.8152.7950.395.44-97.74

（4）无形资产

公司无形资产主要包含土地使用权、非专利技术及软件使用权。2022年末、

2023年末、2024年末和2025年9月末，公司无形资产分别为151611.53万元、

220408.87万元、221313.68万元和216203.93万元，占总资产的比例分别为

3.23%、3.88%、3.70%和3.34%。2023年末，公司无形资产较上年末增加68797.34万元，增长45.38%，主要是由于购置土地使用权和内部研发投入增加所致。2025年9月末，公司无形资产较上年末减少2.31%，变动幅度较小。

截至2024年末，公司无形资产构成情况如下：

表：发行人2024年末无形资产构成表

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权203033.2638762.58-164270.68

专利权----

非专利技术134850.2866272.3017151.5051426.48

软件18424.3612806.860.985616.52

合计356307.89117841.7417152.48221313.68

（二）负债结构分析

表：公司近三年及一期末负债构成情况表

单位：万元、%

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款253229.326.91190744.685.7669391.852.29163666.206.72

应付票据579082.8015.81367975.0011.11548843.1618.11363360.4014.93

应付账款1020591.0327.86814930.4224.60552575.4718.23512160.8421.04

合同负债56243.231.5470601.372.1350142.981.6533940.841.39

应付职工薪酬51343.001.4068706.432.0780805.202.6760957.092.50

应交税费21746.750.5917776.720.5426831.610.8936021.721.48

其他应付款140631.403.84114602.363.46104932.313.4658010.242.38一年内到期的非

231135.956.31317526.819.58472430.2415.5995464.143.92

流动负债

其他流动负债131914.053.6086223.502.605173.010.174068.750.17

流动负债合计2485917.5467.852049087.3061.851911125.8463.051327650.2354.54

135中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年9月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款926859.1525.30978722.7629.54832246.0327.46540424.3622.20

应付债券80916.162.2180000.002.4181984.182.70369569.4315.18

租赁负债23746.460.6525853.540.7818936.030.6212259.680.50

长期应付款14854.510.4152418.731.5852432.701.7364466.302.65

预计负债19729.180.5420619.740.6231947.721.0524375.961.00

递延收益84635.502.3178385.522.3773903.252.4467575.152.78

递延所得税负债17616.430.4818130.110.5516011.500.5314636.880.60

其他非流动负债9348.220.269548.350.2912375.680.4113379.820.55

非流动负债合计1177705.6232.151263678.7538.151119837.0936.951106687.5945.46

负债总计3663623.16100.003312766.04100.003030962.93100.002434337.82100.00

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司负债合计分别为

2434337.82万元、3030962.93万元、3312766.04万元和3663623.16万元，

其中流动负债占总负债的比分别为54.54%、63.05%、61.85%和67.85%，非流动负债占总负债的比分别为45.46%、36.95%、38.15%和32.15%。公司负债结构以流动负债为主。

1、流动负债

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动负债分别为

1327650.23万元、1911125.84万元、2049087.30万元和2485917.54万元，

分别占总负债期末余额的54.54%、63.05%、61.85%和67.85%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，上述四项合计占公司流动负债的比例分别为85.46%、85.98%、82.53%和83.83%。公司流动负债的具体情况如下：

（1）短期借款

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司短期借款余额分

别为163666.20万元、69391.85万元、190744.68万元和253229.32万元，占总负债的比例分别为6.72%、2.29%、5.76%和6.91%。公司短期借款主要由信用借款构成。2023年末，公司短期借款余额较上年末减少94274.35万元，降幅57.60%，主要系到期还款所致。2024年末，公司短期借款余额较上年末增加121352.83万元，增幅174.88%，2025年9月末，公司短期借款余额较上年末增加62484.64

136中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书万元，增幅32.76%，主要系根据资金需求新增信用借款所致。

表：发行人2022-2025年9月末短期借款构成

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

质押借款----

抵押借款3394.58---

保证借款-9918.99--

信用借款249834.75180759.7569302.92163500.00

应付利息-65.9488.93166.20

合计253229.32190744.6869391.85163666.20

（2）应付票据

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应付票据分别为

363360.40万元、548843.16万元、367975.00万元和579082.80万元，占总负

债的比例分别为14.93%、18.11%、11.11%和15.81%。公司应付票据主要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。2023年末，公司应付票据较上年末增加51.05%，主要系应付银行承兑汇票增加所致。2024年末，公司应付票据余额较上年末减少32.95%，主要系应付银行承兑汇票减少所致。2025年9月末，公司应付票据余额较上年末增加57.37%，主要系应付银行承兑汇票增加所致。

（3）应付账款

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应付账款分别为

512160.84万元、552575.47万元、814930.42万元和1020591.03万元，占总负

债的比例分别为21.04%、18.23%、24.60%和27.86%。报告期内公司应付账款金额呈增长趋势，主要系公司规模扩张，采购需求增加所致。

账龄方面，2025年9月末一年以内的应付账款占总应付账款的比例为96.45%，

2024年末一年以内的应付账款占总应付账款的比例为95.35%。

表：发行人2025年9月末应付账款账龄分布

单位：万元、%

2025年9月末

账龄账面余额比例

1年内（含1年）984376.6996.45

1年以上36214.343.55

137中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年9月末

账龄账面余额比例

合计1020591.03100.00

表：发行人2024年末应付账款账龄分布

单位：万元、%

2024年末

账龄账面余额比例

1年内（含1年）777054.7895.35

1年以上37875.644.65

合计814930.42100.00

（4）其他应付款

公司其他应付款主要为保证金及专用款项等。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司其他应付款分别为58010.24万元、104932.31万元、

114602.36万元和140631.40万元，占总负债的比例分别为2.38%、3.46%、3.46%和3.84%。2023年末，公司其他应付款较上年末增加46922.07万元，增长80.89%，主要系应付股利增加所致。2024年末，公司其他应付款较上年末增长9.22%，变化较小。2025年9月末，公司其他应付款较上年末增长22.71%，变化较小。

表：发行人2024年末其他应付款明细

单位：万元、%项目期末余额比例

应付利息--

应付股利33974.6829.65

代收及应付款项23416.3520.43

应付保证金及押金12524.5910.93

应付费用款13821.5512.06

拆借本金及利息16759.9214.62

其他14105.2612.31

合计114602.36100.00

（5）一年内到期的非流动负债

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司一年内到期的非

流动负债分别为95464.14万元、472430.24万元、317526.81万元和231135.95万元，占总负债的比例分别为3.92%、15.59%、9.58%和6.31%。2023年末，公司一年内到期的非流动负债较上年末增加376966.10万元，增长394.88%，主要系一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券的增加所致；2024年末，公

138中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

司一年内到期的非流动负债较上年末减少154903.43万元，降幅32.79%，主要系一季度偿还一年内到期的应付债券所致。

表：2022-2024年末公司一年内到期的非流动负债明细

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

一年内到期的长期借款216098.31169610.4191419.74

一年内到期的应付债券82700.45286978.55-

一年内到期的长期应付款12000.0012000.00975.55

一年内到期的租赁负债5739.452709.912578.02

应付利息988.611131.36490.82

合计317526.81472430.2495464.14

（6）其他流动负债

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司其他流动负债分

别为4068.75万元、5173.01万元、86223.50万元和131914.05万元，占总负债的比例分别为0.17%、0.17%、2.60%和3.60%。2024年末，公司其他流动负债较上年末增加1566.80%，主要系短期应付债券增加所致。2025年9月末，公司其他流动负债较上年末增加52.99%，主要系短期应付债券增加所致。

2、非流动负债

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司非流动负债分别

为1106687.59万元、1119837.09万元、1263678.75万元和1177705.62万元，分别占当期期末负债总额的45.46%、36.95%、38.15%和32.15%。

（1）长期借款

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司长期借款分别为

540424.36万元、832246.03万元、978722.76万元和926859.15万元，占总负

债的比例分别为22.20%、27.46%、29.54%和25.30%。近三年，公司长期借款持续上升，主要系信用借款增加所致。2025年9月末，公司长期借款较上年末减少5.30%，变动幅度较小。

表：2022-2025年9月末公司长期借款明细情况

单位：万元

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项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

抵押借款---4426.00

保证借款-13500.0046250.00137102.59

信用借款926859.15965222.76785996.03398895.77

合计926859.15978722.76832246.03540424.36

（2）应付债券

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司的应付债券余额

分别为369569.43万元、81984.18万元、80000.00万元和80916.16万元，占总负债的比例分别为15.18%、2.70%、2.41%和2.21%。2023年末余额（不含一年内到期）为 22 中材 G1，2024 年末余额（不含一年内到期）为 24 中材 K2。

（三）盈利能力分析

最近三年及一期发行人盈利情况如下：

表：发行人近三年及一期盈利情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入2170061.812398385.002588945.662210895.15

其中：营业收入2170061.812398385.002588945.662210895.15

二、营业总成本2009625.802340168.092317432.791940040.79

其中：营业成本1743101.251990128.401950846.971646292.84

税金及附加19038.9523245.3021830.7819595.83

销售费用19537.9524589.6249414.8529696.15

管理费用104481.45137380.28130206.91100088.22

研发费用99913.14127122.58129904.03105709.55

财务费用23553.0737701.9035229.2538658.20

加：其他收益45210.2663563.6346116.2627034.55

资产减值损失-2524.26-8422.58-16640.89-15467.82

信用减值损失-4409.23-4750.17-7835.121648.54

投资收益567.497774.14-1251.5511972.22

资产处置收益109.7-352.406234.78107660.14

公允价值变动收益2299.52

三、营业利润199389.96116029.53298136.34406001.51

加：营业外收入1277.328210.069171.402675.58

减：营业外支出1915.902145.253543.162105.15

四、利润总额198751.39122094.34303764.58406571.94

减：所得税费用24638.609663.0932170.9733458.77

五、净利润174112.79112431.25271593.62373113.17

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

1.归属于母公司所有者的净利

147978.9189186.72222426.99351115.49润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以

26133.8723244.5349166.6321997.68“-”号填列）

1、营业收入及构成

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司营业收入分别为

2210895.15万元、2588945.66万元、2398385.00万元和2170061.81万元，

总体呈波动趋势。2023年公司营业收入较2022年增长17.10%，2024年公司营业收入较2023年减少7.36%。

表：发行人近三年及一期各业务板块主营业务收入情况

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年2

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

风电叶片891074.0641.06856548.4135.71947396.3636.59650307.8429.41

玻璃纤维571781.7226.35774143.1432.28837660.8832.36913494.9541.32

其他707206.0332.59767693.4532.01803888.4131.05647092.3629.27

合计2170061.81100.002398385.00100.002588945.66100.002210895.15100.00

注：公司其他板块业务的主要产品包括锂电池隔膜、膜材料制品、先进复合材料、技术与装备、高压

复合气瓶、少量贸易和水务。

2、营业成本及构成

报告期内，公司营业成本变动情况与营业收入基本一致。

表：发行人近三年及一期各业务板块主营业务成本情况

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

风电叶片742357.0142.59741237.5137.25774125.9539.68586386.4035.62

玻璃纤维401359.9323.03637276.1132.02648196.5133.23617365.0137.50

其他599384.3134.39611614.7730.73528524.5127.09442541.4326.88

合计1743101.25100.001990128.40100.001950846.97100.001646292.84100.00

3、期间费用

表：发行人近三年及一期期间费用情况

单位：万元、%

22022年度收入成本情况为2022年度经审计数据，未针对2023年收购中复连众进行追溯调整。

141中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年1-9月2024年2023年2022年

项目占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比收入比收入比收入比

销售费用19537.950.9024589.621.0349414.851.9129696.151.34

管理费用104481.454.81137380.285.73130206.915.03100088.224.53

研发费用99913.144.60127122.585.30129904.035.02105709.554.78

财务费用23553.071.0937701.901.5735229.251.3638658.201.75

合计247485.6111.40326794.3813.63344755.0413.32274152.1212.40

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司期间费用分别为

274152.12万元、344755.04万元、326794.38万元和247485.61万元，占营业

收入的比例分别为12.40%、13.32%、13.63%和11.40%，公司期间费用金额呈波动趋势；2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月由于营业收入的增长

和公司经营效率的提升，期间费用占比较为稳定。

销售费用方面，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司销售费用分别为29696.15万元、49414.85万元、24589.62万元和19537.95万元，占营业收入的比例分别为1.34%、1.91%、1.03%和0.90%。2023年销售费用有所上升，主要为风电叶片销量同比增长，计提质保金随之增加，销售费用同比上升。

管理费用方面，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司管理费用分别为100088.22万元、130206.91万元、137380.28万元和104481.45万元，占营业收入的比例分别为4.53%、5.03%、5.73%和4.81%。近三年，公司的管理费用同比增加，主要系公司的业务规模不断增长，公司投入不断提高，以及海外业务拓展的管理费用也有所增加。

研发费用方面，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司研发费用分别为105709.55万元、129904.03万元、127122.58万元和99913.14万元，占营业收入的比例分别为4.78%、5.02%、5.30%和4.60%。研发费用同比不断增加，主要系公司的业务规模不断增长，公司研发投入不断提高所致。

财务费用方面，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司财务费用分别为38658.20万元、35229.25万元、37701.90万元和23553.07万元，占营业收入的比例分别为1.75%、1.36%、1.57%和1.09%。2023年度公司财务费用有所下降，主要为公司存款规模同比增加，平均融资利率降低，财务费用同比

142中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书下降。2024年度公司财务费用有所上升，主要系利息收入减少。

4、投资收益

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司投资收益分别为

11972.22万元、-1251.55万元、7774.14万元和567.49万元。2023年投资收益为负，主要原因为处置长期股权投资产生的收益减少以及权益法核算的长期股权投资损益为负。2024年投资收益大幅上升，主要原因系转让子公司北京绿能新材科技有限公司股权所致。

5、资产处置收益

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司资产处置收益分别

为107660.14万元、6234.78万元、-352.40万元和109.70万元。2023年，公司资产处置收益同比大幅下降，主要系本年泰山玻纤贵金属置换收益大幅下降所致。

具体明细如下表：

表：公司近三年资产处置收益明细

单位：万元资产处置收益的来源2024年2023年2022年固定资产处置收益37.976234.78105531.06

无形资产处置收益-445.81-2041.18

其他55.44-87.90

合计-352.406234.78107660.14

6、营业外收入

公司营业外收入主要包括政府补助、违约金收入、保险赔偿收入等。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司营业外收入分别为2675.58万

元、9171.40万元、8210.06万元和1277.32万元，整体呈波动趋势，主要系取得的政府补助波动所致。

具体明细如下表：

表：公司近三年营业外收入明细

单位：万元项目2024年2023年2022年政府补助80.104573.871049.18

违约金收入496.721172.95303.34

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项目2024年2023年2022年保险赔偿收入3452.37604.05390.67

罚没利得147.4180.02-

经批准无需支付的应付款项968.861897.00285.49

报废、毁损资产处置收入629.53250.77-

预计负债转回收入302.4876.60-

其他2132.59516.15646.89

合计8210.069171.402675.58

7、营业利润、利润总额、净利润

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司的营业利润分别为

406001.51万元、298136.34万元、116029.53万元和199389.96万元，利润总

额分别为406571.94万元、303764.58万元、122094.34万元和198751.39万元，净利润分别为373113.17万元、271593.62万元、112431.25万元和174112.79万元。

2023年度，泰山玻纤贵金属置换收益大幅下降，受此影响，公司营业利润、利润总额和净利润均同比有所下降。2024年，公司营业利润、利润总额、净利润较上年同期分别下降61.08%、59.81%、58.60%，主要系2024年公司玻璃纤维产品、锂电池隔膜产品价格同比下降所致。

8、盈利能力指标分析

表：发行人近三年及一期盈利能力指标

单位：%项目2025年9月2024年2023年2022年营业毛利率19.6817.0224.6525.54

平均总资产报酬率3.572.776.6410.80

加权平均净资产收益率7.754.8212.1223.14

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司营业毛利率分别为

25.54%、24.65%、17.02%和19.68%，平均总资产报酬率分别为10.80%、6.64%、

2.77%和3.57%，加权平均净资产收益率分别为23.14%、12.12%、4.82%和7.75%。

2023年度较2022年度，公司营业毛利率略有下降，平均总资产报酬率、加

权平均净资产收益率下降较多，主要系泰山玻纤贵金属置换收益大幅下降所致。

2024年度较2023年度，公司上述盈利能力指标均有不同程度下降，主要系公司

144中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

玻璃纤维产品、锂电池隔膜产品价格同比下降所致。

（四）现金流量分析

表：公司近三年及一期现金流情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额362148.97360009.61481992.32315974.82

经营活动现金流入小计2065217.862375418.832382845.701855806.83

经营活动现金流出小计1703068.892015409.221900853.381539832.00

投资活动产生的现金流量净额-248028.94-450578.35-751083.51-366176.07

投资活动现金流入小计2090.2911768.95146288.23137525.19

投资活动现金流出小计250119.23462347.29897371.74503701.26

筹资活动产生的现金流量净额-97939.5824084.9330726.08358532.38

筹资活动现金流入小计480757.781146286.09924564.071555265.99

筹资活动现金流出小计578697.361122201.16893837.991196733.61

汇率变动对现金及现金等价物的影响809.881632.481938.103132.72

现金及现金等价物净增加额16990.32-64851.33-236427.01311463.86

1、经营活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司经营活动产生的现

金流量净额分别为315974.82万元、481992.32万元、360009.61万元和

362148.97万元。近三年及一期经营活动产生的现金流量净额均为净流入，2023年，公司经营性现金流净流入规模同比大幅增长，主要为销售回款同比增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司投资活动产生的现

金流量净额分别为-366176.07万元、-751083.51万元、-450578.35万元和-

248028.94万元。公司投资活动现金流入规模相对较小，而在投资活动现金流出方面，主要体现在购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2022年和2023年投资活动现金流出同比大幅增加，主要为固定资产投资增加所致。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人投资活动现金流

出分别为503701.26万元、897371.74万元、462347.29万元和250119.23万元。

报告期内流出规模较大，发行人投资支出规模与发行人业务规模匹配，发行人投资活动现金流出的主要投向是锂离子电池隔膜、风电叶片制造基地、新一代高模

145中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

高强玻璃纤维和无碱玻璃纤维等生产线建设，未来将结合公司的主营业务开展逐步回款。随着新开工项目减少及在建生产线项目陆续接近尾声，2024年度以来投资活动现金净流出规模有所收窄。整体来看，发行人在玻璃纤维和风电叶片领域均有领先的行业地位与规模优势，锂电池隔膜业务亦快速发展，多产业布局有效提升了整体抗风险能力，发行人将根据业务经营情况调整项目建设资本支出规模，预计2025年度投资活动现金流出金额会有所减少，现有项目建设的资本支出具有一定必要性和合理性，投资活动现金流出规模较大预计对本期债券偿付能力不会造成重大影响。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月公司筹资活动产生的现

金流量净额分别为358532.38万元、30726.08万元、24084.93万元和-97939.58万元。2023年，发行人筹资活动现金流入同比大幅下降，主要因上年同期中材锂膜外部权益融资筹资活动现金流入金额较大影响。2024年，发行人筹资活动现金流入同比大幅下降，主要因上年同期收中复连众原股东调拨资金现金流入金额较大影响。报告期内，发行人融资渠道比较稳定，筹资活动产生的现金流波动对发行人偿债能力预计不会造成重大影响。

（五）偿债能力分析

表：发行人近三年及一期偿债能力指标

2025年9月末

项目2024年末/度2023年末/度2022年末/度

/1-9月流动比率（倍）0.970.971.111.46

速动比率（倍）0.760.800.911.23

资产负债率（%）56.6055.3453.3551.92

EBITDA（亿元） - 34.79 52.55 61.34

EBITDA 利息保障倍

-7.3811.7312.09数（倍）

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

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2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司流动比率分别为

1.46、1.11、0.97和0.97，速动比率分别为1.23、0.91、0.80和0.76，资产负债率

分别为51.92%、53.35%、55.34%和56.60%，基本保持平稳状态。公司流动比率及速动比率有所下降，但尚在行业合理范围内。公司资产负债率保持在合理范围内，报告期内资产负债率整体小幅上升。

近三年，公司 EBITDA 分别为 61.34 亿元、52.55 亿元和 34.79 亿元，EBITDA利息保障倍数分别为 12.09、11.73 和 7.38。整体来看，公司债务比例合理，EBITDA对利息支出的覆盖程度较好，偿债能力较有保障。

（六）运营能力分析

发行人近三年及一期资产周转能力指标如下：

表：发行人近三年及一期主要资产周转能力指标

单位：次/年

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率2.783.263.904.66

存货周转率3.905.315.516.07

总资产周转率0.350.410.500.52

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货周转率分别

为6.07次/年、5.51次/年、5.31次/年和3.90次/年；公司应收账款周转率分别为

4.66次/年、3.90次/年、3.26次/年和2.78次/年；公司总资产周转率分别为0.52

次/年、0.50次/年、0.41次/年和0.35次/年。报告期公司的周转率出现小幅下滑。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为1685648.42万元，占总负债的46.01%。

其中，发行人银行借款金额为1394325.23万元，占有息负债的82.72%；银行借款、公司债券和债务融资工具余额合计为1606330.5万元，占有息负债比重为

95.29%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

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表：2025年9月末发行人有息债务余额情况

单位：万元、％项目金额占比

银行借款1394325.2382.72

公司债券82005.274.86

债务融资工具130000.007.71

其他有息负债79317.924.71

合计1685648.42100.00

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为664873.10万元，占总有息负债的39.44%。有息债务期限结构如下：

表：2025年9月末发行人有息债务期限结构情况

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计

短期借款253229.32-----253229.32

一年内到期的非215325.86-----215325.86流动负债

其他流动负债130000.00-----130000.00

长期借款-363980.69182283.03114047.11107080.68159467.64926859.15

应付债券--80916.16---80916.16

一年内到期的长12000.00-----12000.00期应付款

其他应付款54317.92-----54317.92

长期应付款13000.00----13000.00

合计664873.10376980.69263199.20114047.11107080.68159467.641685648.42

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

表：2025年9月末发行人有息债务信用融资与担保融资的结构情况

单位：万元、％借款类别金额占比

信用借款1390930.6582.52

抵押借款3394.580.20

质押借款--

保证借款--

公司信用类债券212005.2712.58

其他有息负债79317.924.71

合计1685648.42100.00

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七、关联方及关联交易

（一）关联方关系

报告期内，发行人主要关联方如下：

1、发行人的母公司

表：发行人的母公司情况对本公司持股对本公司表决发行人母公司名称注册地业务性质注册资本比例（%）权比例（%）

中国建材股份有限公司北京投资管理843477.07万元60.2460.24发行人最终控制方是中国建材集团有限公司。

2、子公司发行人子公司的详细信息参见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资情况”。

3、2024年合营企业及联营企业

参见本募集说明书第四节“四、发行人权益投资情况”。

4、2024年其他关联方

表：其他关联方其他关联方名称其他关联方与本企业关系蚌埠中恒新材料科技有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京中实联展科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业国检测试控股集团北京有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨玻璃钢研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥中亚建材装备有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西中材新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业山东临沂山琦矿业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业苏州混凝土水泥制品研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业苏州开普岩土工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津灯塔涂料工业发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津水泥工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西安建材地质工程勘察院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

149中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系咸阳非金属矿研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业咸阳陶瓷研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材高新材料股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复连众（哈密）复合材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复连众（沈阳）复合材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中复神鹰碳纤维股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中复神鹰碳纤维西宁有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国非金属材料南京矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国国检测试控股集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建材检验认证集团苏州有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中建材（山西）勘测设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材玻璃新材料研究院集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材矿业投资江苏有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材山东勘测设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材苏州防水研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材通用技术有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材物资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材信云智联科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智能自动化研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邹城中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业轻工业杭州机电设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扬州中科半导体照明有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中材智能科技（成都）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业抚州市东乡区南方新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏水泥工程杂志社受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川新世纪水泥导报杂志社有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨哈玻拓普复合材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业山东工业陶瓷研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心陕西总队受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料科学研究总院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中建材环保研究院（江苏）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阿克苏天山多浪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽郎溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安吉南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安吉南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

150中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系安阳汤阴中联新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巴彦淖尔中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业白城北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北川中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京中材人工晶体研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北京中建华诚混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业北新集团建材股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（和田）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（贺州）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（昆明）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（陕西）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（朔州）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（苏州）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（天津）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

北新建材（新疆）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业毕节赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业播州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业布尔津天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业常山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成都建筑材料工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业成县祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业崇左南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滁州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业达州利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大方永贵建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连金刚天马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德安县南方新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德惠北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德清高荣商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德清南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业德州中联大坝水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业登封中联登电水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邓州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业定西祁连山水泥商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东光中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东平中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业东营中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业峨眉山强华特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业肥西南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业福建三明南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

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其他关联方名称其他关联方与本企业关系抚州市东乡区上陈新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业阜阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富民金锐水泥建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业富蕴天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业甘谷祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业古浪祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业故城北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广安北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德独山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广德新杭南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广元市高力水泥实业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州德隆水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州梵净山金顶水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州福泉西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州惠水西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州黔西西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州森垚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州威宁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州兴义西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州沿河西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州织金西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州紫云西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桂林南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨乐普实业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业哈密天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海宁南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海宁长安南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海盐南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海盐秦山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业海盐沈荡南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邯郸中材建设有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业含山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州仓前钱潮商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州德全建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州国瑞混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州临安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州钱潮商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州瑞磊建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州山亚南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业杭州新桐建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

152中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系合肥中材混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥中亚环保科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南平原同力建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南省同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南省豫鹤同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业河南中材环保有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业菏泽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑河关鸟河水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业黑龙江省宾州水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖北北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南车江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南古丈南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南金磊南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南耒阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南浏阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南隆回南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南坪塘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南韶峰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南苏仙南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南桃源南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州白岘南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州槐坎南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州南方矿业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州南方物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州小浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州兴浦南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业华坪县定华能源建材有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮海中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淮南北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业会东利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鸡西市城海水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济宁中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业济源中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉华特种水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉善天凝南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉善县银马混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉兴凤桥南方混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉峪关祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业郏县中联天广水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业建德更楼矿业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

153中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系建德南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏横山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏新街南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西安福南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西丰城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西赣县南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西贵溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西吉州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西九江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西芦溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南昌南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西上高南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西泰和南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西新余南方建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西兴国南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西永丰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西玉山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业金刚（集团）白山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业井冈山北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业莒县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业巨野中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业喀喇沁草原水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业喀什天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业克州天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰溪南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业兰州祁连山水泥商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乐昌市中建材水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧水天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业溧阳天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业涟源市金铃建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临城中联福石水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临桂南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业凌源市富源矿业有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业六安南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业龙江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业鲁南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛浦天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳黄河同力水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

梦牌新材料（宁国）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

154中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系泌阳中联新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市航实建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绵阳市民兴商品混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业民和祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业牡丹江北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南京中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南阳中联卧龙水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏嘉华固井材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏青铜峡水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业农安北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业攀枝花攀煤水泥制品有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平湖南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平凉祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平邑中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业濮阳同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青海祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业青州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲阜中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖市宣威宇恒水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业衢州虎山混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业衢州南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业日照中联港口水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业瑞昌市廊道运输有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业若羌天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业三门峡腾跃同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沙湾天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海金山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海张堰南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邵阳南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绍兴上虞南方普银混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川成实天鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川德胜集团水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川峨边西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川峨眉山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川国大水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川华蓥西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利森建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省二郎山喇叭河水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

155中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系四川省皓宇水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省绵竹澳东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省女娲建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川省兆迪水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川泰昌建材集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川威远西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川雅安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川筠连西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川资中西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泗县中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业松原北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业苏州天山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业苏州中材建设有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宿州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业绥化北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰安中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

泰山石膏（河南）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业泰山石膏有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业滕州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津矿山工程有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天津中材工程研究中心有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业天水中材水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业通辽中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业桐庐南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业铜仁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吐鲁番天山金越环境科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吐鲁番天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业汪清北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业旺苍川煤水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业文县祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

瓮安县玉山水泥（厂）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海赛马水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌海市西水水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布市蒙中水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业乌兰察布中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业吴忠赛马新型建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业五河中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业武汉建筑材料工业设计研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业武威祁连山商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业西藏中材祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业淅川中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业习水赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

156中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系夏河祁连山安多水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新安中联万基水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆阜康天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆和静天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆米东天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新泰中联泰丰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新乡平原同力水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新余市渝信混凝土有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业邢台中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业盱眙县中材凹凸棒石粘土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业徐州中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业徐州中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宣城南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业烟台栖霞中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊春北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业伊犁天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业沂南中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜兴市阳港矿业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜兴天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宜阳中联同力新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业永登祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南芒市西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱天恒水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南普洱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南师宗西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南兴建水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南宜良西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南永保特种水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业枣庄中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业扎兰屯市龙北水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业张掖祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业漳县祁连山水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业长兴南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业昭觉金鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江虎鹰水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江华滋奔腾建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江浦嘉混凝土制品有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江钱塘港口物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江跃通建筑材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

157中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系镇江北新建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业正安西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材安徽水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材甘肃水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材高新氮化物陶瓷有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材高新江苏硅材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材汉江水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材亨达水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材机电备件有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材江苏太阳能新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材节能股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材罗定水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材萍乡水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中材人工晶体研究院(山东)有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材人工晶体研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中材天山（云浮）水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中材天山（珠海）水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材湘潭水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材株洲水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中非高岭茂名新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复神鹰（上海）科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复碳芯电缆（酒泉）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复碳芯电缆科技（张家口）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材国际工程股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国中材进出口有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材黑龙江石墨新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆綦江西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆铜梁西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆万州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆秀山西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆长寿西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业诸暨众阳混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业驻马店市豫龙同力水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业遵义赛德水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业蚌埠中光电科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业翁源县中源发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业石家庄嘉华特种工程材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州中诚水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

泰山石膏（嘉兴）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国高岭土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业重庆石柱西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业罗江利森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

158中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系中国建材股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南临澧南方新材料科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川利万步森水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业丽江古城西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

泰山石膏（东营）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业洛阳中联水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽广德洪山南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州三都西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材衢州金格兰石英有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材常德水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中建材科创新技术研究院（山东）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川崇州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业禹州市成磊建材有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业曲靖天恒工业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业安徽中材宝业建筑工业化有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州思南西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业威宁顺合商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏中宁赛马水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业平安祁连山商砼有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业贵州西南水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业宁夏建材集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥水泥研究设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖州南方水泥销售有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业嘉兴南湖南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江西南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业上海南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业新疆天山水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业浙江南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业湖南安仁南方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽源北方水泥有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

赛德水泥（贵州）管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业四川川煤水泥股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南澄江华荣水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业云南远东亚鑫水泥有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材智慧工业科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中材国际智能科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国复合材料集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业南通万达能源动力科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

159中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他关联方名称其他关联方与本企业关系中材集团科技开发中心有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

中复连众（包头）复合材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业厦门艾思欧标准砂有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

华锐风电科技集团（上海）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业合肥固泰自动化有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业江苏天山水泥集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业轻工业杭州工程建筑设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中国建筑材料工业地质勘查中心受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中复碳芯电缆科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业中建材新材料有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业山东建材勘察测绘研究院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业临沂中联混凝土有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业大连橡胶塑料机械有限公司其他关联方

法国 ESOPP 公司 其他关联方马鞍山南方材料有限公司其他关联方巴林左旗磊鑫矿业有限公司其他关联方山东大力专用汽车制造有限公司其他关联方中国巨石股份有限公司其他关联方巨石集团有限公司其他关联方江西于都南方万年青水泥有限公司其他关联方

龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限公司其他关联方江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司其他关联方中建材钢构工程有限公司其他关联方巨石集团九江有限公司其他关联方大连装备投资集团有限公司其他关联方

莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）其他关联方

（二）关联交易情况

报告期内，发行人主要关联交易如下：

1、采购商品、接受劳务的主要关联交易

表：2022-2024发行人向关联方采购商品、接受劳务的主要交易情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

北新集团建材股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务2125.90--

中国复合材料集团有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务--595.99

天山材料股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务3.11459.73191.14

中建材投资有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务2776.185335.466754.28

中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务9616.4615141.0414029.50

中国联合装备集团有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务---

中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务9756.53485.33610.51

160中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

中材高新材料股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务84.27119.4996.59

中国建筑材料工业地质勘查中心及其控股子公司采购商品、接受劳务2897.83532.941.61

扬州中科半导体照明有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务--221.4

中国建材集团有限公司其他下属企业采购商品、接受劳务579.02577.84313.58

北京玻钢院检测中心有限公司采购商品、接受劳务168.131543.631312.81

南京春辉科技实业有限公司采购商品、接受劳务-9.830.6

南京国材检测有限公司采购商品、接受劳务81.7884.7992.97

苏州国建慧投矿物新材料有限公司采购商品、接受劳务2.47-31.86

山东大力专用汽车制造有限公司采购商品、接受劳务-262.09836.51

北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司采购商品、接受劳务-62.6287.3

北玻电力复合材料有限公司采购商品、接受劳务252.171492.741729.72

中建材通用技术有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务-596.02214.68

法国 ESOPP 公司 采购商品、接受劳务 43.11 53.59 7.2

大连橡胶塑料机械有限公司采购商品、接受劳务3644.104218.472538.26

巴林左旗磊鑫矿业有限公司采购商品、接受劳务--140.33

中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务12334.7822662.3510966.28

中建材国际物产有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务1746.91294.33-

中复连众（哈密）复合材料有限公司采购商品、接受劳务111.2815640.26-

中复连众（沈阳）复合材料有限公司采购商品、接受劳务-8874.61-

中国巨石股份有限公司及其控股子公司采购商品、接受劳务5197.383032.97-

江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司采购商品、接受劳务-0.41-

马鞍山南方材料有限公司采购商品、接受劳务61.4722.33-

中建材钢构工程有限公司采购商品、接受劳务476.77--

北京金隅通达耐火技术有限公司采购商品、接受劳务84.07--

合计52043.7481502.8143773.12

2、出售商品、提供劳务的主要关联交易

表：2022-2024年发行人向关联方出售商品、提供劳务的主要交易情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

北方水泥有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务170.76611.8-

北新集团建材股份有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务2276.861764.821413.55

中国复合材料集团有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务--11890.16

中建材国际物产有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务2460.29346.26229.13

扬州中科半导体照明有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务20.6794.88936.93

中国建筑材料科学研究总院有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务41.9332.4241.58

中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务3773.884492.6712125.60

中建材玻璃新材料研究院集团有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务10.0712.67526.55

天山材料股份有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务7587.6910896.506954.18

合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务--350.42

哈尔滨玻璃钢研究院有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务212.55766.351616.21

宁夏建材集团股份有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务53.68260.94308.27

161中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

甘肃祁连山建材控股有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务-798.68221.73

中国建材集团有限公司及其他下属企业出售商品、提供劳务1503.471476.431567.07

杭州强士工程材料有限公司出售商品、提供劳务-198.73156.67

南京春辉科技实业有限公司出售商品、提供劳务48.8058.847.26

南京国材检测有限公司出售商品、提供劳务85.3361.2874.99

苏州国建慧投矿物新材料有限公司出售商品、提供劳务58.59-1.21

山东大力专用汽车制造有限公司出售商品、提供劳务---

北京玻钢院检测中心有限公司出售商品、提供劳务0.02343.7664.57

北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司出售商品、提供劳务-211.321120.40

中建材（上海）航空技术有限公司出售商品、提供劳务139.4989.95-

北玻电力复合材料有限公司出售商品、提供劳务172.6054.22229.87

泰山玻璃纤维南非有限公司出售商品、提供劳务917.36664.66789.18

中复碳芯电缆科技有限公司出售商品、提供劳务13888.3721328.851575.70

中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司出售商品、提供劳务1472.95851.78-

中复连众（哈密）复合材料有限公司出售商品、提供劳务278.23661.24-

中复连众（沈阳）复合材料有限公司出售商品、提供劳务-479.92-

江西于都南方万年青水泥有限公司出售商品、提供劳务-0.77-

龙牌圣戈班（河南）石膏建材有限公司出售商品、提供劳务-1.04-

马鞍山南方材料有限公司出售商品、提供劳务10903.0912948.31-

巨石集团有限公司出售商品、提供劳务23.4942.6-

玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司出售商品、提供劳务0.71--

济南山水物流港有限公司出售商品、提供劳务299.54--

江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司出售商品、提供劳务1.01--

合计46401.4459551.6342441.21

3、关联租赁

（1）发行人作为出租方

表：2022-2024年发行人关联租赁出租情况

单位：万元

2024年确认2023年确认2022年确认

承租方名称租赁资产种类的租赁收益的租赁收益的租赁收益

苏州国建慧投矿物新材料有限公司房屋建筑物263.34184.53142.94

北京玻钢院检测中心有限公司房屋建筑物34.5535.7234.55

北京国材汽车复合材料有限公司房屋建筑物27.8263.92-

北京国材汽车复合材料有限公司房屋建筑物19.8945.87107.58

南京春辉科技实业有限公司房屋建筑物243.52291.07194.18

南京春辉科技实业有限公司铂金6.3811.623.62

南京国材检测有限公司铂金2.534.547.49

南京国材检测有限公司房屋建筑物91.8684.0860.10

北玻电力复合材料有限公司房屋建筑物42.12114.1112.89

162中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

北京中材人工晶体研究院有限公司铂金、铑粉34.34188.03104.90

蚌埠中光电科技有限公司铑粉-120.56497.92

（2）发行人作为承租方

表：2022-2024年发行人关联租赁承租情况

单位：万元

2024年确认的2023年确认的2022年确认的

出租方名称租赁资产种类租赁费租赁费租赁费

大连装备投资集团有限公司房屋建筑物101.86125.5460.69中复连众（沈阳)复合材料有限公房屋及建筑物242.68-

司-

中材江西电瓷电气有限公司房屋及建筑物31.50--

4、关联方资金拆借

表：截至2024年末发行人关联方资金拆借情况

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日拆入存放于中国建材集团财务有限

208646.94

公司存款拆出

中国建材集团财务有限公司75000.002024年12月27日2025年12月27日

中国建材集团财务有限公司15000.002024年12月26日2025年12月26日

中国建材集团财务有限公司2400.002023年04月21日2031年02月26日

中国建材集团财务有限公司226.422024年08月30日2030年03月03日

中国建材集团财务有限公司34.322023年04月24日2030年03月03日

中国建材集团财务有限公司100.742023年03月23日2030年03月03日

中国建材集团财务有限公司1112.002023年03月03日2030年03月03日

中国建材集团财务有限公司1561.072024年10月30日2030年03月02日

中国建材集团财务有限公司13.772023年04月24日2030年03月02日

中国建材集团财务有限公司122.552023年03月23日2030年03月02日

中国建材集团财务有限公司188.002023年03月02日2030年03月02日

中国建材集团有限公司18338.002021年12月10日2025年12月10日

中国建材集团有限公司4975.002024年12月31日2025年12月31日

中国建材集团有限公司1636.002021年12月31日2025年12月31日

中国建材集团有限公司13662.002022年01月26日2025年01月26日

中国建材集团有限公司13000.002023年12月25日2026年12月25日

中国建材集团有限公司9196.002021年12月10日2025年12月10日

中国建材集团有限公司2804.002022年01月26日2025年01月26日

中国建材集团有限公司1357.002024年01月16日2025年01月16日

163中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

中国建材集团有限公司1340.002024年11月28日2025年11月28日

中国建材集团有限公司5558.002024年02月29日2025年12月31日

中国中材集团有限公司1704.002015年11月11日2025年12月31日

中国中材集团有限公司1160.562015年12月01日2025年12月31日

中国中材集团有限公司928.632015年07月24日2025年12月31日

中国中材集团有限公司736.732015年12月01日2025年12月31日

中国中材集团有限公司1863.002019年05月13日2025年12月31日

中国中材集团有限公司1670.002019年04月30日2025年12月31日

中国中材集团有限公司3500.002019年12月30日2025年12月31日

中国中材集团有限公司222.002013年01月16日2025年12月31日

中国建材股份有限公司9200.002022年09月27日2026年05月27日

5、关联方资产转让、债务重组情况

表：2023-2024年发行人关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年发生额2023年发生额

合肥固泰自动化有限公司购买给料机皮带秤等设备161.0621.77

合肥中亚建材装备有限责任公司购买立磨机等设备353.81-

轻工业杭州机电设计研究院有限公司设备采购2197.013765.58

扬州中科半导体照明有限公司设备采购-3.10

中复连众（包头）复合材料有限公司购买叉车等设备-112.95

中复连众（哈密）复合材料有限公司购买天车等设备12.402266.30

中建材国际贸易有限公司设备采购-11.24

中建材信云智联科技有限公司购买信息系统694.950.67

中建材智能自动化研究院有限公司设备采购0.043788.39

中材智能科技（成都）有限公司购买土地房屋建筑物及设备8530.55-

6、关键管理人员薪酬

表：2022-2024年发行人关键管理人员薪酬情况

单位：万元项目名称2024年发生额2023年发生额2022年发生额

薪酬合计1594.281979.202022.10

7、其他关联交易2023年6月9日，公司召开第七届董事会第十次临时会议通过了《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》，公司子公司中材叶片通过增发股份及支付现金方式收购连云港中复连众复合材料集团有限公

司100%股权。

164中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书2024年6月27日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议通过了《关于苏州有限增资扩股暨关联交易的议案》，本公司子公司苏州有限通过增资方式收购中复连众（沈阳）复合材料有限公司100%股权。

（三）关联方往来余额

1、应收项目

表：截至2022-2024年末发行人与关联方的应收项目情况

单位：万元

2024年末余额2023年末余额2022年末余额

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款中国复合材料集团有限公司及其控股子公司294.93---4879.27-中国中材国际工程股份有限公司及其控股子

5573.71-5925.2521.254703.2349.89

公司

北方水泥有限公司及其控股子公司441.40-645.72-577.13-

北新集团建材股份有限公司及其控股子公司120.17-311.41-271.53-

天山材料股份有限公司及其控股子公司7263.82-7629.40-4482.700.39

宁夏建材集团股份有限公司及其控股子公司194.55-377.56-439.16-合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公

----470.93-司中建材玻璃新材料研究院集团有限公司及其

----427.542.73控股子公司甘肃祁连山建材控股有限公司及其控股子公

--496.95-162.92-司

中材高新材料股份有限公司及其控股子公司----124.34-

中国建材集团有限公司其他下属企业854.64-862.054.24152.681.8

北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司103.231.5986.620.8860.541.19

泰山玻璃纤维南非有限公司--130.9-100.87-

苏州国建慧投矿物新材料有限公司----75.26-

南京春辉科技实业有限公司----2.73-

北玻电力复合材料有限公司50.00-33.0853.9713.011502.96

中复碳芯电缆科技有限公司8067.27-15552.76-197.31-

马鞍山南方材料有限公司----32-中国建筑材料科学研究总院有限公司及其控

49.501.13----

股子公司

江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司71.44-----应收款项融

天山材料股份有限公司及其控股子公司93.17-447.9-64.41-

资/应收票据

中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司4980.14-10748.02---中国中材国际工程股份有限公司及其控股子

112.08-391.05-355.43-

公司

165中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2024年末余额2023年末余额2022年末余额

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备哈尔滨玻璃钢研究院有限公司及其控股子公

59.97-147.22-774.97-

司

中国建材集团有限公司其他下属企业945.42-509.38-31.64-

北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司17.17-19.12-13-

北京玻钢院检测中心有限公司--103.97-46-

中建材国际物产有限公司及其控股子公司629.25-----

预付账款/其

他非流动资中国复合材料集团有限公司及其控股子公司299.10---141.68-产中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公

--2.5-900.42-司

中国中材进出口有限公司及其控股子公司31.46-31.46-62.92-

中国建材集团有限公司其他下属企业286.67-188.09-11.24-

大连橡胶塑料机械有限公司--3828.03---

北京国材汽车复合材料有限公司2.57-2.57-2.57-

南京国材检测有限公司2.64-0.6-2.66-

山东大力专用汽车制造有限公司----287.06-

南京春辉科技实业有限公司----8.6-

北京玻钢院检测中心有限公司----4.2-

北玻电力复合材料有限公司39.34-----

中复连众（哈密）复合材料有限公司--383.43---中国中材国际工程股份有限公司及其控股子

20806.66-595---

公司

法国 ESOPP 公司 - - 10.85 - - -

马鞍山南方材料有限公司0.10-0.1---

中建材智慧物联有限公司及其控股子公司158.30-----

国检测试控股集团北京科技有限公司0.08-----

其他应收款中材高新材料股份有限公司及其控股子公司--52.95---

中国中材国际工程股份有限公司15.05-17.55-395.8232.54

中国建材集团有限公司及其下属企业1272.550.111197.930.1140.210.11

北京国材汽车复合材料有限公司及其子公司159.13-165.385.0199.34-

北京玻钢院检测中心有限公司0.11---0.11-

北玻电力复合材料有限公司0.38---0.26-

南京国材检测有限公司--4.47-0.1-

山东大力专用汽车制造有限公司----892.287.90

泰安市中研复合材料科技有限公司20.00-20-20-

苏州国建慧投矿物新材料有限公司738.86-978.86---

莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）----109.79-

中复碳芯电缆科技有限公司3.00-3007.31---

南京春辉科技实业有限公司--4.68---

中建材（上海）航空技术有限公司45.97-515.65---

166中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2024年末余额2023年末余额2022年末余额

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

中国建材集团有限公司53.84-----

合计53857.662.8355446.6444.521574.8599.52

2、应付项目

表：截至2022-2024年末发行人与关联方的应付项目情况

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

项目名称关联方账面余额账面余额账面余额

应付账款天山材料股份有限公司及其控股子公司--247.84

合肥水泥研究设计院有限公司及其控股子公司--228.04

中国复合材料集团有限公司及其控股子公司12.40-315.36

中建材投资有限公司及其控股子公司655.29850.31433.32

中国建材集团有限公司其他下属企业5264.89280.26218.29

中国建材集团有限公司29.40--

北京国材汽车复合材料有限公司78.74132.73120.92

北京玻钢院检测中心有限公司140.22368.2768.63

苏州国建慧投矿物新材料有限公司3636.0036.00

北玻电力复合材料有限公司330.661084.44918.61

山东大力专用汽车制造有限公司--60.05

法国 ESOPP 公司 30.96 427.54 403.81

大连橡胶塑料机械有限公司812.40--

中建材钢构工程有限公司102.66160.00160.00

巴林左旗磊鑫矿业有限公司--0.34

中复碳芯电缆科技有限公司8136.586824.359895.62

中国巨石股份有限公司及其控股子公司841.87359.31-

中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司311.351278.07-

中国联合装备集团有限公司及其控股子公司18.40745.35-中建材玻璃新材料研究院集团有限公司及其控股子

2290.093403.76-

公司

中建材（上海）航空技术有限公司-9.86-

国检测试控股集团南京国材检测有限公司-67.21-

巨石集团有限公司及其控股子公司4.60--

咸阳陶瓷研究设计院有限公司及其控股子公司7.05--中国建筑材料科学研究总院有限公司及其控股子公

0.04--

司

中建材国际物产有限公司及其控股子公司1789.91--

中建材智慧物联有限公司及其控股子公司53.47--

应付票据中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司2283.87-1400.00

山东大力专用汽车制造有限公司--11.43

北京玻钢院检测中心有限公司745.28596.36689.66

167中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

北京中材汽车复合材料有限公司--33.81

北玻电力复合材料有限公司87.6531.0865.64

中国建材集团有限公司其他下属企业3614.12570.2958.86

中国巨石股份有限公司及其控股子公司2128.361530.00-

中建材投资有限公司及其控股子公司-1120.00-

中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司400.00--

北京国材汽车复合材料有限公司15.00--

北京金隅通达耐火技术有限公司88.10--

山东国材工程有限公司4.00--

合同负债/其他流

中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司657.14666.85602.42动负债

中国建材集团有限公司其他下属企业911.37441.5359.23

泰安市中研复合材料科技有限公司9.809.89.8

北玻电力复合材料有限公司-0.2312.98

北京玻钢院检测中心有限公司--0.73

中复碳芯电缆科技有限公司及其控股子公司-6146.21-

中国联合装备集团有限公司及其控股子公司164.76--

中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司361.69--

其他应付款中国建材集团有限公司21774.1312255.406070.99

中国中材集团有限公司-12113.9212523.79

中国建材集团有限公司其他下属企业238.89298.0446.89

杭州强士工程材料有限公司-10.0010.00

苏州国建慧投矿物新材料有限公司10.8610.8610.86

北京中材汽车复合材料有限公司--223.98

中建材（上海）航空技术有限公司-143.81495

大连装备投资集团有限公司--23.32

法国 ESOPP 公司 4.81 4.81 4.81

国检测试控股集团南京国材检测有限公司0.090.09-

中国复合材料集团有限公司及其控股子公司2390.121618.26-

北京玻钢院检测中心有限公司-0.08-

北新集团建材股份有限公司及其控股子公司2.04--

中复神鹰碳纤维股份有限公司及其控股子公司278.09--

应付股利中国复合材料集团有限公司18967.2316076.28-

中国巨石股份有限公司14955.3414955.34-

预收账款马鞍山南方材料有限公司497.59--一年内到期的非流

中国建材集团有限公司12003.3712003.37975.55动负债

长期应付款中国建材集团有限公司52194.0046636.0058636.00

合计155734.69143266.0595072.57

168中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保情况

截至2025年9月末，发行人对外担保情况如下：

表：发行人已签订合同但未支付的约定重大对外投资

单位：万元投资项目名称担保类型担保金额

中材科技（巴西）风电叶片有限公司保函担保556.38

合计556.38

（二）或有事项

截至2025年9月末，本集团尚有未到期的银行保函99638.41万元，主要为质量保函和履约保函，保函到期日期间为2025年10月至2030年12月。

除上述或有事项外，截至2025年9月末，发行人无其他重大或有事项。

（三）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至2025年9月末，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

（四）处罚及整改情况发行人及其重要子公司（发行人合并报表范围内占发行人营业收入、净利润或净资产、总资产5%以上的子公司）报告期内未受到对本次发行有实质性影响的重大行政处罚。

（五）报告期内重大、特别重大生产安全责任事故事项

发行人报告期内不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，不存在重大、特别重大生产安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。

（六）重大承诺

截至2024年12月31日，发行人尚有已签订合同但未支付的约定重大对外投资共计139608.20万元，具体情况如下：

表：发行人已签订合同但未支付的约定重大对外投资

169中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

单位：万元投资项目名称投资额已付投资额未付投资额

南京年产10.4亿平方米锂离子电池隔膜生产线293851.00253956.3639894.64

萍乡年产10亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目201474.00182540.8918933.11

宜宾锂膜年产10亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目194149.00181519.5612629.44

内蒙年产7.2亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目156217.00149658.736558.27

滕州锂膜年产5.6亿平方米锂电池专用湿法隔膜生产线项目146358.00143986.292371.71年产30万吨高性能玻璃纤维智能制造生产线项目46518.059711.9036806.15

邹城 8 万吨细纱（ZF05）改造项目 37768.45 24660.70 13107.75

宿迁年产1.2万吨玻纤滤纸生产线建设项目24897.0716905.647991.43

宿迁年产4000吨高硅氧玻纤制品生产线建设项目19329.4421181.61年产 1.6 万吨高模玻纤试验窑(T01)冷修改造项目 2628.91 2000.43 628.48

综合利用车间项目1030.61790.00240.61

泰玻低膨胀系数玻璃纤维关键制备技术项目734.80359.08375.72

泰玻年产1400吨低介电玻璃制品生产线项目394.86323.9770.89

合计1125351.19987595.16139608.20

除上述承诺事项外，截至2024年12月31日，发行人无其他重大承诺事项。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2025年9月末，发行人资产权利受限的资产余额合计36440.45万元。

具体情况如下：

表：发行人所有权受到限制的资产情况

单位：万元所有权受到限制的财产账面价值受限原因

货币资金3814.51承兑汇票、保函保证金、定存质押及诉讼冻结等

应收票据30446.92办理票据池业务

固定资产2099.15短期借款抵押

无形资产79.86短期借款抵押

合计36440.45

截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人不存在其他影响偿债能力的重大事项。

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第六节发行人及本期债券的资信情况

一、报告期内历次主体评级、变动情况及原因

表：发行人报告期内主体历史评级情况评级时间主体信用等级评级展望评级公司较前次变动的主要原因

2025-06-09 AAA 稳定 中诚信国际 -

2024-05-11 AAA 稳定 大公国际 -

2023-11-16 AAA 稳定 中诚信国际 -

2023-05-15 AAA 稳定 大公国际 -

2022-08-15 AAA 稳定 中诚信国际 -

2022-04-21 AAA 稳定 大公国际 -

2022-03-09 AAA 稳定 大公国际 -

二、信用评级报告的主要事项本期债券不设债项评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2025年9月末，发行人在各银行和财务公司的授信额度总计为576.82亿元，未使用额度383.70亿元，占授信总额的66.52%，具体情况如下表所示：

表：2025年9月末公司授信情况

单位：万元金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度

建设银行94.8533.4461.41

农业银行72.7141.7230.99

171中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

中国银行68.3924.9643.42

工商银行41.3717.2824.09

平安银行33.006.9526.05

招商银行28.706.5122.19

财务公司33.741.4132.33

中信银行22.673.2619.41

民生银行19.801.0718.73

进出口银行18.503.9514.55

邮储银行17.808.009.80

农商行16.503.4813.02

广发银行16.005.0011.00

汇丰银行12.555.197.36

北京银行11.008.772.23

厦门国际银行10.005.994.01

兴业银行8.500.368.14

国家发展银行7.313.084.23

青岛进出口银行7.005.501.50

交通银行6.350.875.47

华夏银行6.000.125.88

宁波银行5.780.445.34

光大银行5.602.083.52

恒生银行5.002.632.37

杭州银行4.000.523.48

齐商银行3.00-3.00

上海银行0.700.520.18

合计576.82193.10383.70

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及主要子公司报告期内已发行的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

表：报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况

单位：年、亿元、%存续序发行回售债券发行发行债券及偿债券简称发行场所发行日期到期日期募集资金用途号方式日期期限规模利率余额还情况存续

1 24 中材 K2 深交所 公募 2024-08-05 - 2027-08-07 3 8.00 2.00 8.00 偿还有息债务

中

172中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

存续序发行回售债券发行发行债券及偿债券简称发行场所发行日期到期日期募集资金用途号方式日期期限规模利率余额还情况用于绿色产业项目已兑

2 22 中材 G1 深交所 公募 2022-03-16 - 2025-03-21 3 8.00 3.28 0.00

和领域业务发展付

偿还有息债务、补已兑

321中材01深交所公募2021-03-18-2024-03-22310.003.900.00

充流动资金付

公募公司债券小计26.008.00

25中材科技

偿还有息债务、补存续

4 SCP002(科创 银行间 公募 2025-06-11 - 2025-12-31 202D 8.00 1.55 8.00

充流动资金中

债)

25中材科技

存续

5 SCP001(科创 银行间 公募 2025-01-24 - 2025-10-23 270D 5.00 1.82 5.00 偿还有息债务

中

票据)

24中材科技

偿还有息债务、补存续

6 SCP003(科创 银行间 公募 2024-12-16 - 2025-06-27 192D 8.00 1.67 8.00

充流动资金中

票据)

24中材科技

偿还有息债务、补已兑

7 SCP002(科创 银行间 公募 2024-05-09 - 2024-12-30 234D 13.00 1.90 0.00

充流动资金付

票据)

24中材科技偿还有息债务、补已兑

8 银行间 公募 2024-02-26 - 2024-06-26 120D 15.00 2.11 0.00

SCP001 充流动资金 付

22中材科技

偿还有息债务、补已兑

9 SCP004(科创 银行间 公募 2022-10-09 - 2022-12-23 74D 8.00 1.49 0.00

充流动资金付

票据)

22中材科技

偿还有息债务、补已兑

10 SCP003(科创 银行间 公募 2022-09-22 - 2022-12-20 88D 8.00 1.51 0.00

充流动资金付

票据)

22中材科技已兑

11 银行间 公募 2022-04-11 - 2022-09-30 171D 5.00 2.10 0.00 偿还有息债务

SCP002 付

22中材科技已兑

12 银行间 公募 2022-01-28 - 2022-07-28 180D 5.00 2.20 0.00 补充流动资金

SCP001 付

21中材科技已兑

13 银行间 公募 2021-09-14 - 2021-12-31 107D 4.00 2.30 0.00 补充流动资金

SCP001 付

21中材科技偿还有息债务、补已兑

14银行间公募2021-08-12-2024-08-16310.003.280.00

MTN002 充流动资金 付

21中材科技已兑

15银行间公募2021-01-20-2024-01-2238.003.960.00偿还有息债务

MTN001 付

债务融资工具小计97.0021.00

合计123.0029.00

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债券情况如下：

表：发行人及子公司存续批文情况

单位：亿元获取批剩余未发主体名称债券产品类型批文额度募集资金用途批文到期日文场所行额度

中材科技银行间短期融资券9.009.00偿还有息债务、补充流动资金2026-07-17

中材科技银行间超短期融资券48.0040.00偿还有息债务、补充流动资金2026-10-22

173中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

中材科技交易所小公募公司债30.0030.00偿还有息债务、补充流动资金2027-7-25

合计87.0079.00

注：短期融资券及超短期融资券可以在批文有效期内滚动发行。

（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

单位：年、亿元、%序发行回售债券发行发行债券债券简称发行场所发行日期到期日期募集资金用途号方式日期期限规模利率余额

1 24 中材 K2 深交所 公募 2024-08-05 - 2027-08-07 3 8.00 2.00 8.00 偿还有息债务

公募公司债券小计8.008.00

25中材科技

偿还有息债务、补

2 SCP002(科创 银行间 公募 2025-06-11 - 2025-12-31 202D 8.00 1.55 8.00

充流动资金

债)

债务融资工具小计8.008.00

合计16.0016.00

（六）发行人及重要子公司失信情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约现象。发行人和重要子公司未存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位等情况。

（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为15亿元，占最近一期末净资产的比例为5.34%。

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第七节增信机制本期公司债券无担保。

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第八节税项

本期公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相

关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。

企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议

通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是

176中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵消本期公司债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

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第九节信息披露安排

一、信息披露管理制度

公司信息披露管理制度的主要内容如下：

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、公司按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

2、公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能

产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所及公司注册地证监局，并置备于公司住所地供社会公众查询。

3、董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中国证监会有

关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

4、公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

（1）董事长；

（2）总裁经董事长授权时；

（3）经董事会或董事长授权的董事；

（4）董事会秘书；

（5）证券事务代表。

5、公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本

制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

6、公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该

178中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

7、信息披露的审批报告程序

（1）定期报告的编制、审核程序：

1）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券部

根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；

2）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告应

在董事会召开前10天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事会秘书签发；

3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事

会编制的定期报告；

4）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工

作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

5）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应

当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

6）董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

（2）临时报告及对外宣传文件的编制与审核程序：

1）由相关职能部门编制临时报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成临

时报告；

2）以董事会名义发布的临时报告，由董事会秘书签发并加盖董事会公章；

3）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事会公章，由董事会秘书签发；

179中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4）涉及收购、出售资产、关联交易、公司的合并分立等重大事项的临时报告，经董事长同意后由董事会秘书签发；

5）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟披

露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司董事审阅。须经股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东大会议事规则》的相关规定在股东大会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或股东大会批准的信息由董事会秘书签发；

6）对外宣传文件由相关业务部门负责起草，经证券部审核后交由董事会秘

书批准、签发；

7）其他需披露的信息由董事会秘书审批、签发；

8）经董事会秘书签发的信息文件报送深圳证券交易所审核，经审核后的信

息在指定媒体进行公告。

（3）重大信息的报告程序：

1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；该事项发生重大进展或变化时，也应当第一时间报告董事长并通知董事会秘书；

2）公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘

录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。该事项发生重大进展或变化时，应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

3）董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公

司信息披露工作的要求，及时通报信息披露的义务人和相关人员。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

180中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘

书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

5）公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发

布信息时，应经过部门负责人的同意，并由董事会秘书签发；与公司内部交流中如有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发布范围。

6）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时更正、补充或澄清。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、公司的信息披露事务负责人为副总裁、董事会秘书何思成女士。信息披

露事务负责人负责组织和协调信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。信息披露事务负责人应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并按要求进行信息披露。

2、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（2）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披露

工作的具体事宜，负有直接责任；

（3）董事会全体成员负有连带责任。

3、董事会秘书和证券事务代表的责任：

（1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交

深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（2）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事、

181中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

监事及相关人员，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（4）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

（5）证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深

圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；

4、公司应当为董事会秘书及证券事务代表履行职责提供便利条件，财务负

责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、董事会及董事的责任：

（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（2）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（3）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公

司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变

动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告；

（4）董事会应当定期对上市公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的及时整改，并在年度董事会报告中披露上市公司信息披露管理制度执行情况；

（5）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

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（6）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管

理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

2、监事会及监事的责任：

（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

（4）监事会负责信息披露事务管理制度的监督，应当对上市公司信息披露

事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。

监事会应当在监事会年度报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（5）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

（6）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

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3、公司高级管理人员的责任：

（1）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履

行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的公司高级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

（2）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（3）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、

资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（4）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

4、公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

5、公司财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：

（1）依据公司现行有效的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；

（2）公司内部审计机构应对公司内部控制制度的建立和执行情况进行定期

或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

6、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

184中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

司的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息

已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、定期报告的编制、审核程序：

（1）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券

部根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；

（2）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告

应在董事会召开前10天送达公司董事审核，定期报告经董事会批准后，由董事会秘书签发；

（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（4）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露

工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

185中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

2、临时报告及对外宣传文件的编制与审核程序：

（1）由相关职能部门编制临时报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成临时报告；

（2）以董事会名义发布的临时报告，由董事会秘书签发并加盖董事会公章；

（3）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字并加盖监事会公章，由董事会秘书签发；

（4）涉及收购、出售资产、关联交易、公司的合并分立等重大事项的临时报告，经董事长同意后由董事会秘书签发；

（5）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟

披露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司董事审阅。须经股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东大会议事规则》的相关规定在股东大会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或股东大会批准的信息由董事会秘书签发；

（6）对外宣传文件由相关业务部门负责起草，经证券部审核后交由董事会

秘书批准、签发；

（7）其他需披露的信息由董事会秘书审批、签发；

（8）经董事会秘书签发的信息文件报送深圳证券交易所审核，经审核后的信息在指定媒体进行公告。

3、重大信息的报告程序：

（1）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；该事项发生重大进展或变化时，也应当第一时间报告董事长并通知董事会秘书；

186中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（2）公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。该事项发生重大进展或变化时，应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司信息披露事务管理制度适用于公司下属控股子公司。

二、投资者关系管理的制度安排发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及中国证券监督管理委员会、中

国证券业协会及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

作为深圳证券交易所上市公司，公司建立了完善的投资者关系管理架构。其中，董事会秘书为投资者关系沟通工作的负责人，全面负责公司相关工作；公司董事会办公室为投资者沟通工作职能部门，具体承办相关日常工作；各所属子公司及其他职能部门协助董事会办公室做好相关工作。公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露制度》发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事

187中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

188中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划1、本期债券的起息日为2025年12月8日（如遇非交易日，则顺延至其后

的第1个交易日）。

2、本期债券品种一的付息日期为2026年至2028年间每年的12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二的付息日期为2026年至2030年间每年的12月8日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为2028年12月8日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二的兑付日为2030年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

4、本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时

所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润

和经营活动现金流。按照合并报表口径计算，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司营业收入分别为2210895.15万元、2588945.66万元、

2398385.00万元和2170061.81万元。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司实现净利润分别为373113.17万元、271593.62万元、112431.25万元和174112.79万元。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公

189中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

司经营活动产生的现金流入分别为1855806.83万元、2382845.70万元、

2375418.83万元和2065217.86万元；经营活动产生的现金流量净额分别为

315974.82万元、481992.32万元、360009.61万元和362148.97万元，本期债

券本息偿付的保障能力较强。

（三）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2025年9月末，发行人流动资产余额为

2422220.73万元，占总资产的比例为37.42%。若出现公司不能按期足额偿付本

期债券本息的情形时，公司可变现除受限资产外的高流动性资产，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

2、外部融资渠道通畅

公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2025年9月末，发行人在各银行和财务公司的授信额度总计为

576.82亿元，未使用额度383.70亿元，占授信总额的66.52%。公司拥有的未使

用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。

此外，发行人为 A 股上市公司，具有较强的资本市场直接融资能力，可通过股票、债券等获得相应融资，发行人的融资方式较为多元化，对单一融资方式和单一融资主体的依赖程度较低。

（四）偿债保障措施

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

190中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

1、设立专门的偿付工作小组

发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

2、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

3、制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

5、严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所的有关规定进行重大

事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）投资者保护条款

1、资信维持承诺

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

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（1）发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。

（2）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。

（3）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形。

发行人在债券存续期内，出现违反以上约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施在半年内恢复承诺相关要求。

当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照以下约定采取负面事项救济措施。

2、救济措施

如发行人违反以上相关资信承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求

或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与本期债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

（2）在15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等

条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案。

（3）在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当及时告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

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1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面

事项救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要

求落实负面事项救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成本节“二、（一）、6”外的其他违约情形的，

发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成本节“二、（一）、6”外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）支付逾期利息。本期债券构成本节“二、（一）、6”外的其他违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支

193中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

付逾期利息，逾期利息具体计算方式为“本金×票面利率×逾期天数/365”。

（4）支付违约金。本期债券构成本节“二、（一）、6”外的其他违约情形的，

发行人应自违约次日至债务全部清偿之日止向本期债券持有人支付违约金，违约金具体计算方式为“延迟支付的本金和利息*票面利率增加50％*违约天数/365”。

（5）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为：本期债券项下的全部违约情形。

（三）争议解决方式

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。

如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准三、持有人会议规则

本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：

第一章总则

1.1为规范中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创

新公司债券（第二期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，

194中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事

195中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其

196中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15

197中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并

提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书

面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

198中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进

199中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

200中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人

会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二

分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

201中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

202中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三

种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提

203中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

204中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2

条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人

会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分

之一】以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

205中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形

的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

206中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

207中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

208中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利

事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券

持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持

有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益

保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会

209中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有

人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向本期债券的交易所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

四、受托管理人

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052057

210中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然、吴迪

（二）债券受托管理协议签订情况中材科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

截至2025年9月30日，中信建投证券股份有限公司及子公司各类账户合计持有中材科技（002080.SZ）共 1034067 股。中信建投证券除上述情形以及作为本期债券发行的主承销商和受托管理人之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（四）受托管理协议的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。下文中甲方指“中材科技股份有限公司”，乙方指“中信建投证券股份有限公司”。

第一条定义及解释

1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中

定义的词语在本协议中具有相同含义。

“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币

30亿元的公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中

的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

“本期债券条款”指《中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。

“承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《关于中材科技股份有限公司公开发行公司债券承销协议》及其所有修订和补充。

211中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书“募集说明书”指由甲方签署的《中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《中材科技股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行公司债券之持有人会议规则》

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议第15.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。

“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“协会”指中国证券业协会。

“交易所”指深圳证券交易所。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

“募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转的专门账户。

“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条受托管理事项

212中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券

的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成

或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期

债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途

213中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募

集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披

露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。

甲方应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6.1信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方

应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交

214中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

易及时披露其变更情况。

3.6.2甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应

当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

3.6.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息

的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.6.4信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网

网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

3.6.5拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认

可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。

交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。

交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。

3.6.6信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不

公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得

215中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。

3.6.7信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披

露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.6.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事

项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

3.6.9甲方的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应

当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

3.6.10债券上市交易期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

3.6.11甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上

半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，报告的内容与格式应当符合交易所要求。

3.6.12甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲

方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面

通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

216中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构（如有）；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级（如有）发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

217中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相关

承诺和义务，并于每季度/每半年度披露/向受托管理人提供相关信息，切实保护持有人权益。

3.9甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债

218中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

3.10债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持

有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追

加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，主要包括：

（1）设立专门的偿付工作小组；（2）制定并严格执行资金管理计划；（3）

制定《债券持有人会议规则》；（4）充分发挥债券受托管理人的作用；（5）严格

履行信息披露义务；（6）设置“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等

第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

219中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第

3.11条执行。

3.13甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，

与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

3.14甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券

持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.15本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与

违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。

相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.16甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方

加入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。

3.17甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配

220中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【郭志乐、

010-88433966-608】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。

前述人员发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。

3.18甲方应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

（一）所有为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌握的重要

文件、资料和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（三）根据本协议第3.9条约定甲方需向乙方提供的资料；

（四）其他与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、

责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

3.19甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信

221中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书主体（如有）进行现场检查。

3.20受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.21在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.22甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬

和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算

等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.23本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年

度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

3.24甲方应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。

3.25在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15

222中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

3.26甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详

细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息

披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。

3.27甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出

现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。

3.28甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；

如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关

联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.29甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理

业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注甲方和增信主体

223中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部

有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与

其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

224中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4.5在本期债券存续期内，乙方应当按季度检查甲方募集资金的使用情况

是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金

使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则

的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议

第3.6条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，

在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

225中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿

债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明

书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.12乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履

行本协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等

第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。

4.13本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.14甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.15乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解甲方

226中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.16甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；

（二）在知晓甲方未偿还本期债券到期本息的，乙方应当督促发行人、增信

主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；

（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；

（四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金

及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

4.17甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持

227中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.18乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.19乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有

关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。

4.20除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制：

本期债券设置“发行人资信维持承诺”、“救济措施”投资者保护条款。

4.21在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

4.22对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或

遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4.23乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供

的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要

228中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。

第五条乙方的报酬及费用

5.1除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方

为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理费仅为乙方开展常规

工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。受托管理费及其收取符合《公司债券受托管理人执业行为准则》第二十八条规定。

5.2本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下

责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第

三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。

5.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有

人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所

229中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

需的诉讼费用；

（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如

乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定

义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

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（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

6.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第七条债券持有人的权利与义务

7.1债券持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；

（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人

会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害

的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。

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7.2债券持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

第八条利益冲突的风险防范机制

8.1乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲

突情形及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营

或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，

232中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

8.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

8.3因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，

由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

第九条受托管理人的变更

9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4条

约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托

233中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。

新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

9.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协

议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条信用风险管理

10.1为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10.2甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.3乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下

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风险管理职责：

（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；

（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；

（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；

（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；

（五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；

（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.4乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

第十一条陈述与保证

11.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在

235中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；

（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

11.4甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证

券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他

第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙

方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克

服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

236中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条违约责任

13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的

规定追究违约方的违约责任。

13.2双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或

与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

13.3甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约

情形与违约责任在募集说明书中约定。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方

之间协商解决；协商不成的，应向本期债券的交易所所在地有管辖权的法院提起诉讼。

14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条协议的生效、变更及终止

15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公

237中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。

15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。

15.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。

第十六条通知

16.1本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系

应为书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。

本协议双方的通讯联系方式如下：

甲方通讯地址：北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层

甲方收件人：毛冉

甲方传真：010-88437712

乙方通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

238中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

乙方收件人：胡沛然

乙方传真：010-56160130

16.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当

在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

16.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；

（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对

方的系统时，视为该数据电文已有效送达。

16.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应

在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十七条终止上市/挂牌后相关事项

17.1如果本次债券终止上市/挂牌，甲方将委托受托管理人办理终止上市/

挂牌后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

17.2受托管理人对本次债券终止上市/挂牌后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十八条附则

18.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转

让其在本协议中的权利或义务。

18.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合

法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍

239中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。

18.3本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

18.4本协议正本一式肆份，甲方、乙方各执壹份，其余贰份由乙方保存，

供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

240中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中材科技股份有限公司

住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

法定代表人：黄再满

联系电话：010-88433966-608

传真：010-88437712

信息披露经办人员：郭志乐

（二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052057

传真：010-56160130

有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然、吴迪

（三）联席主承销商

1、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：010-60837679

传真：010-60833504

有关经办人员：姜琪、闫嘉璇、彭雨竹

241中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2、中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层

法定代表人：陈亮

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

有关经办人员：张磊、郭月华、王树、邹逸宁、陈雅楠、孔灵璐

3、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋

401

法定代表人：江禹

联系电话：010-57615900

传真：010-57615902

有关经办人员：崔宇龙、王成钢

（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

事务所负责人：颜羽

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

有关经办人员：徐倩

（五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦8层

事务所负责人：管云鸿、石文先、杨荣华

242中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

联系电话：18910775755

传真：010-88217272

有关经办人员：侯书涛

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052057

传真：010-56160130

有关经办人员：许可、朱丰弢、胡沛然、吴迪

（七）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司南京分行

营业场所：江苏省南京市汉中路120号

负责人：陈伟

联系人：陈逸飞

联系地址：江苏省南京市鼓楼区汉中路120号

联系电话：025-84776143

传真：/

邮政编码：21000

（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

理事长：沙雁

联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

243中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

传真：0755-88666149

邮政编码：518000

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518038

二、发行人与有关机构及人员的利害关系

截至2025年9月30日，中信建投证券股份有限公司及子公司各类账户合计持有中材科技（002080.SZ）共 1034067 股。

截至2025年9月30日，中信证券股份有限公司及子公司各类账户合计持有中材

科技（002080.SZ）808093 股。

截至2025年9月30日，中国国际金融股份有限公司及子公司各类账户合计持有中材科技（002080.SZ）1352787 股。

截至2025年9月30日，华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司持有发行人中材科技（002080.SZ）346280 股。

除上述情形外，中材科技与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

244中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第十二节发行人全体董事、高级管理人员声明

245中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件清单

1、发行人2022年-2024年经审计的财务报告、2025年三季度财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告（如有）；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。

二、备查文件查阅地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

1、中材科技股份有限公司

办公地址：北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层

联系人：郭志乐

电话号码：010-88433966-608

传真号码：010-88437712

邮政编码：100097

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系人：朱丰弢、胡沛然、吴迪

277中材科技股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

联系电话：010-56052057

传真：010-56160130

邮政编码：100020

三、备查文件查询网站投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。

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