中材科技股份有限公司信息披露制度

第一章总则

第一条为加强中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工

作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条公司应按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

第三条本制度所称重大信息或重大事项是指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息或事项。

第四条公司的信息披露义务人是指公司董事、高级管理人员、公司股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

董事长为信息披露的第一负责人，董事会秘书为信息披露工作的主要负责人，公司证券部为信息披露归口管理部门，负责信息披露日常工作。

第五条公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

（一）董事长；

（二）总裁经董事长授权时；

（三）经董事会或董事长授权的董事；

（四）董事会秘书；

（五）证券事务代表。

第六条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。第二章信息披露的基本原则及一般规定

第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第八条信息披露基本原则

（一）信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向

任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

（三）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

（四）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实

基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

（五）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的

语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

（六）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能

对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

（七）公司及相关信息披露义务人应当在相关规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

（八）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第九条公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄漏公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。

公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证券交

易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

第十四条信息披露文件及备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。

公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

第十五条公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。第十六条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第十七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。

第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交易

所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十一条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十二条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十三条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有

关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第三章信息披露的内容

第一节新股和可转换公司债券的发行与上市

第二十四条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第二十五条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编

制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

第二十六条公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市

的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。

第二十七条公司向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流

通的申请经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

第二十八条公司有限售条件的股份上市流通申请经深圳证券交易所同意后，公司应在有限售条件的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：

（一）限售股份的上市流通时间和数量；（二）有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；

（三）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二节定期报告

第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束之日起1个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第三十一条公司预计不能在本制度第三十条第一款规定的期限内披露

定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。深圳证券交易所视情况决定是否予以调整，原则上只接受一次变更申请。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十二条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第三十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十四条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要财务数据；

（二）股东信息；

（三）其他重要事项；

（四）季度财务报表。

第三十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第三十七条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，若公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及董事会审计及法治建设委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十八条公司出现本制度第三十七条所述非标准审计意见涉及事项

属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第三十九条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三节临时报告

第四十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上董事会审计及法治建设委员会委员或者总

裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十四条公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交

易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节董事会和股东会决议

第四十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十八条董事会决议涉及的《上市规则》所述重大事项，需要按照中

国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十九条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案的表决结果，以及有关董事反对或弃权的理由。

第五十条召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。

第五十一条股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；

（五）法律意见书的结论性意见。

第五节应披露的交易

第五十二条本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品、接

受劳务、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

评估值的，以较高者为准;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十四条公司与同一交易方同时发生本制度第五十二条第（三）项至

第（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第五十五条公司披露交易事项公告应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》予以披露。

第五十六条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时

及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及本制度相关规定披露和履行相应程序。

第六节关联交易

第五十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第五十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第六十条公司披露的关联交易公告应当包括中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》要求的内容。

第六十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定

履行相关义务，但属于本章第五节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款

第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第七节重大诉讼和仲裁

第六十二条公司发生的下列诉讼、仲裁应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼;（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

第六十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计

计算的原则，经累计计算达到本制度第六十二条第一款第一项所述标准的，适用

第六十二条规定。已按照本制度第六十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十四条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十五条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公

司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第八节业绩预告、业绩快报

第六十六条公司预计全年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第六十七条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或

者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第六十八条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内

容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第六十九条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第七十条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营

业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第七十一条上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已

披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第七十二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当

及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第九节股票交易异常波动和澄清

第七十三条股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第七十四条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应披露未披露信息的声明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十五条传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者对

投资者的投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

第七十六条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十节其他

第七十七条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报

送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第七十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十九条公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿须经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露的审批报告程序

第八十条定期报告的编制、审核程序：

（一）定期报告在报告期结束后，由相关职能部门编制定期报告初稿，证券

部根据规定审核和汇编形成定期报告，经董事会秘书审定后提交董事会批准；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅及组织定期报告的披露工作，定期报告应在董事会召开前10天送达公司董事审核；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会审计及法治建设委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（四）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第八十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第八十二条临时报告及对外宣传文件的编制与审核程序：

（一）由相关职能部门编制临时报告初稿，证券部根据规定审核和汇编形成

临时报告；（二）以董事会名义发布的临时报告，需加盖董事会公章；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司的合并、分立等重大事项的临时报告，经董事长同意后由董事会秘书签发；

（四）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，须经董事会审议批准的拟

披露事项的议案，依据《董事会议事规则》的相关规定在董事会会议前送达公司董事审阅。须经股东会批准的拟披露事项的议案或有关材料，依据《股东会议事规则》的相关规定在股东会会议前以公告形式告知公司股东。经董事会或股东会批准的信息由董事会秘书签发；

（五）对外宣传文件由相关业务部门负责起草，经证券部审核后交由董事会

秘书批准、签发；

（六）其他需披露的信息由董事会秘书审批、签发；

（七）经董事会秘书签发的信息文件在指定媒体进行公告。

第八十三条重大信息的报告程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；该事项发生重大进展或变化时，也应当第一时间报告董事长并通知董事会秘书；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。该事项发生重大进展或变化时，应及时报告董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第八十四条董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监

管部门对公司信息披露工作的要求，及时通报信息披露的义务人和相关人员。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议并向其提供信息披露所需要的资料。

第八十五条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。第八十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人的同意，并由董事会秘书签发；与公司内部交流中如有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发布范围。

第八十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时更正、补充或澄清。

第五章信息披露的责任及划分

第八十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司信息披露

工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第八十九条董事会秘书和证券事务代表的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交

深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事及相关人员，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息

应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

（五）证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责及法律、法规、规章及深

圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；

公司应当为董事会秘书及证券事务代表履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第九十条董事会及董事的责任：（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）就任子公司董事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉

及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告；

（四）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现

问题及时整改，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；

（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第九十一条公司高级管理人员的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履

行情况、资金运用和收益情况，总裁或指定负责的公司高级管理人员必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名、承担相应责任；

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司总裁报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、

资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名、承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；

（四）公司高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。第九十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第九十三条公司财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的

责任：

（一）依据公司现行有效的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；

（二）公司内部审计机构应对公司内部控制制度的建立和执行情况进行定期

或不定期的监督，并定期向董事会审计及法治建设委员会报告监督情况。

第九十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第九十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发

行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第九十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九十八条信息披露相关负责人应认真遵守和履行本制度和有关法律

法规的规定，如因相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，可以要求其承担损害赔偿责任，并将责任追究、处分情况及时报告交易所。

第六章信息披露档案管理、保密措施及其他

第九十九条公司证券部负责建立信息披露档案管理系统：

（一）负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派专人负责档案管理事务；

（二）董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文

件和资料，证券部应当予以妥善保管；

（三）信息披露相关文件、资料须经董事会秘书批准后方可查阅。

第一百条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接

触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。

董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第一百〇一条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采

取保密措施，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第一百〇二条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。

第一百〇三条公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机

构。第一百〇四条股东咨询电话：010-88437909

传真：010-88437712

电子邮箱：sinoma@sinomatech.com

第七章附则

第一百〇五条本制度与《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百〇六条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。

第一百〇七条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“低于”、“以下”不含本数。

第一百〇八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百〇九条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。