证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2026-001

中材科技股份有限公司

第七届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次临时

会议于2025年12月30日以书面形式通知全体董事、高级管理人员，于2025年12月31日上午9：30在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。因情况紧急需要召开董事会临时会议，全体董事同意本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况经审议，董事会通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨回避表决），以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》全文刊登于2026年1月 5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

（二）审议通过了《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨回避表决），以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案

1已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法》全文刊登于

2026年1月5日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

（三）审议通过了《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨回避表决），以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》全

文刊登于2026年1月5日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

（四）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2025年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2025年股票期权激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

2（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司

章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；

（10）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；

（11）授权董事会根据股票期权激励计划的相关规定取消激励对象的行权资格，处理已身故激励对象尚未行权股票期权的相关事宜；

（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本激励计划的实施，提请股东会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨回避表决），以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过了《关于择机召开公司股东会的议案》

经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。

3本次董事会议案1～议案4尚需提交公司股东会审议，公司董事会同意择期

召开公司股东会，授权公司董事长确定股东会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东会通知，将相关议案提请公司股东会表决。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十八次临时会议决议特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

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