中材科技股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于中材科技股份有限公司申请

向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

（三次修订稿）

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）深圳证券交易所：

根据贵所于2026年1月9日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕120002号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均

因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）

7-1-2-2目录

问题1...................................................4

其他问题.................................................11

7-1-2-3问题1

根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于2020年12月、2022年12月、2024年12月向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为2年。

请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求。

回复：

一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

（一）2017年以来，控股股东、实际控制人已出具解决同业竞争的承诺并明确整合时间安排“两材重组”完成后，2017年，中国建材集团出具了《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份出具了《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（简称“《《承诺》”），明确“将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。

由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的 A 股上市公司，控股股东中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家上市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公司均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证。在此背景下：

7-1-2-42020年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行延期2年；2020年12月，发行人召开第六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2021年1月，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2022年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期2年；2022年12月，发行人召

开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了

《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2023年1月，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2024年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期2年；2024年12月，发行人召

开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了

《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2024年12月，发行人2024年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

根据上述《承诺》和历次《关于延期履行同业竞争承诺的函》，同业竞争的解决期限延长至2026年12月。因此，2017年以来，发行人的控股股东、实际控制人已经出具《承诺》，拟综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式解决同业竞争，《承诺》有效期至2026年12月。

（二）2026年5月，控股股东、实际控制人进一步明确解决同业竞争的承诺和整合时间安排2026年5月，中国建材股份、中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》（《简称《2026年承诺》），在多年来的分析和论证的基础上，考虑到两家上市公司的独立性、公众股东利益保护等要求，《承诺》中关于采用委托管理、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争预计存在较大实施难度。基于

7-1-2-5对当前实际情况的审慎分析，中国建材集团、中国建材股份拟采用资产重组方式

履行解决同业竞争的承诺，并拟再次延期5年履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东会审议通过之日起5年内履行

前述解决同业竞争的承诺。上市公司及竞争方将在有可行的方案基础上，积极配合中国建材集团、中国建材股份及相关方推动整合工作。

2026年5月，发行人召开第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2026年5月，发行人2026年第一次临时股东会审议通过上述议案，解决同业竞争方案的履行期限至2031年5月。

综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，拟采用资产重组方式解决同业竞争，承诺有效期至2031年5月，目前尚在有效期内，整合时间安排明确，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求。

二、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及

其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响保荐机构和发行人律师已就发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业

是否存在同业竞争以及是否构成重大不利影响进行了核查，具体情况如下：

1、发行人的控股股东中国建材股份、中国建材集团主要从事国有资本管理等业务，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争；

2、除发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石在玻璃纤维及制品业

务领域存在构成重大不利影响的同业竞争外，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业在其他主要产品中不存在同业竞争；

3、发行人与中国巨石在玻璃纤维及其制品方面存在同业竞争，中国巨石的玻璃纤维业务收入、毛利占发行人的比例超过30%，构成《证券期货法律适用意

见第17号》规定的重大不利影响的同业竞争，但该同业竞争源于2016年国务院

国资委主导的“两材重组”，具有客观特殊性。

7-1-2-6具体参见《首轮问询回复报告》之“问题1”之“（《一）”之“1、发行人控股股东、实际控制人的业务情况”、“2、发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况”、“3、中国巨石的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况”、“4、关于玻璃纤维业务同业竞争事项的分析”相关分析。

（二）已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排发行人与中国巨石在玻璃纤维及其制品方面的同业竞争源于2016年国务院

国资委主导的“两材重组”，具有客观特殊性。

2017年12月，控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团出具了《《承诺》，明确“将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。

根据中国建材股份与中国建材集团于2020年12月、2022年12月、2024年12月向公司发出的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，并经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，解决同业竞争方案的履行期限至2026年12月。

2026年5月，中国建材股份、中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，控股股东、实际控制人拟采用资产重组方式履行解决同业竞争的承诺，并在本延期履行同业竞争承诺事项经中材科技股东会审议通过之日起5年内履行前述解决同业竞争的承诺。上述事项已经公司董事会、股东会审议通过，独立董事发表了同意意见，解决同业竞争方案的履行期限至2031年5月，目前尚处有效期内。

综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，拟采用资产重组方式解决同业竞争，承诺有效期至2031年5月，目前尚在有效期内，整合时间安排明确。

7-1-2-7（三）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反

承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见发行人的控股股东、实际控制人已做出关于避免或解决同业竞争承诺，按照相关承诺的要求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形，保荐机构和发行人律师已发表核查意见。具体参见《首轮问询回复报告》之“《问题1”之“《（《一）”之“《4、关于玻璃纤维业务同业竞争事项的分析”。（四）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。

保荐机构及发行人律师已核查本次募投项目实施后是否新增同业竞争以及

是否构成重大不利影响。经核查，本次募投项目继续投向玻璃纤维这一已存在重大不利影响的同业竞争业务，属于新增同业竞争。但结合上述法规要求可以视为未新增同业竞争：

1、募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生

本次募投项目实施前，发行人与中国巨石在玻璃纤维及制品方面已存在同业竞争，该同业竞争源于2016年国务院国资委主导的“《两材重组”，即国务院国资委将中国中材集团股权无偿划转至中国建材集团，属于因国有股权划转特殊原因产生的同业竞争，具有客观特殊性。

因此，本次募投项目实施前已经存在同业竞争，且该同业竞争属于国有股权划转特殊原因产生。

7-1-2-82、上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的

整合措施并公开承诺

发行人的控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团已经针对玻璃纤

维这一构成重大不利影响的同业竞争公开出具《承诺》和历次《关于延期履行同业竞争承诺的函》：

（1）拟采用资产重组方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，具有明确性；

（2）上述承诺的有效期至2031年5月份，目前尚在有效期内，具有可行性；

上市公司及竞争方将在有可行的方案基础上，积极配合中国建材集团、中国建材股份及相关方推动整合工作；

（3）2017年12月，中国建材股份、中国建材集团在《中材科技股份有限公司收购报告书》中公开作出解决同业竞争的承诺；2020年12月、2022年12月、2024年12月、2026年5月，中国建材股份、中国建材集团向中材科技发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》并由上市公司就该事项进行公告。因此，中国建材股份、中国建材集团已经向市场进行公开承诺。

因此，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺并公开披露，拟采用资产重组方式解决同业竞争，承诺有效期至2031年5月，具有明确性和可行性，上市公司及竞争方将在具有可行性方案的基础上配合相关方推动整合工作。

3、募集资金继续投向上市公司原有业务

发行人主要从事玻璃纤维及制品、风电叶片等相关业务，其中玻璃纤维及制品业务由发行人的全资子公司泰山玻纤开展。

发行人本次募集资金，除用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金以外，主要投向年产3500万米低介电纤维布项目、年产2400万米超低损耗低介电纤

维布项目，募投项目的实施主体为泰山玻纤及其子公司泰玻邹城，投向的产品类型为特种纤维布产品，属于玻璃纤维及制品业务范畴。2025年，发行人特种纤维布产品实现营业收入6.28亿元，销量达到1917万米，是发行人的重要业务构

7-1-2-9成。因此，本次募集资金继续投向特种纤维布这一玻璃纤维及制品业务，属于继

续投向上市公司原有业务。

因此，尽管本次募投项目将会新增同业竞争，但该同业竞争在本次募投项目实施前已经存在，且同业竞争系“《两材重组”下国有股权划转特殊原因形成；发行人的控股股东、实际控制人拟采用资产重组方式解决同业竞争并公开承诺，方案和履行期限具有明确性和可行性；本次募集资金继续投向上市公司原有的玻璃

纤维业务；因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，可以视为未新增同业竞争。

综上所述，本次发行符合《《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序：

1、查阅发行人报告期内的定期报告、历次公告的同业竞争承诺情况以及相

应的董事会、股东会、独立董事意见情况；

2、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争承诺函》《关于延期履行同业竞争承诺的函》《关于规范关联交易的承诺函》，取得发行人控股股东、实际控制人出具的《说明》《中国建材集团主营业务情况》，核查集团业务情况、同业竞争承诺及执行情况，逐条对照《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、发行人除与中国巨石在玻璃纤维及制品业务方面存在同业竞争以外，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在其他主要产品中不存在同业竞争；

2、尽管发行人与中国巨石存在重大不利影响的同业竞争，但发行人的控股

股东、实际控制人已经就该同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，即在2031年5月之前通过资产重组方式推动同业竞争问题的解决；

7-1-2-103、发行人的控股股东、实际控制人不存在违反相关承诺的情况，历次承诺

延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情况；

4、本次募投项目实施后会新增同业竞争，但该同业竞争属于本次募投项目

实施前已存在的同业竞争，且系国有股权划转等特殊原因产生；上市公司的控股股东、实际控制人针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施

并公开承诺，具有明确性和可行性；本次募集资金继续投向上市公司原有业务。

因此，本次募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于视为未新增同业竞争的要求。

综上所述，发行人已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

本次发行申请于2025年11月27日获深交所受理，自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。自公司本次发行申请获深交所受理以来，剔除简讯及相关公告消息，主流媒体中未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情情况，相关媒体报道中未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人和

7-1-2-11保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人执行了下列核查程序：

持续关注发行人自本次发行申请受理日至本回复出具日的重大舆情，通过网络检索等方式查询相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情情况，相关媒体报道中未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形。

7-1-2-12保荐机构整体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-2-13（本页无正文，为《中材科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的的回复报告》之签章页）中材科技股份有限公司年月日

7-1-2-14发行人董事长声明

本人已认真阅读中材科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

黄再满中材科技股份有限公司年月日7-1-2-15（本页无正文，为《中材科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

冯旭廖君华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-2-16保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读中材科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

7-1-2-17