北京植德律师事务所
关于中材科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一植德（证）字[2025]0059-8号
二〇二五年十二月北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007
12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street
Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax)：010-56500999www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一植德（证）字[2025]0059-8号
致：中材科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易
所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（“审核函〔2025〕120057号”，以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
7-3-1本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题1：
1．根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，
中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，公司存在向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等关联交易的情形。本次发行募投项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级。报告期内，公司扣非归母净利润金额分别为216805.16万元、196608.39万元、38355.03万元和
119726.38万元；综合毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和19.68%，整体呈波动趋势。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为409001.46万元、
605385.90万元、1065904.03万元和808606.87万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制
的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收
入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。（2）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第17号》和《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求；说明发行人控股股
东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。（3）结合公司主要原材料价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场供需变化及竞争情况、公司产
品定价模式等，分主要产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施。（4）结合在建工程中相关项目的建设周期、建设时长及进度、投入金额、转固时点、是否符合同
7-3-2行业公司及项目惯例、相关项目转固后运营情况等，说明报告期内相关工程转固
时点是否符合企业会计准则相关规定，在建工程建设进度是否符合预期，是否存在提前或延迟转固的情形。（5）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充说明（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业
务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比
例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人自身的业务情况
根据发行人出具的说明、报告期内的定期报告、审计报告、《募集说明书》，发行人围绕新能源、新材料等战略性新兴产业方向，产品类型包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等四大类。
发行人的实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，作为国有资本投资公司，不从事具体业务；发行人的控股股东中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，本身并不开展具体业务经营，其主要负责对所属产业公司进行国有资本管理。
因此，发行人与公司控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。
7-3-32.发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况
根据发行人出具的说明、中国建材股份发布的定期报告，并经本所律师查询企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人中国建材集团控制的主要一级企业/单位情况如下：
序号公司名称主营业务
分为基础材料、新材料、工程建设三大业务板块，产品涵盖水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏板、锂
中国建材股份电池隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集团下属核
（3323.HK） 心上市平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务。
上述业务中，锂电池隔膜、风机叶片业务主要由中材科技实施，玻璃纤维业务主要由中国巨石及中材科技实施特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认证、研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造；控股
瑞泰科技股份有限公司（002066.SZ），主要从事耐火材料中国建筑材料科学研究
2制造和销售；控股中国国检测试控股集团股份有限公司
总院有限公司
（603060.SH），主要从事检验检测、认证评价、检测仪器相关业务；控股中材高新材料股份有限公司（以下简称“中材新材”），主要从事先进陶瓷、人工晶体业务木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和 PC
3北新建材集团有限公司
构件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生产
及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造；
控股凯盛科技股份有限公司（600552.SH），主要从事柔性
4凯盛科技集团有限公司
可折叠玻璃、超薄电子玻璃等显示材料，以及电熔氧化锆、硅酸锆等应用材料业务；控股凯盛新能源股份有限公司
（600876.SH），主要从事光伏玻璃生产和销售投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公司
5 中联投资 （688295.SH）（以下简称“中复神鹰”），主要开展碳纤维
研发、生产及销售
投资管理；控股中材节能股份有限公司（603126.SH），主
6中国中材集团
要从事清洁能源、工程与装备、建筑节能材料业务中建材资产管理有限公
7资产处置和运营平台
司
中国建材集团财务有限对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询
8
公司代理业务等
非金属矿开发，矿物功能材料研发、制造、销售，矿业权中国建筑材料工业地质
9经营；资源地质勘查、地理信息测绘、地灾防治与生态修
勘查中心
复、工程地质勘察
根据发行人出具的说明、中国建材股份及其控制的下属上市公司发布的定期报告，并经本所律师查询企查查网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，
7-3-4除发行人及控股子公司以外，发行人控股股东中国建材股份控制的一级企业情况
如下：
序号公司名称主营业务天山材料股份有限公司
1 （000877.SZ）（以下简称 水泥及水泥制品研发、制造、销售“天山材料”）宁夏建材集团股份有限基础建材业务（水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造
公司（600449.SH） 与销售）和数字物流业务
3 北新建材（000786.SZ） 石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制造、销售
4 中国巨石（600176.SH） 玻璃纤维及制品研发、制造、销售
中国中材国际工程股份
水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿山生产运营
5 有限公司（600970.SH）
等工程技术服务（以下简称“中材国际”）中建材投资有限公司（以
6物流贸易、资源开发、投资管理下简称“中建材投资”）中建材石墨新材料有限
7石墨及碳素制品制造、销售
公司
石灰石矿山开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预
8北方水泥有限公司
拌混凝土制造、水泥制品深加工和产品销售中国复合材料集团有限
9主要从事复合材料相关的参股投资
公司甘肃祁连山建材控股有
10水泥及水泥制品研发、制造、销售
限公司从业务来看，发行人的实际控制人中国建材集团控制的企业（包括控股股东中国建材股份）主要从事基础建材、新材料、工程技术服务三大类业务，该等业务领域对应的主要产品及经营主体具体如下：
业务类别主要产品经营主体是否与发行人主业相同或相似天山材料
（000877.SZ）、宁夏建
水泥、商品混凝否，发行人不从事水泥等基础建材基础建材材集团股份有限公司
土、熟料等业务
（600449.SH）、北方水泥有限公司否，发行人不从事石膏板等轻质建石膏板等轻质建材 北新建材（000786.SZ）材业务
防水材料 北新建材（000786.SZ） 否，发行人不从事防水材料业务新材料 涂料 北新建材（000786.SZ） 否，发行人不从事涂料业务中国巨石中国巨石与发行人子公司泰山玻纤
玻璃纤维 （600176.SH）、发行人均从事玻璃纤维业务子公司泰山玻纤
7-3-5业务类别主要产品经营主体是否与发行人主业相同或相似
风电叶片发行人子公司中材叶片-
锂电池隔膜发行人子公司中材锂膜-
高压复合气瓶发行人子公司苏州有限-否，碳纤维与玻璃纤维在原材料、生产工艺、产品性能等均有较大差
碳纤维 中复神鹰（688295.SH）异，不存在与发行人主业相同或相似情况
先进陶瓷中材新材否，发行人不从事先进陶瓷业务人工晶体中材新材否，发行人不从事人工晶体业务否，玻璃新材料主要指光伏玻璃等新能源材料，超薄玻璃、ITO 导电玻璃新材料凯盛科技集团有限公司玻璃以及液晶玻璃等电子显示材料，以及浮法玻璃等建筑材料，不存在与发行人主业相同或相似情况中建材石墨新材料有限
石墨新材料否，发行人不从事石墨新材料业务公司中材国际水泥技术装备工程
（600970.SH）、中材节 否，发行人不从事水泥技术装备工
建设、节能环保设
能股份有限公司程建设、节能环保设备等业务备
（603126.SH）工程技术中国国检测试控股集团服务
检测认证股份有限公司否，发行人不从事检测认证业务
（603060.SH）
中建材投资、北新建材
商贸物流否，发行人不从事商贸物流业务集团有限公司
注：上述经营主体均包括其控股子公司。
发行人属于中国建材集团新材料业务板块，与基础建材类业务、工程技术服务业务有明显区分。发行人主营业务不涉及上表列示水泥等基础建材、水泥技术装备工程建设、检测认证、商贸物流等业务。
在新材料业务板块内，除玻璃纤维业务同时由发行人和中国巨石开展、以及风电叶片业务、锂电池隔膜业务、高压复合气瓶业务仅由发行人开展以外，发行人主营业务不涉及上表列示的轻质建材、防水材料、涂料、碳纤维等其他新材料业务。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人控制的企业中，中国巨石与中材科技在新材料业务板块存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。除中国巨石以
7-3-6外，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业在其他主要产品中不存在同业竞争。
3.中国巨石的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情
况
根据发行人与中国巨石报告期内定期报告、审计报告，经查验，报告期内，中国巨石的玻璃纤维及制品相关业务收入或者毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例如下：
单位：万元年度项目收入毛利
中国巨石1390419.62450810.31
2025年1-9月发行人主营业务2127114.82414206.68
占比65.37%108.84%
中国巨石1547952.20376763.42
2024年度发行人主营业务2320629.66377407.89
占比66.70%99.83%
中国巨石1442251.90397570.20
2023年度发行人主营业务2518904.89582890.47
占比57.26%68.21%
中国巨石1686686.99700535.89
2022年度发行人主营业务2519105.16580045.83
占比66.96%120.77%
注：中国巨石2025年1-9月收入金额为中国巨石营业收入，毛利金额为中国巨石营业收入与营业成本之差。
根据中国证监会发布的《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二
条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”，以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于同业竞争的规定：“同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求”，中国巨石报告期内各期玻璃纤维及制品相关业务收入和毛利占发行人同期主营业务收入和毛利的比重均超过百分之三十，因此中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域构成重大不利影响的同业竞争。
7-3-74.关于玻璃纤维业务同业竞争事项的分析
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人报告期内发布的定期报告以及历次同业竞争事项公告、发行人审议同业竞争承诺延期事项的“三会”
会议决议、控股股东及实际控制人出具的同业竞争承诺及其延期承诺的相关文本，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、证券事务代表，经查验，发行人与中国巨石在玻璃纤维业务方面的同业竞争的产生具有客观背景和特殊性，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺并约定履行期限，不存在违反承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求，具体分析如下：
（1）玻璃纤维业务的历史沿革情况
中材科技成立于2001年，是在原南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿设计研究院等国家级科研院所的基础上组建的、主要从
事复合材料业务的国有企业。2006年中材科技在深交所上市，控股股东为中国中材股份，实际控制人为中国中材集团。
2015年4月，中材科技公告筹划重大资产重组事项，通过发行股份的方式向
控股股东中国中材股份购买其所持有的泰山玻纤100%股权。泰山玻纤主要从事玻璃纤维的生产、销售，是国内玻璃纤维领域的知名企业。2016年3月，中国证监会核准上述重大资产重组，并在当月完成泰山玻纤的股权过户。因此，2016年
3月至今，中材科技主要通过全资子公司泰山玻纤从事玻璃纤维的生产、销售业务。
中国巨石前身为1993年成立的桐乡巨石玻璃纤维有限责任公司，自成立以来即从事玻璃纤维的生产和销售业务，为我国较早一批从事玻璃纤维业务的企业。
1999年中国巨石进行了混合所有制改革，引入中国建筑材料集团等国有股东后在上交所上市。中国巨石的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建筑材料集团。
虽然2016年3月以来，中材科技通过全资子公司泰山玻纤从事玻璃纤维业务，中国巨石也从事玻璃纤维业务，但由于中材科技彼时为中国中材集团所属中国中材股份旗下上市公司，中国巨石为中国建筑材料集团所属中国建材股份旗下上市公司，二者分属于两个不同的央企集团，彼时不存在同业竞争问题。
（2）上述同业竞争产生的背景为2016年国务院国资委主导的“两材重组”，具有客观性和特殊性7-3-82016年8月，国务院国资委下发《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》，同意中国建筑材料集团与中国中材集团实施重组，国务院国资委将中国中材集团100%股权无偿划转至中国建筑材料集团，重组后的集团更名为中国建材集团，即“两材重组”。
“两材重组”完成后，中材科技和中国巨石从实际控制人层面上完成了统一，均为中国建材集团。但中材科技的控股股东依然为 H股上市公司中国中材股份，中国巨石的控股股东依然为 H 股上市公司中国建材股份。
2017 年中国建材集团启动了所属两家 H 股上市公司的整合，即中国建材股
份与中国中材股份进行换股吸收合并。中国建材股份作为本次合并的合并方暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中国中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材股份承接与承继，中国中材股份相应办理退市及注销登记手续。
上述“两材重组”和换股吸收合并完成后，中材科技和中国巨石的控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团，且二者均从事玻璃纤维业务，因此形成玻璃纤维业务的同业竞争。
因此，从同业竞争产生的背景来看，主要系发行人上层股东的国有股权划转等客观的特殊原因形成，对于发行人而言不具有主观性。
（3）发行人控股股东、实际控制人已在承诺中约定综合采用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争并明确未来整合时间安排
在中国建材股份和中国中材股份完成吸收合并后，于2017年12月，中国建材集团出具了《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份出具了《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（简称“《承诺》”），承诺“将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。
根据中国建材股份与中国建材集团于2020年12月、2022年12月、2024年
12月向公司发出的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，并经公司董事会、监事
7-3-9会、股东大会审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，目前解决同业竞争承
诺的履行期限至2026年12月。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已承诺综合采用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；目前解决同业竞争承诺的履行期限至2026年12月，仍处于有效期内。
（4）不存在违反已作出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形
在作出《承诺》后，发行人的控股股东、实际控制人持续研究和论证解决同业竞争的方案。
由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的 A 股上市公司，控股股东中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家上市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公司均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证。在此背景下，中国建材股份与中国建材集团均分别于2020年12月、2022年12月、2024年12月向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为2年：
2020年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行延期2年；2020年12月，发行人召开第六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2021年1月，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2022年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期2年；2022年12月，发行人召
开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了
《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2023年1月，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
7-3-102024年12月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《关于延期履行同业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期2年；2024年12月，发行人召
开第七届董事会第十八次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事出具了明确同意的意见；2024年12月，发行人2024年第五次临时股东大会审议通过上述议案。
中国建材集团、中国建材股份已就上述同业竞争事项出具承诺函，并且约定履行期限，历次承诺延期事项已经履行董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，符合法律法规和规范性文件等规定。解决同业竞争承诺的有效期至2026年
12月，目前尚处于有效期内。
因此，在《承诺》出具后，发行人控股股东、实际控制人按照相关承诺的要求积极论证解决同业竞争的方案，并就承诺延期情况履行了董事会、监事会、股东大会等法定审议程序，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上所述，虽然中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，但上述同业竞争的产生是因为国务院国资委主导的“两材重组”，具备特殊性，且发行人控股股东、实际控制人已经作出避免同业竞争的承诺，综合采用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题，承诺履行期限至2026年12月。发行人控股股东、实际控制人认真履行承诺，并出于保护上市公司利益、对中小股东负责的态度积极论证解决方案，历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的监管要求。
（5）本次募投项目实施不会新增重大不利影响的同业竞争根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求：“保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争”。
7-3-11本次发行符合上述监管规则的要求、未新增同业竞争分析如下：
1）在本次募投项目实施前，中材科技与中国巨石在玻璃纤维业务方面即存
在同业竞争，且该同业竞争是由于国务院国资委主导的国有股权划转特殊原因形成，具体参见前文回复，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求。
2）作为上市公司的实际控制人、控股股东，中国建材集团、中国建材股份已经在2017年公开出具《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2020年、2022年和2024年，上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过
了关于延期履行承诺的相关议案，将承诺履行有效期延长至2026年12月，履行了法定的程序。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，履行了相应的审议程序，上述承诺有效期至2026年12月，目前尚处于承诺有效期内，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求。
3）上市公司主要从事玻璃纤维及制品、风电叶片等相关业务。本次募投项
目的实施主体为泰山玻纤及其子公司泰玻邹城，本次募集资金主要投向特种纤维布项目，属于玻璃纤维及制品业务范畴，属于继续投向上市公司原有业务。
因此，本次募集资金继续投向上市公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求。
综上所述，中材科技和中国巨石的同业竞争问题系“两材重组”特殊原因导致，中国建材集团和中国建材股份已针对同业竞争问题出具承诺并公开披露，且发行人本次募集资金主要投向特种纤维布产品，属于发行人原有业务范畴。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争。
7-3-12（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的关联
交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
1.报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易必要性及定价公允性
根据发行人出具的说明、报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的主
要关联交易协议、发行人向非关联方销售/采购相同产品的合同或订单、发行人
报告期内发布的关联交易公告，经查验，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（以下简称“关联方”）的关联交易主要包括采购商品
和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联租赁、关联方资金存放与拆借、关联方
资产转让和其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品和接受劳务金额分别为85520.80万元、
72628.20万元、52043.74万元和74746.56万元，占采购总额的比例分别为3.54%、2.73%、1.86%和3.38%，整体占比较低。其中，发行人向主要关联方（单期关联采购额超过5000万元的主体）采购的主要产品/服务如下：
单位：万元期间关联供应商采购金额占比主要采购内容
中材国际31284.2241.85%工程建设服务中复碳芯电缆科技有限2025年1-9月公司（以下25497.1234.11%主梁拉挤板套材简称“中复碳芯”）
合计56781.3475.97%-
中复碳芯12334.7823.70%主梁拉挤板套材
中材国际9756.5318.75%工程建设服务
2024年中复神鹰9616.4618.48%碳纤维
中国巨石5197.389.99%玻纤纱
合计36905.1570.91%-
中复碳芯22662.3531.20%主梁拉挤板套材
中国复材15640.2621.53%风电叶片
2023年
中复神鹰15141.0420.85%碳纤维
中建材投资5335.467.35%石英粉
7-3-13期间关联供应商采购金额占比主要采购内容
合计58779.1180.93%-
中复碳芯31916.1537.32%主梁拉挤板套材
中复神鹰14029.5016.40%碳纤维
中国复材13150.5015.38%风电叶片
2022年
中建材投资6751.937.90%石英粉
中国巨石5743.996.72%玻纤纱
合计71592.0783.71%-
注1：占比系向关联供应商采购额占当期关联采购总额比重；
注2：发行人与中国复材的关联采购主要来自于资产收购导致的追溯调整认定。2023年
6月，发行人收购中复连众以后，将收购前中复连众与中复连众（哈密）复合材料有限公司（以下简称“中复哈密”）等的内部交易往来认定为关联交易。考虑到该关联交易产生原因的特殊性，下文未再对此进行必要性、公允性分析。
*向中材国际采购工程建设服务
2024年，苏非有限向安徽交控东流新材料有限公司（以下简称“安徽交控”）
“柯家村矿矿山工程 EPC 项目”提供总承包服务，苏非有限作为牵头方，与中材国际下属中国非金属材料南京矿山工程有限公司（以下简称“南矿工程”）等
组成联合体参与安徽交控公开招投标，最终中标并承接项目。其中，南矿工程作为联合体成员方之一，主要负责项目矿山工程部分主材采购、施工工作以及现场安全管理等工作。南矿工程系从事矿山、井巷、机电设备安装的专业化综合施工企业，具备提供矿山建设、采矿服务的能力，苏非有限、南矿工程与第三方安徽建材地质工程勘察院有限公司组成联合体向安徽交控提供工程建设服务，具备商业逻辑和必要性。
苏非有限通过公开招投标方式最终中标并承包项目，在收到发包人安徽交控支付的相关合同价款后，向南矿工程支付相应款项，该款项系基于南矿工程在总承包服务中实际承担的工作，并依据中标金额拟定，定价具有公允性。
*向中复碳芯采购主梁拉挤板套材
报告期内，中材叶片主要向中复碳芯采购主梁拉挤板套材等原材料，用于风电叶片的生产和制造。中复碳芯作为拉挤复合材料领域的优质企业，能够按时保质地满足中材叶片产品交付需求，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
7-3-14报告期内，中材叶片向中复碳芯采购前述产品定价系通过招投标、竞争磋商
及竞价方式确定，交易双方每年均签署年度采购合同。中材叶片向中复碳芯采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/套期间采购产品向中复碳芯采购价非关联方采购价单价差异
2025年1-9月主梁拉挤板套材108649.50108661.93-0.01%
2024年主梁拉挤板套材92660.0096036.44-3.52%
2023年主梁拉挤板套材106220.00113000.00-6.00%
2022年主梁拉挤板套材97657.9998210.98-0.56%
注：选取同期内发行人向关联方及非关联方采购相同产品的交易合同进行比价，下同。
根据上表可知，中材叶片向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不存在显著差异，交易价格具有公允性。
*向中复神鹰采购碳纤维
报告期内，苏州有限向中复神鹰采购碳纤维，用于高压气瓶产品的外观缠绕工序。中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的企业，能够按时保质向苏州有限交付产品，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，苏州有限向中复神鹰采购前述产品定价系基于市场价格协商，其向中复神鹰采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/KG期间采购产品向中复神鹰采购价非关联方采购价单价差异
2024年碳纤维135.00140.00-3.57%
2023年碳纤维160.00160.000.00%
2022年碳纤维210.00215.00-2.33%
根据上表可知，苏州有限向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不存在显著差异，交易价格具有公允性。
*向中建材投资采购石英粉报告期内，泰山玻纤向中建材投资下属山东临沂山琦矿业有限公司（以下简称“山琦矿业”）采购石英粉，作为玻璃纤维及制品生产的主要原材料。山琦矿业主要从事石英砂开采、加工及销售业务，其地理位置距泰山玻纤较近，在运输成本及运输效率方面具备一定优势，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
7-3-15报告期内，泰山玻纤向中建材投资采购前述产品定价系基于市场价格协商，
其向中建材投资采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/吨期间采购产品向中建材投资采购价非关联方采购价单价差异
2023年石英粉535.00525.001.90%
2022年石英粉540.00545.00-0.92%
根据上表可知，泰山玻纤向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不存在显著差异，交易价格具有公允性。
*向中国巨石采购玻纤纱
报告期内，中材叶片下属公司中复连众向中国巨石采购玻纤纱，用于管罐业务中输水管道、酿造罐等产品生产；泰山玻纤向中国巨石采购玻纤纱，系在窑炉冷修暂时停产的背景下临时采购用于生产电子布产品，以及时满足下游客户需求。
中国巨石系全球玻璃纤维龙头企业，能够按时保质向中材叶片、泰山玻纤交付产品，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，中材叶片、泰山玻纤向中国巨石采购前述产品定价系基于市场价格协商，其向中国巨石采购产品单价与向非关联方采购的对比情况如下：
单位：元/KG期间采购产品向中国巨石采购价非关联方采购价单价差异中材叶片
2024年无碱缠绕纱3.15--
2022年无碱缠绕纱4.004.20-4.76%
泰山玻纤
2024 年 玻纤纱 G75 7.50 7.60 -1.33%
注：2024年，中材叶片未向非关联方供应商采购无碱缠绕纱产品。
根据上表可知，中材叶片、泰山玻纤向关联方采购前述产品与向非关联方采购的定价不存在显著差异，交易价格具有公允性。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供劳务金额分别为32960.09万元、
59071.72万元、46401.44万元和36416.71万元，占营业收入的比例分别为1.28%、2.28%、1.93%和1.68%，整体占比较低。其中，发行人向主要关联方（单期关联销售额超过5000万元的主体）销售的主要产品/服务如下：
7-3-16单位：万元
期间关联客户销售金额占比主要销售内容
中复碳芯15908.3943.68%玻璃纤维及制品
2025年1-9月中材国际7511.4920.63%滤料制品
合计23419.8864.31%-
中复碳芯13888.3729.93%玻璃纤维及制品马鞍山南方材料有限公司（以下简10903.0923.50%工程建设服务
2024年称“南方材料”）
天山材料7587.6916.35%滤料制品
合计32379.1569.78%-
中复碳芯21328.8536.11%玻璃纤维及制品
南方材料12948.3121.92%工程建设服务
2023年
天山材料10896.5018.45%滤料制品
合计45173.6676.47%-
中材国际12476.0237.85%滤料制品
2022年天山材料6969.9721.15%滤料制品
合计19445.9959.00%-
注：占比系向关联客户销售额占当期关联销售总额比重。
*向中复碳芯销售玻璃纤维及制品
报告期内，泰山玻纤向中复碳芯销售玻璃纤维及制品，用于叶片大梁板等产品生产。泰山玻纤作为玻纤领域龙头企业，能够按时保质向中复碳芯完成产品交付，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，泰山玻纤向中复碳芯销售前述产品定价系基于市场价格协商，交易双方每年均签署年度采购合作协议或年度采购合同。泰山玻纤向中复碳芯销售产品单价与向非关联方销售的对比情况如下：
单位：元/KG期间销售产品向中复碳芯销售价非关联方销售价单价差异
S 纤维 5.89 6.05 -2.65%
2025年1-9月
THM 纤维 7.30 7.00 4.29%
S 纤维 5.50 5.70 -3.51%
2024 年 THM 纤维 6.95 6.88 1.02%
T2 纤维 7.70 6.88 11.92%
2023 年 S 纤维 6.90 6.60 4.55%
7-3-17期间销售产品向中复碳芯销售价非关联方销售价单价差异
T2 纤维 8.60 9.00 -4.44%
注：选取同期内发行人向关联方及非关联方销售相同产品的交易合同进行比价，下同。
2024 年，泰山玻纤向中复碳芯销售 T2 纤维定价高于非关联方，主要系中复
碳芯与非关联方客户采购的 T2 纤维产品应用场景不同，所采购 T2 纤维产品性能存在一定差异所致；除前述情形外，泰山玻纤向关联方销售前述产品与向非关联方销售的定价不存在显著差异。因此，前述关联交易价格具有公允性。
*向中材国际、天山材料销售滤料制品
报告期内，南玻有限向中材国际、天山材料销售滤料制品。中材国际主要从事工程技术服务等，天山材料则主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，其基于提供服务/生产过程中环保除尘相关需求，向南玻有限购买覆膜滤袋相关产品，具备商业逻辑和必要性。
报告期内，南玻有限通过成本加合理利润的定价方式向中材国际、天山材料销售覆膜滤袋，其向中材国际、天山材料销售产品单价与向非关联方销售的对比情况如下：
单位：元/条期间销售产品向天山材料售价向中材国际售价非关联方售价单价差异
2025年
覆膜滤袋-380.00390.00-2.56%
1-9月
2024年覆膜滤袋393.88-406.67-3.15%
2023年覆膜滤袋286.36-300.00-4.55%
2022年覆膜滤袋507.60370.00408.00-9.31%
注1：2022年，发行人向中材国际和非关联方客户销售的覆膜滤袋产品存在长度差异，出于可比性因素考虑，非关联方售价按照销售同等长度覆膜滤袋产品折算；
注2：2023年和2024年，发行人向天山材料和非关联方客户销售的覆膜滤袋产品存在长度差异，出于可比性因素考虑，非关联方售价按照销售同等长度覆膜滤袋产品折算。
报告期内，南玻有限覆膜滤袋产品性能基于下游客户对过滤效果的要求及下游应用场景差异而有所不同，具有高度定制化特点，不同规格型号覆膜滤袋产品价格差异较大。2022年，南玻有限向天山材料销售覆膜滤袋产品定价较高，系天山材料采购的覆膜滤袋产品主要应用于电石渣水泥场景的过滤处理，该环境下空气湿度高、腐蚀性较强，对覆膜滤袋产品的性能提出了更高要求，因此产品定价高于向中材国际及非关联方售价。南玻有限通过成本加合理利润方式对覆膜滤袋产品进行定价，定价具有公允性。
7-3-18*向南方材料提供工程建设服务
2023年及2024年，发行人向南方材料销售金额分别为12948.31万元和
10903.09万元，主要系苏非有限向南方材料提供“年产1500万吨绿色生态环保优质骨料项目（一期）”工程总承包服务。苏非有限能够满足南方材料骨料项目施工建设需求，双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。苏非有限通过招投标方式最终中标并承包项目，定价具有公允性。
（3）关联租赁
*发行人作为出租方
报告期各期，发行人作为出租方向关联方出租资产规模较小，各期租金收入分别为1166.17万元、1144.05万元、766.35万元和433.88万元，占当期营业收入比重分别为0.05%、0.04%、0.03%和0.02%，具体情况如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
关联方出租内容金额占比金额占比金额占比金额占比
南京春辉科技实业房屋建筑物127.090.01%243.520.01%291.070.01%194.180.01%
有限公司铂金4.910.00%6.380.00%11.620.00%3.620.00%苏州国建慧投矿物
房屋建筑物187.140.01%263.340.01%184.530.01%142.940.01%新材料有限公司北京国材汽车复合
房屋建筑物13.210.00%27.820.00%63.920.00%107.580.00%材料有限公司北京国材汽车复合
房屋建筑物4.890.00%19.890.00%45.870.00%--材料有限公司北京玻钢院检测中
房屋建筑物25.910.00%34.550.00%35.720.00%34.550.00%心有限公司
国检测试控股集团铂金1.740.00%2.530.00%4.540.00%7.490.00%南京国材检测有限
房屋建筑物69.000.00%91.860.00%84.080.00%60.100.00%公司北玻电力复合材料
房屋建筑物-0.00%42.120.00%114.110.00%12.890.00%有限公司北京中材人工晶体
铂金、铑粉-0.00%34.340.00%188.030.01%104.900.00%研究院有限公司蚌埠中光电科技有
铑粉-0.00%-0.00%120.560.00%497.920.02%限公司
1144.01166.1
合计433.880.02%766.350.03%0.04%0.05%
57
根据上表可知，发行人向关联方出租资产以房屋建筑物及贵金属为主，其中：
1）房屋建筑物出租方面，南玻有限向南京春辉科技实业有限公司出租办公
7-3-19楼及厂房、向国检测试控股集团南京国材检测有限公司出租基建材料库，苏非有
限向苏州国建慧投矿物新材料有限公司出租车间及办公室、向国材汽车出租厂房
及办公室，北玻有限向北京玻钢院检测中心有限公司出租科技楼和实验基地、向北玻电力复合材料有限公司出租房屋土地、向北京国材汽车复合材料有限公司出
租办公楼，均系基于租赁方正常办公经营及生产研发业务等需求开展，具有必要性和合理性；出租价格主要参照房屋建筑物当地租赁市场价格协商确定，定价具有公允性。
2）贵金属方面，南京春辉科技实业有限公司、国检测试控股集团南京国材
检测有限公司基于开展坩埚实验相关目的，向南玻有限租赁富余铂金作为实验过程中使用的耐高温材料，具有商业合理性和必要性；月租赁价格按照当月贵金属占用量乘以前月上海交易所该种贵金属的平均价的千分之七计算，定价具有公允性。北京中材人工晶体研究院有限公司、蚌埠中光电科技有限公司基于人造钻石、高纯玻璃等产品研发需要，向泰山玻纤租赁铑粉、铂金作为研发过程中的耐高温材料，具有商业合理性和必要性；租赁价格按照“各类贵金属重量*交接日最新单价（参考纽约国际市场价格）*（租赁天数/360）*5%”进行计算，定价具有公允性。
*发行人作为承租方
报告期各期，发行人作为承租方向关联方承租资产规模整体较小，各期租金成本分别为60.69万元、125.54万元、133.36万元和462.22万元，占当期营业成本比重分别为0.00%、0.01%、0.01%和0.03%，具体情况如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
关联方承租内容金额占比金额占比金额占比金额占比大连装备
投资集团房屋及建筑物--101.860.01%125.540.01%60.690.00%有限公司中材江西
电瓷电气房屋及建筑物3.500.00%31.500.00%----有限公司
中复哈密房屋及建筑物458.720.03%------
合计462.220.03%133.360.01%125.540.01%60.690.00%
报告期内，中材大装向大连装备投资集团有限公司承租办公楼，主要系基于7-3-20员工办公需求考量；中材叶片向中材江西电瓷电气有限公司承租土地作为堆场，
主要系现有土地难以满足萍乡地区叶片堆放需求；中材叶片基于新疆地区叶片订单需求，向中复哈密租赁其位于哈密市的厂房，以减少叶片产品运输成本。因此，发行人向关联方承租前述房屋及建筑物具有合理性和必要性。前述房屋及建筑物承租价格主要参照当地租赁市场价格协商确定，定价具有公允性。
（4）关联方资金存放与拆借
*关联方资金存放
报告期内，关联方资金存放主要为发行人存放于集团财务公司的存款。集团财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为发行人提供金融服务的资质和能力。发行人及子公司日常运营需预留资金支付原材料采购、设备维护、人工成本等，需要保留较高水平的存款规模，因此将部分资金存放在集团财务公司具有必要性、合理性。报告期内，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，集团财务公司为发行人提供存款服务的存款利率同等条件下不低于同期国内一般商业银行（指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）及中国股份制商业银行（特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，下同）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期集团财务公司支付予中国建材集团除发行人之外的其他成员公司同类存款的利率，交易价格公允。
*关联方资金拆借
报告期内，关联方资金拆借主要为中国建材集团、中国中材集团向发行人子公司拨付的国拨资金，集团财务公司向发行人及子公司提供借款以及中国建材股份向发行人子公司提供借款等。
1）国拨资金：相关资金用途详见本补充法律意见书“《问询函》问题2/三、
/（一）”。发行人子公司与借款方签署借款协议，协议约定借款年利率不高于全国
银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，交易价格具有公允性。
2）集团财务公司贷款方面，主要系发行人及子公司存在为日常经营及投资
项目匹配一定规模贷款投入的实际需求，由集团财务公司提供贷款服务，有利于拓宽发行人与金融机构的合作范围，降低融资成本，提高发行人资金使用效益，7-3-21具有合理性及必要性。报告期内，发行人与集团财务公司签署《金融服务协议》，
根据协议约定，集团财务公司向发行人提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内一般商业银行及中国股份制商业银行向发行人提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期集团财务公司向中国建材集团除发行人之外的其他成员公司
就同类贷款提供的利率，交易价格公允。
3）中国建材股份贷款方面，主要系中国建材股份为发行人子公司泰玻淄博
提供委托贷款，以保障其生产经营过程中日常流动资金需求，具有合理性及必要性。中国建材股份、泰玻淄博与贷款人华夏银行股份有限公司北京西客站支行签署《委托贷款借款合同》，合同约定贷款利率按照首笔提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期期限档次贷款市场报价利率确定，交易价格公允。
（5）关联方资产转让
报告期内，发行人与关联方开展资产转让交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
成都智科资产组采购-8530.55-2261.01轻工业杭州机电设计研究院
设备采购1017.702197.013765.58-有限公司中建材信云智联科技有限公
信息系统采购-694.950.67-司合肥中亚建材装备有限责任
设备采购-353.81--公司
合肥固泰自动化有限公司设备采购-161.0621.77-
中复哈密设备采购-12.402266.30-中建材智能自动化研究院有
设备采购-0.043788.39-限公司扬州中科半导体照明有限公
设备采购--3.10-司
中复连众（包头）复合材料有
设备采购--112.95-限公司
中建材国际贸易有限公司设备采购--11.24-中建材苏州防水研究院有限
资产组处置---1950.95公司根据上表可知，发行人与主要关联方（单期资产转让金额超过5000万元的主体）开展的资产转让交易系2024年成都有限向中材智能科技（成都）有限公司（以下简称“成都智科”）购买资产组，具体情况如下：
7-3-222024年，成都有限在四川省成都市投资建设“年产10万只氢气瓶生产线建设项目（一期5万只）”。为满足项目建设需要，成都有限向成都智科购买土地、房屋建筑物及设备等资产。双方交易基于实际业务需求发生，具备商业逻辑和必要性。
2024年10月，交易双方签署《资产收购协议》，协议约定标的资产的交易价
格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，按照双方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价值确定。北方亚事资产评估有限责任公司以2024年1月31日为基准日对标的资产进行评估，并出具了评估报告，评估报告已经中国建材集团备案。双方交易价格系基于经国资备案的评估报告确定，定价具有公允性。
（6）其他关联交易
*收购中建材航空部分股权并增资事项
2025年7月25日，发行人召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通
过了《关于收购中建材（上海）航空技术有限公司部分股权并实施增资的议案》。
发行人以现金14687.5860万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，并在前述股权收购完成后与中联投资按收购完成后的持股比例对中建材航空增资合
计50000万元（其中发行人出资20000万元，中联投资出资30000万元）。本次交易完成后，发行人持有中建材航空股权增至40%，发行人能够利用各方资源发展民用航空复合材料业务，符合发行人发展战略，本次交易具备必要性、合理性；
本次交易的股权转让价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
*对外投资设立参股公司邯郸新材料事项
2024年10月25日，发行人召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于南玻有限参股设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）的议案》。南玻有限与邯郸中材建设有限责任公司、巴克风实业香港国际有限公司、北新建材在
河北省邯郸市共同出资8000万元设立中材（邯郸）新材料有限公司（以下简称“邯郸新材料”），以邯郸新材料为主体实施“年产5万吨岩纤板工业化生产线项目”。其中，南玻有限出资1760万元，持有邯郸新材料22%股权。本次交易完成后，有利于南玻有限利用各方股东在资源、产业和技术方面的优势，进一步提升
7-3-23南玻有限工程服务技术的迭代速度，拓展国内客户源，实现资源协同，本次交易
具备必要性、合理性；本次出资事项不涉及交易价格。
*收购北玻有限少数股权事项
2024年10月25日，发行人召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过
了《关于收购中联投持有的北玻有限4.1349%股权项目的议案》。发行人以
5444.43万元收购中联投资持有的北玻有限4.1349%股权。本次交易完成后，有
利于发行人加强股权集中管理，提高决策效率，降低决策成本，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的股权转让价格系根据经中国建材集团备案的资产评估
报告确定，具备公允性。
*收购沈阳连众100%股权及增资扩股事项
2024年6月27日，发行人召开第七届董事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于苏州有限增资扩股暨关联交易的议案》，苏州有限通过增资方式收购沈阳连众100%股权，具体如下：（1）中国复材以其持有的沈阳连众100%股权对苏州有限增资；（2）中国中材集团以现金方式对苏州有限增资329万元；（3）苏州有限实施股权激励，核心骨干通过出资设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）对苏州有限增资4990万元。本次交易有利于苏州有限聚焦主业、优化资产结构和提升经营质量，实现新业务基地的打造、业务协同和资源整合，促进发行人气瓶产业长期稳健发展，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的股权转让价格及增资价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
*转让中材叶片下属定西公司股权出资权事项
2023年6月29日，发行人召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于中材叶片协议转让定西公司85%股权出资权的议案》。中材叶片与凯盛玻璃控股有限公司签署《出资权转让协议》，中材叶片以0元向凯盛玻璃控股有限公司出让中材科技风电叶片（定西）有限公司（以下简称“定西公司”）85%股权的出资权。转让完成前，定西公司各股东实缴出资额均为0元。本次交易完成后，定西公司继续承担定西市“十四五”第二批安定区15万千瓦风光电项目（以下简称“定西项目”）建设工作，凯盛玻璃控股有限公司成为定西公司控股股东，负责推进定西项目前期合规性手续报批工作，本次交易具备必要性、合理性；本次股权转让事项不涉及交易价格。
7-3-24*收购中复连众并增资扩股事项2023年6月9日，发行人召开第七届董事会第十次临时会议通过了《关于中材叶片收购中复连众100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》，中材叶片通过增发股份及支付现金方式收购中复连众100%股权并进行增资扩股，具体方案如
下：（1）中国巨石支付现金对价收购中国复材持有的中复连众10.60%股权；（2）中材叶片增发股份收购中国复材和中国巨石分别持有的中复连众52.36%股权与
42.64%股权，并支付现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能复合材料有限
公司合计持有的中复连众5%股权；（3）同时，中国巨石向中材叶片现金增资
17509.3471万元。本次交易已经发行人召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，中材叶片将成为中国建材集团内部风电叶片业务的统一发展平台，提高发行人风电叶片业务的行业影响力，增强业务协同，促进发行人叶片产业长期稳健发展，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的股权转让价格及增资价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
*中材锂膜权益融资事项
2022年8月26日，发行人召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于中材锂膜有限公司进行权益融资的议案》。中材锂膜以经中国建材集团评估备案的资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式增资扩股引入中石化资本、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及新原锂科（杭州）
企业管理合伙企业（有限合伙），前述3名外部合格投资人合计出资500000万元，发行人同步向中材锂膜增资150000万元。本次交易已经发行人召开的2022
年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，中材锂膜能够通过投资项目
建设扩大产能、提高行业竞争力，通过补充流动资金优化中材锂膜负债结构、提高自身融资能力，本次交易具备必要性、合理性；本次交易的增资价格系根据经中国建材集团备案的资产评估报告确定，具备公允性。
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的主要关联交易具备商业实质，该等关联交易具有必要性，且定价具有公允性。
7-3-252.报告期内关联交易决策程序合规性
根据发行人第七届董事会第二次会议决议、2021年度股东大会决议、第七届
董事会第四次临时会议决议、2022年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第
六次临时会议决议、2022年第四次临时股东大会决议、第七届董事会第四次会议
决议、2022年度股东大会决议、第七届董事会第十次临时会议决议、2023年第二
次临时股东大会决议、第七届董事会第十一次临时会议决议、第七届董事会第六
次会议决议、2023年度股东大会决议、第七届董事会第十四次临时会议决议、第
七届董事会第十七次临时会议决议、第七届董事会第十八次临时会议决议、第七
届董事会第八次会议决议、2024年度股东大会决议、第七届董事会第二十二次临
时会议决议、第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第二十四次临时会议
决议、2025年第二次临时股东会决议，经查验，本所律师认为，报告期内发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履行了必要
的决策程序，关联董事、关联股东已回避表决，关联交易决策程序合法、有效；
相关主要关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
（三）核查程序和核查结论
1.核查程序（1）查阅发行人出具的说明、发行人报告期内定期报告和审计报告、《募集说明书》，查阅发行人主营业务开展情况、关联交易情况。
（2）查阅发行人发布的历次同业竞争事项的公告、定期报告、发行人审议
同业竞争承诺延期事项的“三会”会议决议，访谈发行人的董事会秘书、证券事务代表，获取发行人及其控股股东、实际控制人的说明，了解发行人同业竞争相关情况。
（3）通过公开信息查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主营
业务及其经营情况，查阅中国巨石报告期内的定期报告、投资者交流信息等了解其业务开展情况。
（4）获取发行人与关联方的主要关联交易协议，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人该等关联交易的必要性、合理性；获取发行人报告期内向非
7-3-26关联方销售、采购相同产品的交易协议，对报告期内发行人发生的关联采购及销
售价格进行比较，核查是否存在关联交易价格与向无关联第三方销售/采购价格存在重大差异或定价显失公允的情形，分析关联交易价格的公允性；获取发行人房屋、贵金属租赁相关合同，并通过58同城等公开网站进行查询，分析发行人关联租赁价格的公允性；获取发行人主要关联方资产转让、股权转让及增资等交易涉及的资产评估报告，核查相关交易定价是否参照资产评估结果；查阅《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件，以及发行人报告期内审议与主要关联交易相关的董事会、股东（大）会决议文件和独
立董事意见，核查发行人关联交易决策程序的合规性。
2.核查结论经查验，本所律师认为：
（1）发行人与控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。
发行人的实际控制人中国建材集团控制的企业（包括控股股东中国建材股份）
主要从事基础建材、新材料、工程技术服务三大类业务；发行人属于新材料业务板块，主营业务包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶等四大类产品，不涉及基础建材、工程技术服务。除发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石在新材料业务板块的玻璃纤维及制品业务领域存在构成重大
不利影响的同业竞争外，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业在其他主要产品中不存在同业竞争。
发行人与中国巨石在玻璃纤维及制品业务领域的同业竞争源于国务院国资
委主导的中国建筑材料集团和中国中材集团重组，具有客观特殊性；且发行人的控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺，承诺中已制定解决方案并明确未来整合时间安排；发行人的控股股东、实际控制人认真履行承诺，并出于保护上市公司利益、对中小股东负责的态度积极论证解决方案，历次承诺延期事项已经履行法定审议程序，目前尚处于承诺的有效期内，不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关监管规定。
（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的主要
关联交易具备商业实质，该等关联交易具有必要性，且定价具有公允性。报告期
7-3-27内发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履
行了必要的决策程序，关联董事、关联股东已回避表决，关联交易决策程序合法、有效；相关主要关联交易不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情形。
二、中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本
次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第17号》和《监管规则适用指引——发行类第6号》相关要求；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况
（一）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布
根据中国巨石于2025年11月26日公告的投资者调研记录，中国巨石的特种纤维布或低介电纤维布产品目前处于研发和测试阶段。
（二）本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争
1.本次发行不会导致发行人与中国巨石新增构成重大不利影响的同业竞争
根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金用于年产3500万米低介电纤维布项目、年产2400万米超低损耗低介电纤维布项
目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
其中，偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金不涉及具体项目投资建设情况，不会与中国巨石新增重大不利影响的同业竞争。
年产3500万米低介电纤维布项目、年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目的生产的产品均为特种纤维布，属于玻璃纤维业务产品，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，可视为未新增同业竞争，具体参见本补充法律意见书“《问询函》问题1/一、/（一）/4.”。
7-3-282.本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的除中国巨石外
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人生产经营的独立性的情况
根据发行人出具的说明及报告期内发布的公告、《发行预案》《募集说明书》，经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为中国建材股份，持有发行人1010874604股股份，占中材科技股本总额的60.24%；发行人的实际控制人为中国建材集团；本次发行中联投资拟使用82014.92万元参与认购，在募集资金规模为44.81亿元的情形下，发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除中国巨石外的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，满足《证券期货法律适用意见第17号》和《监管规则适用指引——发行类第6号》关于未新增重大不利影响的同业竞争的要求。
3.本次发行不存在严重影响发行人生产经营独立性的情况
（1）本次发行完成后，上市公司的控制权未发生变化，中国建材股份和中
国建材集团依然是上市公司的控股股东和实际控制人，发行人股权结构和管理架构并未出现重大变化。
（2）发行人拥有独立的业务经营体系，其控股股东、实际控制人不存在干
预公司业务发展的情况，符合业务独立的要求。
（3）发行人拥有本次募投项目开展所需要的生产经营场所以及相关的机器
设备、专利等财产的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产权属清晰，不存在依赖发行人控股股东、实际控制人进行生产的情况，符合资产独立的要求。
（4）发行人根据业务需求进行人员招聘，核心管理层的变动履行公司内部
决策程序，不存在控股股东、实际控制人越权干预人事调整的情况，符合人员独立的要求。
7-3-29（5）发行人拥有独立的财务核算部门和财务核算体系，财务人员未在关联方任职，募集资金拟通过专户存放，符合财务独立的要求。
（6）发行人已经形成完整的法人治理结构和经营管理机构，符合机构独立的要求。
综上所述，本次发行完成后，不存在控股股东、实际控制人对发行人生产经营进行干预的情况，不存在严重影响发行人生产经营独立性的情况。
（三）本次发行是否导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性根据发行人出具的说明及报告期内发布的公告、2025年第二次临时股东会
决议、《发行预案》《募集说明书》，本次发行已确定的发行对象中联投资为发行人实际控制人中国建材集团的全资子公司，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。截至本补充法律意见书出具日，除中联投资外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象与发行人之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次募投项目投产后，发行人将新增低介电纤维布、超低损耗低介电纤维布、低膨胀纤维布产能。截至本补充法律意见书出具日，发行人现有特种纤维布产品主要面向覆铜板、PCB 厂商销售，不存在向关联方销售的情况，本次募投项目产品亦不涉及向关联方销售的计划；现有特种纤维布产品的主要原材料均有完善的
上游供应体系，不涉及向关联方采购的情况，本次募投项目亦不涉及未来向关联方采购原材料的计划。
发行人在报告期内的关联销售、关联采购规模较低且履行了必要的审议程序。
自本次募投项目实施后的关联交易金额、关联交易定价不会因本次募投项目的实
施发生重大变化，关联采购及关联销售金额占公司采购总额、营业收入的比例不会因本次募投项目的实施发生重大变化。未来，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联交易，发行人将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响发行人生产经营的独立性。
7-3-30综上所述，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下
属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
（四）发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况
1.发行人控股股东和实际控制人针对同业竞争的承诺及执行情况
发行人控股股东、实际控制出具的关于避免玻璃纤维业务的同业竞争的承诺
及执行情况，详见本补充法律意见书“《问询函》问题1/一、/（一）/4.”。
除此之外，在2016年“两材重组”时，发行人的实际控制人中国建材集团就与发行人的同业竞争事项进行了整体承诺如下：
“1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与中材科技的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《中材科技股份有限公司章程》等中材科技内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害中材科技和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中
国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任”。
2.发行人控股股东和实际控制人针对关联交易的承诺及执行情况
（1）中国建材集团针对关联交易的承诺
根据发行人于2016年10月公告的《收购报告书》、《关于规范关联交易的承诺》，经查验，“两材重组”前，中国建材集团及其关联方与发行人之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。2016年10月，为减少和规范“两材重组”后中
7-3-31国建材集团与发行人之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中
国建材集团作出承诺如下：
“1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之
间的关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及中材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材集团对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中
国建材集团未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”
2025年11月，为进一步规范与发行人之间的关联交易，中国建材集团作出
承诺如下：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）拟向特定对象发行股票，本公司作为实际控制人，就规范本公司及本公司控制的企业与中材科技之间的关联交易事项作出承诺如下：
1、本公司不会利用实际控制人地位谋求中材科技在业务经营等方面给予本
公司及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独
立第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间的关
联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材科
技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本公司对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
7-3-32（2）中国建材股份针对关联交易的承诺
根据发行人于2017年12月公告的《收购报告书》、《关于规范关联交易的承诺》，经查验，2017年12月，为减少和规范换股吸收合并后中国建材股份与发行人之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材股份作出承诺如下：
“1、中国建材不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间的
关联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中
材科技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因中国建
材未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”
2025年11月，为进一步规范与发行人之间的关联交易，中国建材股份作出
承诺如下：
“鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）拟向特定对象发行股票，本公司作为控股股东，就规范本公司及本公司控制的企业与中材科技之间的关联交易事项作出承诺如下：
1、本公司不会利用控股股东地位谋求中材科技在业务经营等方面给予本公
司及其控制的除中材科技（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中材科技之间的关
联交易；对于与中材科技经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中材科
技内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
7-3-333、上述承诺于本公司对中材科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”根据发行人出具的说明、报告期内发布的定期报告及其他公告，经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东、实际控制人不存在违反承诺或损害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）核查程序和核查结论
1.核查程序
（1）查阅中国巨石发布的公告，确认中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布。
（2）查阅了发行人出具的说明及报告期内发布的公告、发行人控股股东及
实际控制人出具的说明、《发行预案》《募集说明书》，查阅本次募投项目可行性分析报告，核查本次发行是否导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
（3）查阅发行人出具的说明、控股股东及实际控制人出具的同业竞争承诺及其延期承诺的相关文本、于2016年10月及2017年12月公告的《收购报告书》、《关于规范关联交易的承诺》、报告期内发布的定期报告及其他公告，了解控股股东、实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺及其执行情况。
2.核查结论经查验，本所律师认为：
（1）中国巨石的特种纤维布或低介电纤维布产品目前处于研发和测试阶段。
（2）中材科技和中国巨石的同业竞争问题系“两材重组”特殊原因导致，中国建材集团和中国建材股份已针对同业竞争问题出具承诺并公开披露，且发行人本次募集资金主要投向特种纤维布产品，属于发行人原有业务范畴。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等规则要求。
7-3-34（3）本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的下属企
业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会因本次发行新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
（4）发行人控股股东、实际控制人已作出了同业竞争和关联交易的相关承诺。截至本补充法律意见书出具日，该等承诺仍在履行中，其不存在违反承诺的情形。
《问询函》问题2：
2.公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过448114.92万元，
拟投向年产3500万米低介电纤维布项目、年产2400万米超低损耗低介电纤维
布项目、偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。中建材联合投资有限公司拟使用82014.92万元认购公司本次向特定对象发行的股票。年产3500万米低介电纤维布项目由公司控股子公司实施。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的下游应用领域、在 AI 服务器
等产品发挥具体作用及价值占比、下游客户对产品性能要求、募投项目产品技术
水平与迭代速度、同行业竞争对手技术成熟度及产能布局、与主要客户合作情况
及在手订单等，说明募投项目产品升级的具体方面，是否可满足下游客户对性能水平等的要求，募投项目产品是否可应用于 AI 服务器、数据中心交换机等领域，募投项目的实施是否存在重大不确定性；本次募集资金是否属于主要投向主业的情形。（2）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格及相关价格波动情况、募投项目与现有
业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向比较情况等，进一步说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（3）量化分析本次募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。（4）中建材联合投资有限公司认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购对象相关承诺情况。（5）通过控股子公司实施年产3500万米低介电纤维布项目的原因及合理性，发行人与其他股东是否存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款。（6）募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具体情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规
7-3-35定或要求、是否符合国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否
按期开展，相关进展或验收情况，偿还国拨资金是否存在重大不确定性。
请发行人补充说明（1）（2）（3）相关风险，并进一步补充说明募投项目产能消化、实施等相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）并发表明确意见，发行人律师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、中建材联合投资有限公司认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；认购对象相关承诺情况
（一）中建材联合投资有限公司认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形根据中联投资出具的《关于认购资金来源的承诺函》，“本公司保证用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其他关联方资金用
于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经查验，中联投资认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
（二）认购对象相关承诺情况
除《关于认购资金来源的承诺函》外，中联投资还出具了《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，承诺内容如下：
7-3-36“1、自本次发行结束之日起十八个月内，本公司不以任何方式减持本次认购的上市公司股票，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
承诺期间，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦遵守上述股票锁定承诺。
若前述股票锁定期限与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司同意根据相关监管意见或监管要求对股票锁定期限进行相应调整。
2、若违反上述承诺减持上市公司股票，本公司承诺将因此获得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”经查验，中联投资已经出具《关于认购资金来源的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，相关承诺内容符合监管规则的要求，截至本补充法律意见书出具日，中联投资不存在违反承诺的情况。
（三）核查程序和核查结论
1.核查程序
查阅中联投资出具的《附条件生效的股份认购协议》《关于认购资金来源的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，核查中联投资资金来源情况以及相关承诺情况。
2.核查结论经查验，中联投资认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；中
联投资已经出具《关于认购资金来源的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，相关承诺内容符合监管规则的要求，截至本补充法律意见书出具日，中联投资不存在违反承诺的情况。
二、通过控股子公司实施年产3500万米低介电纤维布项目的原因及合理性，
发行人与其他股东是否存在关联关系，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款
7-3-37（一）由控股子公司实施年产3500万米低介电纤维布项目的原因及合理性
根据发行人出具的说明、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，经查验，发行人“年产2400万米超低损耗低介电纤维布项目”由其全资子公司泰山玻纤实施；“年产3500万米低介电纤维布项目”由发行人非全资子公司泰玻邹城实施。
经本所律师查询企查查的公开信息，泰玻邹城的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1泰山玻纤104970.1591.18
2邹城市城资控股集团有限公司10159.018.82
合计115129.16100.00
发行人通过全资子公司泰山玻纤持有泰玻邹城91.18%股权，能够有效控制、管理泰玻邹城的日常经营活动，能够对资金进行有效监管。
根据发行人出具的说明、发布的《关于设立特纤平台建设年产2600万米特种玻纤布项目的公告》《投资项目（特种玻纤布）变更公告》，泰玻邹城已在2024年10月实施年产3500万米特种纤维布项目（简称“邹城一期项目”，非募投项目），具有特种纤维布产品的技术和生产经验，且本次募投项目可以充分利用泰玻邹城的现有厂房和相关配套设施，提高项目建设效率。
经查验，本所律师认为，由发行人非全资子公司泰玻邹城实施“年产3500万米低介电纤维布项目”具有合理性。
（二）发行人与其他股东是否存在关联关系
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询企查查的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，泰玻邹城的其他股东为邹城市城资控股集团有限公司（以下简称“城资集团”），具体信息如下：
公司名称邹城市城资控股集团有限公司注册资本130000万元
成立时间2003-07-31
统一社会信用代码 91370883761852427F法定代表人高凤军
7-3-38股东邹城市财政局（邹城市国有资产监督管理局）持股100%
注册地址山东省济宁市邹城市金山大道666号
许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；河道采砂；旅游业务；演出经纪；演出场所经营；广播电视节目制作经营；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营；食用菌菌种质量检验；游艺娱乐活动。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；煤炭及制品销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属
材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；日用百货销售；国际货物运输代理；物联网应用服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；五金产品批发；矿山机械销售；电子测量仪器销售；农副产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电力电子元器件销售；
畜牧渔业饲料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纸浆销售；
经营范围
纸制品销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
计算机软硬件及辅助设备批发；家用视听设备销售；电子产品销售；润滑油销售；建筑装饰材料销售；软木制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装材料及制品销售；化肥销售；机械设备租赁；金属结构销售；第一类医疗器械销售；珠宝首饰批发；安防设备销售；日用玻璃制品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料添加剂销售；环境保护专用设备销售；玻璃仪器销售；
软件销售；人工智能硬件销售；初级农产品收购；棉花收购；货物进出口；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；礼仪服务；数字创意产品展览展示服务；社会经济咨询服务；
组织文化艺术交流活动；游乐园服务；休闲观光活动；食用农产品批发；
食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；水果种植；农作物栽培服务。
经查验，除共同投资泰玻邹城外，发行人与城资集团之间不存在关联关系。
（三）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或借款的主要条款根据发行人出具的说明、城资集团出具的《关于向泰山玻璃纤维邹城有限公司实施同比例增资或提供借款的回复函》，经查验，截至本补充法律意见书出具日，城资集团董事会尚未就是否进行同比例增资或者提供借款作出决议，但其已
7-3-39明确若后续董事会决议参与项目，则：（1）如采用股东增资的方式，届时以评估
价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定；具体条款以最终签署的协议为准。
若后续城资集团拟同比例增资或者提供借款，发行人将制定相应的增资方案或借款方案并履行相应的决策程序，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
（四）核查程序和核查结论
1.核查程序
（1）查阅发行人出具的说明、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》
《募集说明书》、发行人发布的《关于设立特纤平台建设年产2600万米特种玻纤布项目的公告》《投资项目（特种玻纤布）变更公告》，了解通过控股子公司实施年产3500万米低介电纤维布项目的原因及合理性。
（2）查阅发行人出具的说明并通过检索企查查的公开信息，了解泰玻邹城
和城资集团的基本情况，确认发行人与泰玻邹城少数股东是否存在关联关系。
（3）查阅发行人出具的说明及城资集团出具的《关于向泰山玻璃纤维邹城有限公司实施同比例增资或提供借款的回复函》，了解后续城资集团是否同比例增资或提供借款。
2.核查结论经查验，本所律师认为：
（1）发行人通过控股子公司泰玻邹城实施募投项目具有合理性。
（2）除共同投资泰玻邹城外，发行人与城资集团之间不存在关联关系。
（3）截至本补充法律意见书出具日，城资集团董事会尚未就是否同比例增
资或者提供借款作出决议，但其已明确若后续董事会决议参与项目，则：（1）如采用股东增资的方式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款方式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定；具体条款以最终签署的协议为准。若后续城资集团拟同比例增资或者提供借款，发行
7-3-40人将制定相应的增资方案或借款方案并履行相应的决策程序，确保相关安排不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
三、募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具体情况，包括具体用途、发行人前期资金使用是否符合相关规定或要求、是否符合国家产业政策、是否履行相关程序、国拨资金对应项目是否按期开展，相关进展或验收情况，偿还国拨资金是否存在重大不确定性
（一）募集资金用于偿还国拨资金专项应付款对应的国拨资金相关项目具体情况
根据发行人出具的说明及其发布《2025年第三季度报告》、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》、募集资金用于偿还国拨资金专项应
付款对应的国拨资金相关项目（以下简称“本次国拨资金项目”）的借款合同/资
金使用协议、银行回单、国资批复及验收文件，经查验，本次国拨资金项目的具体情况如下：
单位：万元实施主体项目金额具体用途项目周期目前进度
南玻有限5558.00先进复材项目2021.12-2023.09已验收
南玻有限1704.00先进复材项目2011.07-2014.10已验收
南玻有限1160.56先进复材项目2011.03-2014.10已验收
南玻有限928.63先进复材项目2012.09-2014.10已验收
南玻有限736.73先进复材项目2013.04-2015.05已验收
南玻有限1863.00先进复材项目2013.05-2018.04已验收
南玻有限1670.00先进复材项目2014.04-2018.07已验收
4975.00
南玻有限先进复材项目2015.03-2019.06已验收
3500.00
航空用高性能纤维制品研
南玻有限32000.002020.05-2023.08已验收
发、评价及产业化项目年产1万吨功能矿物材料生
苏非有限222.002011.09-2012.11已验收产线配套尾矿综合利用项目集成电路用超细电子级玻璃
泰玻邹城13000.002019.02-2021.12已验收纤维纱及制品产业化项目
7-3-41实施主体项目金额具体用途项目周期目前进度
民机高性能复合材料地板及项目已完成，北玻有限12000.002019.06-2025.06预浸料项目正在验收
项目已完成，北玻有限2697.00先进复材能力建设项目2023.06-2025.06正在验收
合计82014.92---
如上表所示，本次国拨资金项目符合国家产业政策要求，取得了有权部门下达国拨资金的批复文件，已履行有权部门的审批程序，相关资金已经落实到位，并签署了借款合同，前期资金使用符合相关要求。本次国拨资金项目按照前述项目周期开展建设；截至本补充法律意见书出具日，除北玻有限的项目尚在推进验收程序以外，其余项目均已完成验收。本次国拨资金均为国有资本经营预算资金，相关借款的借款期限在到期后将自动展期12个月，本次国拨资金借款期限尚未届满；本次发行的募集资金拟用于“偿还国拨资金专项应付款”，本次国拨资金的偿还不存在重大不确定性。
（二）核查程序和核查结论
1.核查程序
查阅发行人出具的说明、《发行预案》《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》，查阅本次国拨资金项目的批复及验收文件、取得本次国拨资金项目对应的借款合同/资金使用协议及银行回单，走访南玻有限、北玻有限，访谈中国建材集团、发行人相关工作人员，核查本次国拨资金项目的基本情况。
2.核查结论经查验，本所律师认为，本次国拨资金项目符合国家产业政策要求，取得了有权部门下达国拨资金的批复文件，已履行有权部门的审批程序，相关资金已经落实到位，并签署了借款合同，前期资金使用符合相关要求。本次国拨资金项目按照前述项目周期开展建设；截至本补充法律意见书出具日，除北玻有限的项目尚在推进验收程序以外，其余项目均已完成验收。本次偿还国拨资金专项应付款不存在重大不确定性。
本补充法律意见书一式叁份。
7-3-42（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
孙冬松彭秀
2025年12月19日
7-3-43
沪公网安备31011802005267号
