中材科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理

体系，完善董事、高级管理人员激励和约束机制，有效调动人员工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体如下：

（一）公司董事：包括独立董事、职工董事、在公司担任管理职务的非独立董事和不在公司担任管理职务的非独立董事。

1.内部董事：是指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任

的非独立董事；

2.专职、兼职的外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

3.独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，

不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）高级管理人员：是指由公司董事会聘任的公司总裁、副总裁、财务总

监、董事会秘书以及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中规定的其他高级管理人员。

第三条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待

遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬确定与调整、薪酬考核与监督等内容。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持责、权、利对等。薪酬与岗位权责大小相符。

1（三）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（五）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增

长、职工工资增长相协调。

（六）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（七）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章职责分工

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第七条公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2第八条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以

委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条公司人力资源部（组织人事部）配合薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与结构

第十条公司在国资委有关政策要求指引下、结合公司经营情况确定工资总额决定机制。工资总额管理应当与公司经济效益、劳动生产率、人工成本投入产出效率和工资支付能力相适应。

第十一条公司根据董事和高级管理人员的工作性质、所承担的责任风险等，确定相应薪酬标准。

1.公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（1）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场薪资行情等因素确定。

（2）绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果（应以经审计的财务数据为基础）挂钩，按年考核发放。

（3）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于任期激励、股权激励等，具体根据公司相关制度或方案执行。

董事兼任高级管理人员的，其董事职务不单独领取董事津贴。高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

2.公司职工董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩

效考核管理制度领取薪酬，不单独领取董事津贴。

33.公司专职的外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

4.公司兼职的外部董事领取工作补贴，补贴数额由公司股东会审议决定，除

此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

5.公司独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此

之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十二条除本制度第十一条规定的薪酬待遇外，公司董事、高级管理人员的其他福利性待遇依据公司制度执行。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十五条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬考核与监督

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

4行业周期性特征明显时，公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬

与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

公司处于亏损期间的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十八条公司聘任的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五章薪酬发放与递延追索

第十九条独立董事津贴、外部董事工作补贴于股东会审议通过其任职或薪

酬之日起，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第二十条公司结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本追索扣回机制适用于已经离职或退休的董事及高级管理人员。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第二十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期结合实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

5第二十四条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，并追溯至2026年1月1日起执行。

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