中材科技:北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书

嘉源律师事务所J1AYUANLAWOFF1CES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年九月

北京 BE1JING·上海 SHANGHA1深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZH0U·西安X1AN·武汉 WUHAN·长沙CHANGSHA

致：中材科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书

嘉源(2026)-01-941

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规（2019）102号）、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）的委托，就中材科技2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿)》（以下简称“《考核办法(修订稿)》”)、公司相关董事会文件、公司书面说明以及其

他与本次激励计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为中材科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对中材科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划涉及的授予价格、业绩考核指标等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供中材科技为实施本次激励计划之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中材科技本次激励计划事宜发表法律意见如下:

一、本次授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中材科技就本次授予事项已履行的批准和授权程序如下:

1、中材科技于2026年5月29日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025

年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

2、根据中材科技2026年第一次临时股东会授权，中材科技于2026年9月21日召开第七届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。该议案亦已经第七届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过,董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单发表了核查意见。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日,中材科技就本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿)》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授权日

1、根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授权日。

2、中材科技于2026年9月21日召开第七届董事会第三十二次临时会议,审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定将2026年9月21日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的24 名激励对象授予101.70万份股票期权，行权价格为64.10元/份。

3、根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会通过本次激励计划后之日起12个月内的交易日。

（二）关于本次授予条件的满足

1、根据《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，本次授予需同时满足下列条件:

（1）公司未发生如下任一情形:

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;