ST万邦:回购股份报告书

证券代码：002082 证券简称：ST 万邦公告编号：2026-038

万邦德医药控股集团股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以

集中竞价交易方式回购公司部分普通股 A股股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：

1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2.回购用途：用于后续实施股权激励或员工持股计划。

3.回购价格：不超过人民币42元/股（含）。

4.回购数量：预计回购股份为952381股-1904761股（占公司目前总股本的比例为0.16%-0.31%）。

5.回购金额及资金来源：本次回购金额为人民币4000万元-8000万元，回

购资金为自有资金。

6.回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

7.相关股东减持计划：公司控股股东及实际控制人正在筹划协议转让事项。

截至公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间及未来3个月、未来6个月的增减持计划；若提出增

减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

8.风险提示：

（1）存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东会等决策机构审

议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（2）存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺

利实施的风险；（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

公司于2026年5月14日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号—回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟定了回购公司

股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1.回购股份的目的及用途

本次回购的公司股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，主要用于对创新药核心团队的长期激励，以充分调动创新药为核心的研发团队积极性与创造力，加速布局创新药全球化战略发展。公司旨在建立以价值创造为导向的长效激励机制，夯实人才梯队，促进公司创新药业务的可持续发展。

2.回购股份符合相关条件本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3.回购股份的方式及价格区间

本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币42元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总

额

本次回购股份种类为本公司已发行的 A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过8000万元人民币，且不低于4000万元人民币，按回购价格上限42元/股计算，预计回购数量不超过1904761股，占公司目前总股本的0.31%，且不低于952381股，占公司目前总股本的0.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

5.回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

6.回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延。回购方案实施期间，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回

购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满；

3）在回购期限内，如回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司

管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅

限制的交易日内进行股份回购的委托；

3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限8000万元，回购价格上限42元/股计算，股份回购数量约为1904761股，占公司目前总股本的0.31%；

按回购金额下限4000万元，回购价格上限42元/股计算，股份回购数量约为952381股，占公司目前总股本的0.16%。

根据公司目前的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，全部授予并锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

回购后回购前股份性质按回购金额上限测算按回购金额下限测算数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

1.有限售

438413837.17%457461447.48%447937647.32%

条件股份

2.无限售

56784767292.83%56594291192.52%56689529192.68%

条件股份

3.总股本611689055100.00%611689055100.00%611689055100.00%

注：本表中有限售条件股份含董事、高管的锁定股，未考虑在回购实施期因股份增减持产生锁定股变动的情形。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。

三、管理层关于本次回购对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能

力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2026年3月31日，公司总资产为人民币455362.19万元，归属于母公司股东净资产为人民币261175.33万元，流动资产183676.75万元（以上未经审计）。以本次回购资金总额上限人民币8000万元及2026年3月31日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产比重分别为1.76%、3.06%、4.36%。

根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限8000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合上市的条件。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动创新药团队积极性与创造力，加速推进公司创新药管线布局与成果转化。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人

在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司控股股东及实际控制人正在筹划协议转让事项。截至公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回

购期间及未来3个月、未来6个月的增减持计划；若提出增减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

五、回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

六、董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1.授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

2.制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相

关文件；

3.本次回购股份所需的其他未尽事宜。

本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

七、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

1.审议程序公司于2026年5月14日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据公司章程之规定，本方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东会审议。

2.信息披露情况

公司于 2026年 5月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露

媒体披露了《第九届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2026-034）、