万邦德医药控股集团股份有限公司董事会秘书工作细则

万邦德医药控股集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为促进万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的

规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构的指定联络人。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。对公司负

有诚信和勤勉义务，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。

第五条公司设立证券部，由董事会秘书分管，处理董事会日常事务及信息

披露事务，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章董事会秘书的任职资格

第六条董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交

易所颁发的董事会秘书资格证书。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

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（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事

实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合法律法规和本规则所列的任职资格；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第八条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章董事会秘书的任免要求

第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委

员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十条公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘

书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证

券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

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（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十二条董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事

会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条公司应当每年对董事会秘书的履职进行评价，并建立责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

第四章董事会秘书的职权范围

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司

信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

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在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、

编制与发布程序异常等重大异常情形，发现问题的向董事会报告并提出整改建议。

（三）负责汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规

定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作。

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维

护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、

证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（八）负责汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并

提出召开会议的建议；组织筹备并列席董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

（九）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上

股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。

（十）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

（十三）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

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第十八条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事

会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十九条为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查

阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现

的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应

当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五章附则

第二十一条本工作细则如有未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本工作细则如与国家有关法律法规或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十三条本工作细则自董事会通过之日起生效。

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