万邦德医药控股集团股份有限公司内部控制评价报告

万邦德医药控股集团股份有限公司

2024年度内部控制评价报告

万邦德医药控股集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及

相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本级、制药板块以及医疗器械板块。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包

括:公司治理、发展战略、组织机构、人力资源、企业文化、关联交易、对外担

保、重大投资、销售与收款、采购与付款、成本与费用、资产管理、信息系统、

信息与沟通、内部监督等内容。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、重大投资、销售与收款、采购与付款、资产管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准依据企业内部控制规范体系及公司现行的规章制度组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价基准一般缺陷定量标准重要缺陷定量标准重大缺陷定量标准

错报金额＜营业收入总营业收入总额的1%≤错报金额＜营错报金额≥营业收入总营业收入

额的1%业收入总额的2%额的2%

错报金额＜资产总额的资产总额的1%≤错报金额＜资产总错报金额≥资产总额的资产总额

1%额的2%2%

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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷限制定性标准

重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务

报告中的重大错报。包括但不限于以下迹象：*发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊行为；*发现当期财务报告中存在重大错报，而内部重大缺陷控制在运行过程中未能发现该错报；*审计委员会和审计部门对内部控制监督无效；*经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；*公告的财

务会计报表、报告存在重大差错或虚假记载，甚至被监管部门处罚；*公司在报告期内更正已公布的财务报告。

重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务

报告中的重要错报，该错报虽然未达到重大缺陷认定标准，但仍应引起董事会和管理层重视。包括但不限于以下迹象：*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

重要缺陷*未建立反舞弊程序和内部控制措施；*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建

立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价基准一般缺陷重要缺陷重大缺陷

1000万元≤损失金额＜

直接财产损失损失金额＜1000万元损失金额≥3000万元

3000万元

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷限制定性标准

重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。包括但不限于以下迹象：*严重违反国家法律、法规和相关制度规定；*公司重大决策失误或决策程序不合法；*重要重大缺陷

业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；*安全生产、质量事故等频发，导致媒体负面新闻频现；*中高级管理人员和高级技术人员流失严重；*内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到及时有效整改。

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重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。包括但不限于以下迹象：*重要业务重要缺陷

制度或系统存在的缺陷；*内部控制评价的结果中的重要缺陷未及时有效整改；

*关键岗位业务人员流失严重；*其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确一般缺陷定性、或使之偏离预期目标。主要为：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

（三）公司内部控制总体情况

1.内部环境

（1）公司治理

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层和企业内部各层级机构的设置、职责权限、工作程序进行了明确的制度安排，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权力制衡关系。

股东大会为公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，行使法律法规及公司章程规定的合法权利，维护公司和股东的合法权益。董事会为决策机构，共有9名董事，其中设董事长、副董事长各1名，独立董事3名。董事会向股东大会负责，行使经营决策权，同时董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会参与公司治理，并制定了相应的议事规则，以保障其有效履职、有序运营，提升董事会专业判断力和科学决策水平。独立董事立足客观，独立判断，对内部控制的实施进行监督，维护股东特别是中小股东的合法权益。监事会为监督机构，共有3名监事，其中职工代表监事2名。监事会向股东大会负责并报告工作，主要负责监督公司董事和高级管理人员是否依法依规履行职责。高级管理层为执行机构，负责经营决策和内部控制的具体实施，确保公司日常经营活动正常运转。

（2）发展战略

公司聚焦制药和医疗器械产业，以银杏叶滴丸和石杉碱甲注射液为两大全自主知识产权的核心产品为基础，健全心脑血管疾病领域与神经系统疾病领域的产品群，发展“小专精”特色专科用药，打造骨科植入器械、安全注射器、安全针、精密输液器等高精尖医疗器械。依托国内市场，结合南非的产业基地，持续以“原料药+制剂+医疗器械”布局全球，将中国的中医药文化、产品技术和产业标准推

4万邦德医药控股集团股份有限公司内部控制评价报告向国际市场。

（3）组织机构

公司根据生产经营和管理的需要，按照相互制衡的原则，合理设置了部门和岗位，科学划分职责权限，明确规定了各部门的主要职责，制定了各项业务和管理程序的操作规程。形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各个职能部门能够相互制约、相互监督。

（4）人力资源

公司鼓励创新精神，重视优秀人才的引进和培养，建立了涵盖研发、管理、营销的全方位人才体系，为公司的发展战略提供稳定且有效的人力资源保障。公司不断优化与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用。同时，公司不断完善多层次、多渠道、更全面的人才培训体系，根据员工的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进员工和公司的共同发展。

（5）企业文化公司在持续发展的同时，始终致力于企业文化建设。公司以“构建大健康生态圈，打造百年品牌，持续回报社会，确保股东收益，促进员工共同成长，成为受社会尊重的一流企业”为愿景，以“创新驱动现代中药、化学药、高端医疗器械发展，关爱人生，服务大众健康”为使命，秉持“以德为本，诚挚守信，开拓创新，追求卓越”的核心价值观，实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，人与人之间、各部门之间，相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，铸造了公司管理层与员工层、员工层与客户、客户与公司的忠诚链，激发员工的工作积极性，实现公司快速、稳健、持续发展。

2.风险评估

公司重视风险管理工作，建立了有效的风险管理体系，广泛持续地收集公司各业务单位风险以及与风险管理相关的内外部初始信息，识别各关键环节中可能存在的风险点，检查各风险点是否建立有效控制措施，从而将企业风险控制在可承受范围内，保障公司的健康可持续发展。同时，公司致力于将风险管理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动，树立正确的风险管理理念，增强全体员工风险管理意识，促进风险管理机制持续完善。

3.控制活动

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公司在各业务控制活动中实行相互制约的工作机制，保证授权审批控制的效率和效果，实施财产保护控制，以实现经营目标。不断加强财务管理系统的建设和完善，提高财务核算工作信息化程度，有效保证了会计信息及资料的真实、完整，保障公司财产安全。

（1）授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批，通过电子流程进行控制，保证授权审批控制的效率和效果。

（2）职责分离控制

公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职责主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过资产管理系统及管理台账对各项实物资产进行记录、管理，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。

坚持采取定期盘点、账实核对、财产保险等措施，保障公司财产安全完整。

（4）绩效考评控制

公司明确绩效考核要求，坚持客观公正、规范透明、结果导向原则，按期组织月度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

（5）高风险领域的控制措施

公司将上述控制措施在各主要业务活动中综合运用，并重点关注关联交易、对外担保、重大投资、销售与收款、采购与收款、资产管理等高风险领域。

*关联交易

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易应当履行的决策程序，对关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度进行了详细的规定。对关联方、交易内容等信息及时维护，对交易事项实时监控，有效防范交易风险，充分保护公司及股东利益。

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*对外担保

公司已制定《对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行、监督、披露等环节的控制要求，规范对外担保业务管理，严格控制对外担保风险。

*重大投资

公司对外投资活动严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件，以上制度规范了购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品除外）等业务流程，并建立了严格的审批和决策程序。

*销售与收款

通过不断地深耕与开拓，公司已经建立了日趋完善的营销体系和网络。公司设有营销中心，每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，制定下月工作计划。通过长期积累，建立了销售计划制定、客户授信、销售定价、销售订单、销售收入核算、发货与收款、客户服务与技术支持等相关业务流程，合理设置销售业务相关岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。

*采购与付款公司严格按照制药行业与医疗器械行业监管要求以及公司内部采购管理制

度执行采购活动，确保采购活动合法合规，符合企业战略需求。在供应商准入、招标比价、采购合同签订、验收、付款等关键环节设置有效的内部控制措施，实现各环节的高效衔接与相互监督，确保采购流程透明化，保证资产安全与账务准确性。

*资产管理

公司已制定固定资产管理制度、无形资产管理制度、存货管理制度、资金管

理等制度，对各项资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问

题和潜在损失进行调查，按照公司的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

4.信息与沟通

公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络，定期及不定期披露相关报告，接受各监管机构的问询与检查。公司内部通过

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OA 办公平台、微信公众号、电话、视频等媒介平台，建立了上下沟通、反馈的信息渠道，进行信息的沟通与传递。在日常管理中，建立了例会、汇报等信息沟通渠道，便于公司各级员工及时高效地了解公司各种经营管理信息。同时，通过举报电话、举报邮箱等渠道对公司各种不合理、不合规的行为进行监督。通过持续运用信息化手段，不断提高管理决策和运营效力。

5.内部监督

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内审部，配备专职人员从事内部审计工作。内审部在审计委员会的指导下，依据公司《内部审计管理制度》，独立开展审计工作、行使审计职权，不受其他部门及个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的实施情况进行检查监督。对于在审计监督过程中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向董事会、审计委员会或管理层报告，督促相关部门采取积极措施予以整改，并持续跟进整改情况，做到闭环管理。审计监督提高了公司运营效率，确保公司制度体系建设不缺失、不滞后、不虚设，保障公司经营活动健康、持续发展。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司在自查过程中发现：公司的控股子公司浙江康康医疗器械股份有限公司（以下简称“康康医疗”）与浙江玉升医疗器械股份有限公司（以下简称“玉升医疗”）自2018年开始开展委托生产业务，康康医疗参与医疗系统集中带量采购，预计2024年全面展开后市场供货量大幅增加，同时康康医疗玉环厂区2024年度有搬迁计划，为防止集采区域的断供，康康医疗于2024年5月与玉升医疗进一步加深战略合作，委托玉升医疗加工生产医疗器械产品，以补充产能。根据约定，于2024年7月18日前共预付款项2300万元。但是，康康医疗的搬迁计

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划未实施，康康医疗的玉环厂区处于正常运转状态，与玉升医疗的委托生产合作

2024年下半年未实施，对玉升医疗的2300万元预付款未及时收回，所以该笔款

项实质上构成了财务资助。公司第一时间采取措施，要求管理层立即对此事进行整改并收回款项，该笔款项于2024年12月31日全额收回。

万邦德医药控股集团股份有限公司

2025年4月29日

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