广州海鸥住宅工业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：广州海鸥住宅工业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海鸥住工
股票代码： 002084.SZ
信息披露义务人：博泰车联网科技（上海）股份有限公司
住所：上海市虹口区东长治路866号3701室
通讯地址：上海市虹口区东长治路866号3701室
股份权益变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二六年八月信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州海鸥住宅工业股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州海鸥住宅工业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人产权及控制关系......................................5
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...........................7
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况................................7
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况................................8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过5%的情况.......................................8
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................9
八、信息披露义务人最近两年的控股股东、实际控制人变更情况..........................9
第二节本次权益变动目的..........................................10
一、本次权益变动的目的..........................................10
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股
份的计划.................................................10
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序..........................11
第三节权益变动方式............................................12
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况.........12
二、本次权益变动方式...........................................12
三、本次权益变动协议的主要内容......................................14
四、目标股份权利限制情况.........................................24
五、信息披露义务人出具的质押承诺.....................................24
第四节资金来源..............................................25
一、本次收购资金总额...........................................25
二、本次收购的资金来源..........................................25
三、本次收购的支付方式..........................................25
第五节后续计划..............................................26
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划..................................................26
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............................26
2三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划.............................26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.................27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................27
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................27
第六节对上市公司的影响分析........................................28
一、对上市公司独立性的影响........................................28
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................28
三、对上市公司关联交易的影响.......................................29
第七节与上市公司之间的重大交易......................................30
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................30
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................30
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................30
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................31
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................31
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股份的情况................................................31
第九节信息披露义务人的财务资料......................................32
一、合并资产负债表............................................32
二、合并利润表..............................................33
三、合并现金流量表............................................34
第十节其他重要事项............................................37
第十一节风险提示.............................................38
信息披露义务人的声明...........................................39
财务顾问声明...............................................40
备查文件.................................................41
一、备查文件...............................................41
二、备查文件的备置地点..........................................41
详式权益变动报告书附表..........................................43
3释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变
/指广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书动报告书本报告
上市公司/海鸥住指广州海鸥住宅工业股份有限公司工
信息披露义务人/
/指博泰车联网科技（上海）股份有限公司收购方博泰车联转让方指中馀投资有限公司
福清曜鸿指福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动/本博泰车联以协议转让的方式受让中馀投资有限公司所持有的上市公
次收购/指本次交易司129211208股股份（占上市公司股份总数的20.00%）中馀投资向博泰车联协议转让上市公司129211208股股份（占上市中馀投资股份出指公司股份总数的20.00%），此外中馀投资向福清曜鸿协议转让上市让
公司32367408股股份（占上市公司股份总数的5.01%）
目标股份/标的股指中馀投资有限公司所持有的上市公司129211208股股份份《中馀投资有限公司、中盛集团有限公司、唐台英与博泰车联网科《股份转让协议》指技（上海）股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司之股份转让协议》上市公司及上市公司合并财务报表范围内的全部主体，包括《股份集团公司指转让协议》签署后不时增加的合并财务报表范围内的主体
财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交指深圳证券交易所所
中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《格式准则第15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变指号》动报告书》《格式准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公指号》司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称博泰车联网科技（上海）股份有限公司注册地址上海市虹口区东长治路866号3701室法定代表人应臻恺总股本161816558股
统一社会信用代码 91310114695793034W
企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子产品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；5G通信技术服务；仪器仪表销售；办公服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限2009-10-20至无固定期限
联系电话021-34184880通讯地址上海市虹口区东长治路866号3701室
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为应臻恺先生，其直接持有信息披露义务人20.08%股份，并通过员工持股平台上海汝佳企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晋邻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海楚水燕
关企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙泷企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海凤午麟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海应知企业管理合伙企业（有限合伙）、上海叶赫企业管理合伙企业（有限合伙）控制信息披露义务人9.49%股份，合计控制信息披露义务人29.57%股份。信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：
5（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为应臻恺先生，其基本信息如下：
其他国家性长期居姓名国籍住所证件号码或地区居别住地留权上海市长宁区
应臻恺男中国******320106197303******中国无
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序注册资本直接持股企业名称主营业务号（万元）比例
网联服务的研发，以
1 博泰车联网（南京）有限公司 20000 100% 及软件系统、AI、物
联网及软件开发
210000100%汽车零部件及配件制博泰车联网（瑞安）有限公司
造
320000100%汽车零部件及配件制博泰车联网（厦门）有限公司
造
4信息系统集成服务，博泰车联网（武汉）有限公司5000100%
专注云平台开发
5柳州博泰车联网有限公司10000100%汽车零部件及配件制
造
6博泰车联网技术（无锡）有限公30000100%汽车零部件及配件制
司造
7博泰智能制造（六安）有限公司5000100%汽车零部件及配件制
造
8博泰车联网设备制造（新昌）有5000100%汽车设备、零部件及
限公司配件制造
62、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除博泰车联及其子公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人应臻恺先生控制的其他核心企业具体如下：
注册资本（万序号企业名称直接持股比例主营业务
元）
1上海恺达广告有限公司100099.00%广告
2上海扬梓投资管理有限100099.00%投资
公司
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人为香港联交所上市公司，是业内领先的综合型智能座舱和智能网联全栈解决方案供应商，主要产品为智能座舱域控制器、智能座舱配件、智能网联解决方案，为汽车制造商提供从底层软件、硬件设计到云端服务的全链条技术与产品解决方案。
信息披露义务人最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
2025年末2024年末/20242023年末
项目/2025年度年度/2023年度收入350973255700149582
归属于普通股股东的净利润-109333-54124-28389
净资产收益率-50.81%-35.01%-47.40%总资产583738430775258075净资产21517715460659890
资产负债率63.14%64.11%76.79%
注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注2：净资产收益率=当年度归属于普通股股东的净利润/当年末净资产*100%；
注3：信息披露义务人为港股上市公司，2023年、2024年、2025年度合并财务报表系根据国际财务报告会计准则编制，以上数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
1董事会主席、执行董事、总应臻恺中国中国无
经理
2执行董事、首席财务官、董张富凯中国中国无
事会秘书
3徐真慧执行董事、副总经理中国中国无
4赖伟林执行董事、副总经理中国中国无
5张毅职工董事、副总经理中国中国无
6王碧辉非执行董事中国中国无
7马晓咏非执行董事中国中国无
8顾月坤非执行董事中国中国无
9李远鹏独立非执行董事中国中国无
10庞春霖独立非执行董事中国中国无
11张晓亮独立非执行董事中国中国无
12刘功申独立非执行董事中国中国无
13有，希腊欧盟长徐黎黎独立非执行董事中国中国
期居留身份
14古金宇独立非执行董事中国中国无
15黄晓霖独立非执行董事中国中国无截至本报告书签署日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人是香港联交所上市公司，不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人应臻恺先生直接和间接控制港股上市公司博泰车联29.57%股份。除此之外，应臻恺先生不存在其他在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
85%的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人最近两年的控股股东、实际控制人变更情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年的控股股东、实际控制人未发生变更。
9第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
博泰车联基于对上市公司长期投资价值的判断，通过本次协议转让取得上市公司的控制权。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为博泰车联，博泰车联的实际控制人应臻恺先生将成为上市公司实际控制人。博泰车联将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司核心竞争力，进一步提高上市公司的持续经营能力及抗风险能力，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后60个月内，本公司不直接或间接转让本次受让的标的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
2、本次交易完成后，本公司基于持有的标的股份而衍生取得的上市公司送
股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的要求进行相应调整。
4、上述标的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及深
圳证券交易所相关规则。
5、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
10三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动收购方已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序如下：
2026年8月21日，博泰车联召开董事会审议通过本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需信息披露义务人股东会审议通过本次交易方案（如需）；
2、本次交易尚需取得香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如需）；
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
4、本次协议受让上市公司股份需按照证券交易所股份协议转让相关规定履
行合规性确认等程序，并在中登公司办理过户登记手续；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
11第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，博泰车联通过协议受让取得上市公司20.00%股份，上市公司控股股东将变更为博泰车联，实际控制人将变更为应臻恺先生。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前上市公司股权结构
本次权益变动前，中馀投资有限公司持有上市公司182622263股股份，占上市公司总股本的28.27%，为上市公司控股股东。中馀投资有限公司一致行动人中盛集团有限公司、唐台英分别持有上市公司43713340股股份、2662067股股份，占上市公司总股本的6.77%、0.41%。中馀投资有限公司及其一致行动人合计持有上市公司35.45%股份，公司实际控制人为唐台英、戎启平。
本次权益变动前，上市公司股权结构图如下所示：
（二）本次权益变动方式
2026年8月21日，博泰车联与中馀投资签署了《股份转让协议》，博泰车
联以协议转让的方式受让中馀投资有限公司所持有的上市公司129211208股股份（占上市公司股份总数的20.00%）。本次权益变动后，上市公司控股股东变更
12为博泰车联，实际控制人变更为应臻恺先生。
本次权益变动及中馀投资股份出让完成前后，信息披露义务人的持股情况如下：
本次权益变动及股份出让前本次权益变动及股份出让后股东持股比例持股比例
持股数量（股）%持股数量（股）（）（%）
中馀投资有限公司18262226328.27210436473.26
中盛集团有限公司437133406.77437133406.77
唐台英26620670.4126620670.41
中馀投资及其一致行动22899767035.456741905410.44人合计
博泰车联--12921120820.00
注：2026年8月21日，福清曜鸿与中馀投资签署了《股份转让协议》，福清曜鸿以协议转让的方式受让中馀投资有限公司所持有的上市公司32367408股股份（占上市公司股份总数的5.01%），上表中已考虑前述事项对于中馀投资及其一致行动人持股比例的影响。博泰车联与福清曜鸿不存在一致行动关系、关联关系同时，上市公司现实际控制人唐台英、戎启平出具了《关于不谋求广州海鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本人充分认可、尊重并支持博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位。本人直接/间接持有海鸥住工股份期间，不会谋求海鸥住工的实际控制权；
不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求海鸥住工的实际控制权；不会与任何第
三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为目的增持海鸥住工的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、投
票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意图
共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。
本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承诺，对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，博泰车联、海鸥住工及深交所均有权采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向博泰车联、海鸥住工承担法律责任。
本承诺函经本人签署即生效，于博泰车联明确作出放弃/变更上市公司控股
13股东地位的公告之日终止。”
三、本次权益变动协议的主要内容
2026年8月21日，博泰车联与中馀投资及其一致行动人中盛集团有限公司、唐台英签订的《中馀投资有限公司、中盛集团有限公司、唐台英与博泰车联网科技（上海）股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司之股份转让协议》（本节简称“本协议”）主要内容如下：
甲方一：中馀投资有限公司（“转让方”）
甲方二：中盛集团有限公司
甲方三：唐台英
以上甲方一至甲方三合称“甲方”。
乙方：博泰车联网科技（上海）股份有限公司（“受让方”）。
甲方及乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要求而定。
（一）本次股份转让
1、转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公司129211208股标的股份（占上市公司股份总数的
20%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股份。本次
交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。
2、过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让
价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
（二）转让价款支付1、转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为8亿元（大写：捌亿元整）（以下简称“转让价款”），折合标的股份每股转让价格约为6.19
14元。
2、各方确认，截至本协议签署之日，转让方已收到受让方按《框架协议》
约定向转让方指定账户支付第一笔诚意金1000万元，且受让方应于本协议签署之日起十五（15）个工作日内向转让方支付剩余诚意金1.9亿元。
3、各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日起十（10）个工作日内，
转让方与受让方应当互相配合在受让方名下开立并由转让方与受让方共同监管
的银行共管账户（以下简称“共管账户”），以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由受让方指定，转让方与受让方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。
4、各方同意，本协议转让价款的支付应以下列条件满足为前提：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）乙方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权、股东
会批准（如需），取得香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如需），且签署及履行交易文件不会导致乙方违反任何适用的法律、香港联合交易所有限公司证券上市规则和其他约定或承诺；
（3）甲方已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的内部授权，且签署及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用的法律和其他约定或承诺；
（4）乙方对上市公司尽职调查完成且未出现本协议第4.3条（1）中所述事项；
（5）交易所涉及之经营者集中申报程序（如需）已通过国家市场监督管理
总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定（以下简称“经营者集中批准”）；
（6）标的股份不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不
存在质押或其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，并免受第三人追索；
（7）集团公司（指上市公司及上市公司合并财务报表范围内的全部主体，包括本协议签署后不时增加的合并财务报表范围内的主体，下同）不存在本协议
15第5.3条所述的不得从事的情形；
（8）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或经合理预见将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（9）甲方于本协议第七条项下做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反交易文件项下义务和责任的情形。
5、各方同意，转让价款的支付应按照以下方式及进度分期支付：
（1）受让方应于其股东会审议通过本次交易之日起2个工作日内向转让方指定账户支付第一期转让价款2亿元；
（2）在转让方及受让方就本次交易取得深圳证券交易所合规性确认、并于
证券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印后，受让方根据本
协议第3.2条约定已向转让方支付的2亿元诚意金自动转为第二期转让价款；受
让方应同时向转让方指定账户支付第三期转让价款3.2亿元；转让方确认收到第
三期转让价款3.2亿元后，转让方及受让方共同完成向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料；
（3）受让方应于标的股份过户登记日起2个工作日内，向本协议第3.3条约定的共管账户支付第四期转让价款8000万元；
（4）受让方应于本协议第6.1条约定的公司治理结构调整完成之日配合转让方将共管账户的剩余转让价款8000万元支付至转让方指定账户。
6、受让方确认其不晚于本协议签订之日起40日内向香港联交所递交召开审
议本次交易股东会的通函，且最晚不晚于香港联交所对该次股东会通函审批通过后20日内召开股东会，逾期转让方书面催告受让方后30日内，受让方仍未召开审议本次交易的股东会的，视为受让方根本违约，甲方有权解除本协议。
（三）标的股份交割
1、于本协议签署日后，各方应当尽最大努力推动标的股份完成过户登记。
2、各方同意，本协议签署后各方应启动本次交易的经营者集中申报的准备
16工作，甲方应促使上市公司积极配合提供申报所需信息和材料，尽最大努力在乙
方股东会审议通过本次交易之前取得经营者集中批准（如需）。
3、自本协议签署之日起，受让方即有权聘请中介机构对上市公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并为中介机构进场、资料提供及现场查验等提供必要便利，受让方尽职调查应当自本协议签署之日起30个工作日内或各方另行协商同意的更晚期间内（以下简称“尽职调查期”）完成。
（1）若尽调结果发现如下第（a）、（e）、（g）项事项，乙方有权根据本协议
第9.3条及9.4条单方面解除并终止本协议；尽职调查期满受让方未提出异议，视为不存在以下情形：
（a）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法
违规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本运作、迁址的情形；
（b）上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；
（c）上市公司通过存在关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益的情形；
（d）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
（e）转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；
（f）上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少10%以上，或负债（包括或有负债）总额增加10%以上；
（g）上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、退市风险等。
（2）若尽调结果不存在上述第（a）、（e）、（g）项情形，任意一方无本协议
约定之正当理由或法定事由而拒绝实施本次交易的，守约方有权书面根据本协议
第9.3条及9.4条单方面解除并终止本协议。
17（3）若尽调结果存在协议 4.3条第（1）款第（b）、（c）、（d）、（f）项情形，
乙方有权要求甲方在乙方要求的期限内纠正，以消除不利影响；或者有权要求甲方向乙方补偿，补偿金额由乙方根据中介机构的尽调结果与甲方协商确定，并应在后续的转让价款中予以扣除，甲方应在乙方提出补偿要求后十（10）个工作日内与乙方签署补充协议就补偿事宜作出约定。
为免疑义，因本条项下相关事项导致本协议所约定的期限延长不视为乙方的违约。
4、各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日后的十（10）个工作日且
转让方收到受让方支付的人民币2亿元诚意金及第一期股份转让款后或各方一
致同意的更晚期限内，各方应共同配合向深交所提交关于本次交易合规确认申请的全部申请文件。
5、各方同意，在取得深交所关于本次交易的合规性确认函后五（5）个工作
日或各方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向证券登记结算机构递交办理标的股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。
6、各方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。
7、各方同意，于交割日，甲方应将上市公司及其合并报表内的公司公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等）交接给乙方指定人员。
（四）过渡期安排
1、自本协议签署日起至标的股份过户登记日为过渡期（以下简称“过渡期”）。
过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
2、过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相
关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
183、过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事下述行为：
（1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部
分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；
（2）直接或间接地就本次交易所涉及的任何事项（包括但不限于出售标的股份）与任何第三方进行任何接洽、讨论、谈判或作出承诺，或签订任何协议或安排，或达成任何类似交易或可能对本次交易造成影响的其他交易；
（3）集团公司停止经营主营业务、实质性变更经营范围或主营业务、扩张
非主营业务，或在其于本协议签署日之前开展的业务之外经营任何业务；
（4）任免集团公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书或者变更
其薪酬及福利标准，但其本人自动离职的除外；
（5）变更集团公司员工（包括正式员工及基于劳务合同、顾问合同或服务合同为集团公司工作的员工）的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励计划（包括但不限于员工股权、期权及/或奖金激励计划等）；
（6）提议或投票任命、罢免集团公司现任董事，向集团公司提名、推荐或
委派新的董事，修改集团公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件；
（7）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持集团公司任
何重大批准、许可、执照，政府部门或法律法规要求的除外；
（8）集团公司为任何方提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（9）集团公司对外投资、资产处置、放弃债权；
（10）集团公司作出任何利润分配的提案/议案，但根据上市公司章程规定或监管要求作出的除外；
（11）不得在正常集团公司业务经营之外处置任何重大资产（包括知识产权资产）或对重大资产设置权利负担，或购买任何重要资产（但不包括在正常业务经营中的原材料及设备等固定资产采购）；
19（12）不得向任何第三方主体提供借贷、对外担保（不包括公司与其分子公司之间的内部担保）；不得向第三方主体举借贷款或其他财务债务，或订立从事上述行为的合同；
（13）不得在集团公司正常业务经营之外订立任何重大合同，修订或调整任
何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；
（14）不得撤销或放弃集团公司的债权、资质、许可、批准或备案；
（15）除本协议另有约定外，集团公司不得增加、减少注册资本，转让或赎回股权；
（16）集团公司不得合并、分立；
（17）集团公司不得清算、解散、终止；
（18）集团公司不得变更主营业务；
（19）资本性支出不得超过过渡期计提的折旧金额；
（20）不得兼并、收购、投资任何第三方主体；
（21）不得变更任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；
（22）不得不采取必要措施任由与集团公司主营业务相关的知识产权过期失
效或被放弃、被捐献或被弃权，不得披露在披露之前尚不是公众信息的任何重要商业秘密、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
（23）不得进行其他对集团公司有重大不利影响的事项。
（五）后续安排及业绩承诺
1、公司治理结构调整
各方同意，自标的股份过户登记日起1个月内，甲方应配合乙方以促使上市公司召开董事会及股东会，并按下述约定更换上市公司董事和高级管理人员等人员：
（1）上市公司董事会人数为9名，乙方有权向上市公司提名4名非独立董
20事候选人及3名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。甲方应促使上市公司董事会进行提前换届或改选，并应配合以促使乙方提名的上述4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人在上市公司股东会选举中当选。上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董事长候选人当选。
（2）改组后的上市公司董事会将聘任新的管理层，乙方有权推荐总经理及
财务负责人、董事会秘书候选人，各方应促使和推动上市公司依法定程序进行聘任。
2、稳固控制权
甲方承诺：自标的股份过户登记完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期间，甲方充分认可乙方作为上市公司控股股东地位；甲方不会以直接或间接的方式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位。
甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，甲方一和甲方二的控制权结构不会发生变化，即甲方三及戎启平应始终可以控制甲方一及甲方二。
甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，非经乙方事先书面同意，对于甲方一和甲方二于本次交易完成后持有的上市公司剩余股份，甲方不得向除乙方或其认可的第三方以外的其他方转让。
3、业绩承诺
（1）甲方承诺，在甲方一及甲方二持有上市公司股份期间（以下简称“承诺期”），自2027年1月1日起承诺期内每个完整会计年度现有业务经审计后的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于100万元人民币，且自2027年1月1日起承诺期内经营性活动产生的现金流为正（以下简称“承诺业绩”）。
如自2027年1月1日起承诺期内任一完整会计年度，现有业务未能达到承
21诺业绩，甲方应向乙方予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=当年承诺业绩-当年上市公司现有业务经审计后的归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）。
各方同意，业绩补偿金额应于承诺期内每一年度上市公司聘请的年审会计师出具审计报告后单独核算，并于当年6月30日之前向乙方支付。
（2）甲方承诺，如自2027年1月1日起承诺期内经营性活动产生的现金流（以下简称“承诺期现金流”）为负，甲方应在前款约定的补偿的基础上，于承诺期结束后30日内向乙方额外补偿，补偿金额为承诺期现金流的绝对值。
（3）各方同意，因不可抗力、国家会计政策发生调整导致现有业务未达到
承诺业绩的，甲方无补偿义务。
（六）协议的生效、修改、补充和终止
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字
之日起成立，并于乙方股东会审议通过之日起生效。
2、经各方一致同意，本协议未尽事宜，可由各方签订补充协议约定，补充
协议与本协议具有同等效力。
3、各方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除并终止：
（1）非因转让双方原因导致在受让方按照本协议第3.5条支付第一期转让
价款后的第三十（30）个工作日结束仍无法获得交易所合规性确认函，双方应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，受让方有权书面通知转让方解除本协议；
（2）本次交易涉及的经营者集中申报（如需）于本协议签署后八十（80）
个工作日内未获得反垄断局的无条件批准或作出不进一步审查的决定，或反垄断局仅作出附条件批准的，则所附条件的批准中存在任何一方无法接受的条件，双方应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，转让方有权书面通知受让方解除本协议；
（3）各方协商一致书面解除本协议；
22（4）由于一方严重违反本协议或适用法律的规定致使本次交易的履行成为不能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
（5）于标的股份过户登记日前，本协议由于不可抗力而不能实施且该情形持续超过120日仍无法实施；
（6）本协议约定的其他情形。
4、各方同意：
（1）本协议非因一方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除
后二（2）个工作日内，乙方在本协议解除之前已经向共管账户及/或向甲方支付
的全部诚意金及转让价款（以下简称“已支付价款”）均应全额返还给乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的
支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的已支付款项全额返还至乙方指定银行账户。为免疑义，资金共管期间产生的全部利息归乙方所有。
（2）除本协议另有约定外，本协议因任一甲方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方除有权根据本条款(1)项要求甲方全额返还已支付价款、解除共管账户的共管权（如涉及）外，还可要求甲方向乙方支付乙方已支付转让价款金额10%的违约金。
（3）除本协议另有约定外，本协议因乙方违约或过错导致协议解除并终止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方仅有权要求甲方返还已支付价款扣除乙方已支付转让价款金额10%的违约金之后剩余的价款，并解除对共管账户的共管权（如涉及）。
（4）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行
为致使上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项的，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让方赔偿其实际损失。
（5）因上市公司及其董事、高级管理人员在交割日之前发生的违法违规行为致使上市公司1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；2）被中国证监会立案调查或处以行政处罚；3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；4）被
23会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前述1）至4）项造成的不利影响，从而导致在交割日后上市公司发行股份存在实质性障碍，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让方赔偿其实际损失。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、信息披露义务人出具的质押承诺
信息披露义务人出具了《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后36个月内，本公司不质押本次受让的标的股份。2、本次交易完成后，本公司基于持有的标的股份而衍生取得的上市公司送
股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。
3、若上述承诺安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的要求进行相应调整。
4、上述标的股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证
监会及深圳证券交易所相关规则。
5、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
24第四节资金来源
一、本次收购资金总额
根据《股份转让协议》相关约定，本次股份转让价格为6.19元/股，股份转让数量为129211208股，股份转让价款总额为人民币8.00亿元。
二、本次收购的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，信息披露义务人已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。2、本公司用于本次交易所支付的资金全部来源于自有及/或合法的自筹资金，
其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”三、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之
“三、本次权益变动协议的主要内容”。
25第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
此外，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不存在通过海鸥住工重组上市或注入关联方资产的计划或安排。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易中《股份转让协议》等协议相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动协议的主要内容”。届时，上市公司
将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员
26的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
27第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机
构独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，具有较为完善的法人治理结构，继续保持资产、业务、人员、财务、机构等完整或独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生（本节简称“承诺人”）出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在承诺人控制上市公司期间，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。
2、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
若在此期间违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他公司与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、在承诺人控制上市公司期间，承诺人或承诺人控制的除上市公司以外的
28企业将不会从事与上市公司所从事的领域发生实质同业竞争的业务。
3、在承诺人控制上市公司期间，未来承诺人获得与上市公司业务相同或类
似的收购、开发和投资等机会，在条件许可的前提下通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
4、在承诺人控制上市公司期间，若因承诺人或承诺人控制的除上市公司以
外的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应法律责任。
5、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为规范和减少未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人应臻恺先生均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）外的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间发生的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。
若在此期间违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。”
29第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过3000万元或高于上市公司最近一期经
审计净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，除本次交易协议中已披露的对上市公司未来公司治理的安排外，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
30第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次交易申请股票停牌前
6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易申请股票停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
31第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人为港股上市公司，2023年、2024年、2025年度经审计的合并财务报表系根据国际财务报告会计准则编制，具体如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2025年12月2024年12月2023年12月
项目
31日31日31日
非流动资产
物业、厂房及设备812724332331241租赁按金9441387635
购置物业、厂房及设备的预付款项10800--使用权资产123521671714562
于合营企业的权益995999-
于联营公司的权益747010227-非流动资产合计1138337265346439流动资产存货及合约成本764275039248810贸易及其他应收款项21479314354369072合约资产392868283以公允价值计量且其变动计入当期损益187814877945714的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他全面1028895278426收益的应收票据受限制银行存款191425125已质押银行存款479171718503现金及现金等价物1444149770125704流动资产合计469906358122211636流动负债
应付票据、贸易及其他应付款项1222828918983090银行借款18535913481683854租赁负债349157083416合约负债641634651208流动负债合计317548233177171568流动资产净值15235812494540069
322025年12月2024年12月2023年12月
项目31日31日31日总资产减流动负债26619019759886507非流动负债银行借款328492472916932租赁负债332959866048拨备478939183368递延收入100468359269非流动负债合计510134299326617资产净值21517715460659890资本及储备股本149991395511797储备20021814052248008本公司拥有人应占权益21521715447859804
非控股权益-3912886权益总额21517715460659890
二、合并利润表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度收入350973255700149582
销售成本-307554-225600-126473毛利434193010023109其他收入710259883082
预期信贷亏损模式下的减值亏损，扣除拨回-1429-14995-1417其他收益及亏损-5179508510843
销售开支-20020-14889-11684
行政开支-85345-37038-25980
研发开支-37933-20728-23544
分占联营公司业绩-757-73-
分占合营企业业绩-5-1-
上市开支-3610-3122-
融资成本-5614-4407-2779
除税前亏损-109370-54079-28369
33项目2025年度2024年度2023年度
所得税-1-3-7年内亏损-109371-54082-28376
其他全面收益（开支）
随后可能重新分类至损益之项目：
境外业务换算产生的汇兑差额-21-14年内其他全面收益（开支）-21-14年内全面开支总额-109392-54083-28372
以下各项应占（亏损）溢利：
—本公司拥有人-109333-54124-28389
—非控股权益-384213
以下人士应占全面（开支）收益总额：
—本公司拥有人-109354-54125-28385
—非控股权益-384213
三、合并现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度经营活动
除税前亏损-109370-54079-28369
就下列各项作出调整：
融资成本561444072779
利息收入-279-196-176
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金1238-6565-11176
融资产的公允价值变动亏损（收益）
分占联营公司业绩75773-
分占合营企业业绩51-
物业、厂房及设备折旧524435412503使用权资产折旧299144543542
预期信贷亏损模式下减值亏损，扣除拨回1429149951417出售物业、厂房及设备的（收益）亏损-13215
提前终止租赁的亏损211331-
出售以公允价值计量且其变动计入当期损益5514--的金融资产的亏损
出售于联营公司之投资的收益-3000--
34项目2025年度2024年度2023年度
以权益结算之股份支付81779157196536保修拨备252820201401外汇亏损净额6181201357存货撇减204050233083
营运资金变动前经营现金流量-2696-9075-18090
存货及合约成本增加-26106-5102-4640
贸易及其他应收款项增加-59708-76946-20755
以公允价值计量且其变动计入其他全面收益-150-598010997之应收票据增加
应付票据、贸易及其他应付款项增加326631823510502
合约资产减少（增加）477-58640
合约负债增加29512257-3669
拨备减少-1657-1470-1176
递延收入增加16878091-260
经营所用现金-52539-70576-27050
已付所得税-1-3-7
经营活动所用现金净额-52540-70579-27057投资活动已收利息279196176
出售物业、厂房及设备所得款项4157317
购买物业、厂房及设备-41432-16193-15037
购买使用权资产--1368-3258
存放受限制银行存款-768-283-10641提取受限制银行存款89252665590
支付已质押银行存款-41677-9140-8503提取已质押银行存款440561047210869
购买以公允价值计量且其变动计入当期损益-20600-8500-18210的金融资产
购买以公允价值计量且其变动计入其他全面---2437收益的权益工具
出售以公允价值计量且其变动计入当期损益35345--的金融资产所得款项
支付租赁按金-121-1021-331退还租赁按金564270467
收购物业、厂房及设备的预付款项-10800--
35项目2025年度2024年度2023年度
提取以公允价值计量且其变动计入当期损益--200的金融资产
于合营企业之投资--1000-
于联营公司之投资--10300-
投资活动所用现金净额-33846-31530-41099融资活动
已付利息-5337-3812-2376
偿还租赁负债-4542-4851-4549筹集银行借款234888164235107283
偿还银行借款-180509-114104-65282
来自一名非控股股东的出资--100
一名非控股股东减资-101--
分派予一名非控股股东---100
向一名非控股股东派付股息-28--
发行普通股所得款项97414133079-
已付发行成本-8659-441-融资活动所得现金净额13312717410735076
现金及现金等价物之增加（减少）净额4674171998-33080年初之现金及现金等价物977012570458786
汇率变动的影响-27-1-2年末之现金及现金等价物1444149770125704
36第十节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
37第十一节风险提示
截至本报告书签署日，本次权益变动存在有关尚需履行的程序，包括但不限于本次交易尚需信息披露义务人股东会审议通过本次交易方案（如需），国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如需）以及本次协议受让上市公司股份需按照证券交易所股
份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中登公司办理过户登记手续，详见“第二节本次权益变动目的”之“三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准”。
本次权益变动能否通过审批及确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
38信息披露义务人的声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：博泰车联网科技（上海）股份有限公司
法定代表人或其委派代表：
应臻恺年月日
39财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
樊灿宇张蓝月
财务顾问主办人：
郑敬元尹佳怡李晋贤
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
40备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人就本次权益变动签署的交易协议；
4、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形及符合第五十条规定的说明；
5、信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的承诺》；
6、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
8、信息披露义务人出具的《关于维护上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》等承诺；
9、本次交易进程备忘录；
10、信息披露义务人、信息披露义务人董事、高级管理人员以及上述人员的
直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告；信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
11、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；
12、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告；
13、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
14、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
41（本页无正文，为《广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：博泰车联网科技（上海）股份有限公司
法定代表人或其委派代表：
应臻恺年月日
42详式权益变动报告书附表
基本情况广州海鸥住宅工业广东省广州市番禺区沙头上市公司名称上市公司所在地股份有限公司街禺山西路363号
股票简称 海鸥住工 股票代码 002084.SZ博泰车联网科技（上信息披露义务人注上海市虹口区东长治路866信息披露义务人名称
海）股份有限公司册地/住所号3701室
增加□减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□变化
变化□是□否□（本次权信息披露义务人是否信息披露义务人是
益变动完成后，信息为上市公司第一大股否为上市公司实际是□否□披露义务人成为上东控制人市公司控股股东）信息披露义务人是
信息披露义务人是否是□否□
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上市信息披露义务人为是□否□
5%以上上市公司的控公司持股以上港股上市公司
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份量及占上市公司已发行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：A股普通股
股份变动的数量及变变动数量：变动后，信息披露义务人直接持有上市公司129211208股股动比例份，占上市公司总股本的20.00%。
与上市公司之间是否
是□否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否□存在同业竞争信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否□买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□否□
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金
是□否□来源
43是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□
本次交易尚需信息披露义务人股东会审议通过本次交易方案（如需），国本次权益变动是否需
家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），香港联合交易所有限公司取得批准及批准进展
之一切所需豁免、同意及批准（如需）以及本次协议受让上市公司股份情况
需按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中登公司办理过户登记手续信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否□份的表决权
44（本页无正文，为《广州海鸥住宅工业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：博泰车联网科技（上海）股份有限公司
法定代表人或其委派代表：
应臻恺年月日
45
沪公网安备31011802005267号
