浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至

第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外

部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四章决策程序

第十六条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时发出通知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十九条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他

一名委员（独立董事）主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应委托其他独立董事出席）。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。

第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条本细则由公司董事会负责解释。