浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）推进公

司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（三）公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规模

以及公司经营业绩为基础结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定。

第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获

得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第八条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，董事会审计委员会主任委员

还领取特别津贴，独立董事津贴和特别津贴标准按年计算、按月发放，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

独立董事因参加公司董事会以及其他有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第九条董事领取董事岗位津贴，董事岗位津贴标准按年计算、按年一次发放，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

专职在公司任职的非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责任领取职务薪酬。未专职在公司任职的非独立董事除领取董事岗位津贴外，不在公司领取其他报酬。

第十条公司非独立董事、高级管理人员职务薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、重要性和履职情况综合确定；年度绩效薪酬与年度经营业绩相挂钩，根据当年的考核结果确定后兑现。

绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评

价为重要依据，先考核再兑现。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时

性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬考核程序及发放

第十二条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家

有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十四条独立董事的津贴根据年度津贴标准按月发放，董事岗位津贴根据年度津贴标准按年一次发放。

第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间

的薪资与福利按照公司相关制度执行。董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核

委员会提议可以不定期地调整薪酬标准，并报董事会批准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十九条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪

酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章约束机制及薪酬的止付追索

第二十一条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会

薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。