浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的规范

运作充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性

文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书一名董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，依据《公司法》、《公司章程》及深交所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责。

第三条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司

的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二章任职条件

第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职

能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：

（一）董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书培训证明；

（三）具备任职能力的其他证明。

第六条董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第三章董事会秘书职责

第七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所

其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第四章聘任与解聘

第十一条董事会秘书作为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至董事会任期届满止。

公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照第二章规定执行。

第十三条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告

内容包含办公电话、传真、电子邮箱等，并按《股票上市规则》的要求向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）和通讯方式。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料并公告。

第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月

内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第四条所规定情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》，给

公司、投资者造成重大损失。

第十六条董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十八条董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事

会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。

第五章董事会秘书的工作程序

第二十条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按

照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十一条信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后发布。

第二十二条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准

备资料回答问题，完成后进行审核。

第六章法律责任第二十三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十四条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第二十五条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法

规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第七章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。