浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票的交易价格产生较大

影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、部门、人员，

应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书等相关人员报告的制度。

第三条本制度适用于公司、子公司、分公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”为公司董事、高级管理人员、各部门负责人、子公司、分公司负责人、各

分子机构负责人、派驻参股公司的董事和高级管理人员、公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的其他股东以及其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条公司重大信息报告义务人以及因工作关系而知悉公司应披露的重大信

息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第二章重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司、各子公司、分公司、公司下属分支

机构、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会/审计委员会、股东会并作出决议的事项；

（三）重大交易事项，包括但不限于：

1、购买资产；2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可使用协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

发生上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。提供财务资助、提供担保无论金额大小均应履行报告义务。

提供财务资助事项，在出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：

1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

对外提供担保事项，出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：

1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

（四）关联交易事项

关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、第九条第一款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

(五)诉讼和仲裁事项：

发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应及时报告。

负有报告义务的有关人员应当及时报告诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

（六）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产

的30%；

7、主要或全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（七）其他重大事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发

生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

6、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

8、公司计提大额资产减值准备；

9、公司出现股东权益为负值；

10、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

11、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

12、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

13、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

15、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

16、会计政策、会计估计重大自主变更；

17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正；

18、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

19、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

20、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相

应的审核意见；

21、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

22、变更募集资金投资项目；

23、业绩预告和盈利预测的修正；

24、利润分配和资本公积金转增股本；

25、股票交易异常波动和澄清事项；26、可转换公司债券涉及的重大事项；

27、公司及公司股东发生承诺或承诺变更事项；

28、股份回购；

29、收购及相关股份权益变动；

30、股权激励和员工持股计划；

31、发生重整、和解、清算等破产事项。

32、证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条公司控股股东或者实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东、实

际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制度所

述的内部重大信息后的第一时间，以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件直接递交或发送邮件给董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限

于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第十条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十一条公司董事会秘书应按照法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履

行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第十二条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司、分公司、公司下属分支机构及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

1、公司董事、高级管理人员，各部门负责人；

2、公司子公司、分公司、分支机构负责人；

3、公司派驻参股企业的董事、高级管理人员；

4、公司控股股东、实际控制人；

5、持有公司5%以上股份的股东。

第十五条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

第十六条重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送公司董事会秘书。

第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各

部门、各子公司、分公司、下属分支机构、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义

务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。