万丰奥威:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002085股票简称：万丰奥威公告编号：2025-029

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开

的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

序号修订前公司章程条款修订后公司章程条款

1全文：股东大会全文：股东会

2全文：或全文：或者全文：相关条款所涉公司的“监事会”修改为“审计委员会”或者删除“监事会”（含

3前后标点符号）。

4全文：删除相关条款所涉公司的“监事”（含前后标点符号）。

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东和债权人的合

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称5人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称《证券法》）和其他有关规定，法》）和其他有关规定，制订本章程。

制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生或者更换。

6第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

7新增条款民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

8东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理9理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是10员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、财务负责人（本责人。公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民

12明面值，每股票面金额人民币1元。币标明面值。

第二十条公司设立时发行的股份总数

第十九条公司设立时发起人以及出资为7000万股、面额股的每股金额为1元。

情况如下：公司设立时发起人以及出资情况如下：

1、万丰集团以经评估的与汽轮业务相关1、万丰奥特控股集团有限公司以经评估

的经营性资产及现金合计4550万元作为出的与汽轮业务相关的经营性资产及现金合计资，占万丰奥威注册资本的65%；4550万元作为出资，占万丰奥威注册资本的……65%；

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

2123297520股，公司的股本结构为：人民币2123297520股，公司的股本结构为：普通普通股2123297520股。股2123297520股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十一条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

15为公司利益，经股东会决议，或者董事

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份会按照本章程或者股东会的授权作出决议，的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可

第二十五条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

规和中国证监会认可的其他方式进行。

17公司因本章程第二十五条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股第（一）项、第（二）项的原因收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第股份的，应当经股东会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

18项规定的原因收购本公司股份的，可以依照公项规定的原因收购本公司股份的，可以依照

司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之公司章程的规定或者股东会的授权，经三分二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形属于第（三）项、第（五）项、第（六）项的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内超过本公司已发行股份总数的10%，并应当转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份应当依法转

19第二十七条公司的股份可以依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在21司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持超过其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机

第三十一条公司依据证券登记机构提

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

23持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有同一类别股份的股东，享有同等权利，承股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

24委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程规定（四）依照法律、行政法规及本章程规转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司

25其持有公司股份的种类以及持股数量的书面有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求等法律、行政法规的规定。

予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

26股东大会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

第三十六条董事、高级管理人员执行公员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，连续180日以上单独章程的规定，给公司造成损失的，前述股东或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

审计委员会、董事会收到前款规定的股

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧董事会向人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼。

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的理人员执行职务违反法律、行政法规或者本规定向人民法院提起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得得抽回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

29位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利担赔偿责任。

益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

30新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

31新增条款

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规人应当遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公权或者利用关联关系损害公司或者其他股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应的合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，社会公众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：控股股东、实际控制

33新增条款

人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

34新增条款行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

35（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董事

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计者变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定

（十一）对公司根据第一百六十条规定聘的担保事项；

用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十三条规定的担保大资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十三）审议批准由股东会决定的交易

（十五）审议股权激励计划和员工持股计事项。

划；股东会对于《深圳证券交易所股票上市

（十六）审议批准由股东大会决定的交易规则》中规定“应披露的交易”事项的审批事项。权限按如下标准适用。公司拟发生的交易（受股东大会对于《深圳证券交易所股票上市赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支规则》中规定“应披露的交易”事项的审批权付、不附有任何义务的交易除外）达到下列限按如下标准适用。公司拟发生的交易（受赠标准之一的，应当提交股东会审议：现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、1、交易涉及的资产总额占公司最近一期不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资一的应当提交股东大会审议：产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期者为准；

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产净额总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作占公司最近一期经审计净资产的50%以上，为计算数据；且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资

2、交易标的（如股权）在最近一个会计产净额同时存在账面值和评估值的，以较高

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年者为准；

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超3、交易标的（如股权）在最近一个会计过五千万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过5000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五4、交易标的（如股权）在最近一个会计百万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且500万元；

绝对金额超过五千万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

5、交易产生的利润占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超且绝对金额超过5000万元；

过五百万元。6、交易产生的利润占公司最近一个会计

6、除上述1、2、3、4、5项所述非关联年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联超过500万元。自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金7、除上述1、2、3、4、5、6项所述非额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计关联交易之外，公司与关联人（含关联法人、净资产绝对值5%以上的关联交易。关联自然人）发生的交易（公司提供担保除上述指标计算中涉及的数据如为负值，取外）金额在3000万元以上，且占公司最近一其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。

计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出上述指标计算中涉及的数据如为负值，具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第其他特别规定的，从其规定。三方出具审计或者评估报告、关联人认定等股东大会在审议上述交易时如《深圳证券应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。

交易所股票上市规则》已经更新并生效的，在交易事项存在其他特别规定的，从其规定。

本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大股东会在审议上述交易时如《深圳证券会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述交易所股票上市规则》已经更新并生效的，也应由公司股东大会及时更新以便适应该新在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股生效的规则。东会有权按照新修订的规则先行适用，本条

（十七）审议法律、行政法规、部门规章所述也应由公司股东会及时更新以便适应该或本章程规定应当由股东大会决定的其他事新生效的规则。

项。（十四）审议法律、行政法规、部门规

第四十二条公司不得通过授权的形式章或者本章程规定应当由股东会决定的其他由董事会或其他机构和个人代为行使《公司事项。法》规定的股东大会的法定职权。但股东大会股东会可以授权董事会对发行公司债券可以授权公司董事会或其他机构和个人代为作出决议。

行使其他职权，股东大会对董事会或其他机构除法律、行政法规、中国证监会规定或和个人的授权原则是：者证券交易所规则另有规定外，上述股东会

（一）有利于公司的科学决策和快速反的职权不得通过授权的形式由董事会或者其应；他机构和个人代为行使。但股东会可以授权

（二）授权事项在股东大会的决议范围公司董事会或者其他机构和个人代为行使其内，且授权内容明确具体，具有可操作性；他职权，股东会对董事会或者其他机构和个

（三）符合公司及全体股东的最大利益。人的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

第四十三条公司下列对外担保行为，须

（二）公司的对外担保总额，超过最近经股东大会审议通过。

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（一）本公司及本公司控股子公司的对外保；

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（三）公司在一年内向他人提供担保的以后提供的任何担保；

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（三）公司在一年内担保金额超过公司最象提供的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象

36净资产10%的担保；

提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；

资产10%的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规

（六）对股东、实际控制人及其关联方提定的其他情形。

供的担保。

公司对外提供担保事项，除应当经全体股东大会在审议为股东、实际控制人及其

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议。

表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

公司为关联人提供担保的，除应当经全的半数以上通过。

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议。

股东会审议前述第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反公司对外担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

（一）董事人数不足《公司法》规定人定最低人数5人或少于本章程所定人数的三

数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

37额1/3时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点

第四十六条本公司召开股东大会的地为：公司住所地或者股东会通知中指定的其

点为：公司住所地。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召

38开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

39律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

40面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议

第四十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提议后10日内提出同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

41出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。

委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

42定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同

召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配

第五十七条对于审计委员会或者股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

44董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集予配合。董事会应当提供股权登记日的股东股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机名册。

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的

45东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东议。但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表东会通知公告后，不得修改股东会通知中已决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东

46（二）与本公司或本公司的控股股东及实

及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十六条股权登记日登记在册的所

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托有普通股股东或者其代理人，均有权出席股代理人代为出席和表决。

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

47董事、监事和高级管理人员候选人在股东表决权。

大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自股东可以亲自出席股东会，也可以委托出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经代理人代为出席和表决。

历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人身份的有效证件或者证明；委托代理他人出

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议法定代表人资格的有效证明；代理人出席会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

49（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东

50不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十九条代理投票授权委托书由委其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

51置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者董指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

52人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

53体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十三条股东会由董事长主持。董长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职履行职务或者不履行职务时，由过半数的审务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表决程知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结序，包括通知、登记、提案的审议、投票、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授会议记录及其签署、公告等内容，以及股东权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事会对董事会的授权原则，授权内容应明确具规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东体。股东会议事规则应作为章程的附件，由大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

57人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期的委托书、网络及其他方式表决情况的有效限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东和特别决议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东

1/2以上通过。会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普

第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；

59（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散或者变更公（二）公司合并、分立、解散或者变更司形式的决议；公司形式的决议；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决

第八十条股东（包括股东代理人）以其权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每票表决权。

一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的36

过规定比例部分的股份在买入后的36个月内个月内不得行使表决权，且不计入出席股东不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构构可以公开征集股东投票权。征集股东投票可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权应当向被征集人充分披露具体投票意向等当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投股东投票权。除法定条件外，公司不得对征票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据公司上市的证券交易（一）董事会应依据公司上市的证券交

所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议的有关事项是否构成关联交易作出判

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会断；审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书（二）如经董事会判断，拟提交股东会

面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获审议的有关事项构成关联交易，则董事会应得其书面答复。书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回

（三）董事会应在发出股东大会通知前完避获得其书面答复；

成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此（三）董事会应在发出股东会通知前完项工作的结果予以公告。成以上规定的工作，并在股东会通知中对此

（四）股东大会对有关关联交易事项进行项工作的结果予以公告；

表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的（四）股东会对有关关联交易事项进行股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

章程第七十七条规定表决。的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十一条规定表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

63不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

人订立将公司全部或者重要业务的管理交予司全部或者重要业务的管理交予该人负责的该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事会、单独或者合计持有公司

1、公司董事会提名；1%以上股份的股东有权提名独立董事候选2、单独持有或合并持有公司有表决权股人和非独立董事候选人（职工代表担任的董份总数3％以上的股东，其提名候选人人数不事除外）。

得超过拟选举或变更的董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请

（二）独立董事候选人的提名采取以下方求股东委托其代为行使提名独立董事的权式：利。

1、公司董事会提名；提名人不得提名与其存在利害关系的人

2、公司监事会提名；员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

3、单独或合并持有公司已发行股份1%密切人员作为独立董事候选人。

以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选（二）股东提名董事、独立董事候选人举或变更的独立董事人数。的须于股东会召开10日前以书面方式将有依法设立的投资者保护机构可以公开请关提名董事、独立董事候选人的简历提交公

求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在提名人不得提名与其存在利害关系的人股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通员或者有其他可能影响独立履职情形的关系知方式），同意接受提名，承诺所披露的资密切人员作为独立董事候选人。料真实、完整并保证当选后切实履行董事职

（三）监事候选人的提名采取以下方式：责。提名董事、独立董事的由董事会负责制

1、公司监事会提名；作提案提交股东会。2、单独持有或合并持有公司有表决权股（三）职工代表董事由公司职工代表大

份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不会民主选举产生。

得超过拟选举或变更的监事人数。股东会就选举董事进行表决时，根据本

（四）股东提名董事、独立董事、监事候章程的规定或者股东会的决议，可以实行累选人的须于股东大会召开10日前以书面方式积投票制。

将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意股东会选举两名以上独立董事时，应当图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董实行累积投票制。

事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作单一股东及其一致行动人拥有权益的股

出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受份比例在30%及以上时，应当采用累积投票提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当制。

选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（五）职工代表监事由公司职工代表大董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

会、职工大会或其他形式民主选举产生。本情况。

股东大会就选举董事进行表决时，根据本累积投票制的实施细则如下：

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累1、选举独立董事、非独立董事应当作为积投票制。不同的提案提出；

单一股东及其一致行动人拥有权益的股2、股东在选举时所拥有的全部有效表决

份比例在30%及以上时，应当采用累积投票票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

制。3、股东会在选举时，对候选人逐个进行前款所称累积投票制是指股东大会选举表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或向一人，也可以分散投向数人；

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权4、股东对单个董事候选人所投票数可以可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董高于或者低于其持有的有表决权的股份数，事、监事的简历和基本情况。并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超累积投票制的实施细则如下：过其持有的有效投票权总数；

1、股东大会选举两名（含两名）以上董5、候选人根据得票多少的顺序来确定最

事或监事时，实行累积投票制；后的当选人，但每位当选人的得票数必须超

2、独立董事与董事会其他成员分别选举；过出席股东会股东所持有效表决权股份的二

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决分之一；

票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；6、当排名最后的两名以上可当选董事得

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投董事人数时，排名在其之前的其他候选董事向一人，也可以分散投向数人；当选，同时将得票相同的最后两名以上董事

5、股东对单个董事或监事候选人所投票重新进行选举；

数可以高于或低于其持有的有表决权的股份7、按得票从高到低依次产生当选的董数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董超过其持有的有效投票权总数；事人数，分别按以下情况处理：

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最（1）当选董事的人数不足应选董事人

后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余出席股东大会股东所持有效表决权股份的二候选人再由股东会重新进行选举表决，并按分之一；上述操作细则决定当选的董事。

7、当排名最后的两名以上可当选董事或（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法

监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超定或者公司章程规定的最低董事人数，原任过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前董事不能离任，并且董事会应在15天内开的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候的最后两名以上董事或监事重新进行选举；选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍

8、按得票从高到低依次产生当选的董事然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟达到法定或者章程规定的人数时方可就任。

选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不足应选董

事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到

法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十五条股东大会审议提案时，不会

第八十九条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

65对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

68第五章董事会第五章董事和董事会

69第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零一条董事由股东会选举或者

第九十七条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东会解除其职换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董其职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应会任期届满时为止。董事任期届满未及时改当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

71选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依的规定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任履行董事职务。高级管理人员职务的董事以及由职工代表担董事可以由总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，公司设职工代表董事1名，职工代表董总计不得超过公司董事总数的1/2。事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

72大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决议便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章经股东会决议通过，不得自营或者为他人经程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责归为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行

第九十九条董事应当遵守法律、行政法政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司商业活动不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

73（三）及时了解公司业务经营管理状况；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（四）应当对公司定期报告签署书面确认范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以

第一百零一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公职报告。董事会将在两日内披露有关情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低

最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数于法定最低人数，或者职工代表董事辞任导少于董事会成员的三分之一或者专门委员会致职工代表董事人数不符合本章程规定，或中独立董事所占比例不符合法律法规和本章者董事任期届满未及时改选，或者审计委员程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法低人数或者欠缺会计专业人士，或者独立董律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立

74履行董事职务。出现董事辞职导致公司董事会董事所占比例不符合法律法规或者本章程规低于法定最低人数情形的，公司应当在六十日定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法律、行政法规、部门规章和本章程规定，送达董事会时生效。继续履行董事职务，但存在依照法律、行政辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞法规、部门规章及本章程规定的应当立即停去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继止履职或者应被解除的情形除外。续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管之日起60日内完成补选，确保董事会及其专理人员的辞职报告。门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

第一百零二条董事辞职生效或者任期

生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不在任期结束后并不当然解除，在本章程规定75当然解除，在本章程规定的合理期限内（董事的合理期限内（董事辞职生效或者任期届满辞职生效或任期届满后两年）仍然有效。

后两年）仍然有效。董事在任职期间因执行本条款所述之离任后的保密义务及忠实

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者义务同时适用于监事和高级管理人员。

终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

第一百零七条股东会可以决议解任董

76新增条款事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零四条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

77反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条董事会设独立董事，并拟

定独立董事制度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换程序和职责等事项，并由股东大会批准。

独立董事应按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事工作制度》以及法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。对于不具备

78独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未删除

能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，董事会

79第一百零七条董事会由9名董事组成，由9名董事组成，设董事长1人，董事长由

设董事长1人，根据董事会决议可以设立副董董事会以全体董事的过半数选举产生。

事长1人。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

80（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；

案；（七）对本公司因本章程第二十五条第

（八）对本公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本本公司股份作出决议；

公司股份作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公司

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事等事项；

项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）向股东会提请聘请或者更换为司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章、章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要超过股东会授权范围的事项，应当提交设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员股东会审议。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十三条董事会制定董事会议

第一百一十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

81规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规

工作效率，保证科学决策。则应作为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大投资当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东会批准。

董事会对于《深圳证券交易所股票上市规董事会对于《深圳证券交易所股票上市则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限规则》中规定“应披露的交易”事项的审批按如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列权限按如下标准适用。公司拟发生的交易达标准之一的应当提交董事会审议：到下列标准之一的应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作产总额同时存在账面值和评估值的，以较高为计算数据；者为准；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

82度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及

过一千万元；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计较高者为准；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一年度相关的营业收入占公司最近一个会计年百万元；度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过1000万元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且4、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过一千万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

5、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；

过一百万元。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）6、除1、2、3、4、5项所述非关联交易占公司最近一期经审计净资产的10%以上，之外，公司与关联自然人发生的交易金额在三且绝对金额超过1000万元；

十万元以上的关联交易及公司与关联法人发6、交易产生的利润占公司最近一个会计

生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交超过100万元。易。7、除1、2、3、4、5、6项所述非关联上述指标计算中涉及的数据如为负值，取交易之外，公司与关联自然人发生的交易金其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累额在30万元以上的关联交易及公司与关联

计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出法人发生的交易金额在300万元以上，且占具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在的关联交易。

其他特别规定的，从其规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，董事会在审议上述交易时如《深圳证券交取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第条规定与该新生效规则发生冲突时，董事会有三方出具审计或者评估报告、关联人认定等权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。

由公司股东大会及时更新以便适应该新生效交易事项存在其他特别规定的，从其规定。

的规则。董事会在审议上述交易时如《深圳证券公司不得直接或者通过子公司向董事、监交易所股票上市规则》已经更新并生效的，事、高级管理人员提供借款。公司为关联人提在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议事会有权按照新修订的规则先行适用，本条通过后提交股东大会审议。所述也应由公司股东会及时更新以便适应该对外担保提交董事会审议时，应当取得出新生效的规则。

席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百一十二条董事会设董事长1人，

83可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会删除

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事会权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（二）督促、检查董事会决议的执行；

价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由

（四）签署董事会重要文件和其他应由公公司董事长签署的文件；

84司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

（五）行使法定代表人的职权；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和司董事会和股东会报告；

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事（五）董事会授予的其他职权。

会和股东大会报告；董事长对于《深圳证券交易所股票上市

（七）董事会授予的其他职权。规则》中规定“应披露的交易”事项的审批

董事长对于《深圳证券交易所股票上市规权限按如下标准适用。公司拟发生的交易达则》中规定“应披露的交易”事项的审批权限到下列标准之一的可由董事长审批决定，低按如下标准适用。公司拟发生的交易达到下列于下列标准的可由董事长授权总经理审批决标准之一的可由董事长审批决定，低于下列标定，但不包括对外担保、财务资助、衍生品准的可由董事长授权总经理审批决定，但不包交易等法律、行政法规、部门规章及公司章括对外担保、财务资助、衍生品交易等法律、程规定应由公司董事会或者股东会审议的交

法规及公司章程规定应由公司董事会和或股易事项：

东大会审议的交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易

经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的，以较高者为准；

以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

2、交易标的（如股权）在最近一个会计占上市公司最近一期经审计净资产的5%以

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年上未达到10%，且绝对金额超过500万元，度经审计营业收入的5%以上未达到10%，且该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评绝对金额超过五百万元；估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

经审计净利润的5%以上未达到10%，且绝对度经审计营业收入的5%以上未达到10%，且金额超过五十万元；绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计

占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

到10%，且绝对金额超过五百万元；经审计净利润的5%以上未达到10%，且绝对

5、交易产生的利润占公司最近一个会计金额超过50万元；

年度经审计净利润的5%以上未达到10%，且5、交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过五十万元。占公司最近一期经审计净资产的5%以上未

6、除上述1、2、3、4、5项所述非关联达到10%，且绝对金额超过500万元；

交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额6、交易产生的利润占公司最近一个会计在未达三十万元的关联交易及公司与关联法年度经审计净利润的5%以上未达到10%，且人发生的交易金额未达三百万元的关联交易。绝对金额超过50万元。

总经理不得被授权审批关联交易事项。7、除上述1、2、3、4、5、6项所述非上述指标计算中涉及的数据如为负值，取关联交易之外，公司与关联自然人发生的交其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累易金额在未达30万元的关联交易及公司与

计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出关联法人发生的交易金额未达300万元的关具审计或评估报告、关联人认定等应适用《深联交易。总经理不得被授权审批关联交易事圳证券交易所股票上市规则》。交易事项存在项。

其他特别规定的，从其规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，董事长在审批上述交易时如《深圳证券交取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有三方出具审计或者评估报告、关联人认定等权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应应适用《深圳证券交易所股票上市规则》。

由公司股东大会及时更新以便适应该新生效交易事项存在其他特别规定的，从其规定。

的规则。董事长在审批上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，董事长有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东会及时更新以便适应该新生效的规则。

第一百一十四条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十六条董事长不能履行职务

85务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

86两次会议，由董事长召集，于会议召开10日2次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传会会议的通知方式为：书面通知方式（包括真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；

通知时限为：会议召开五日前。通知时限为：会议召开5日前。

若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决若出现紧急情况，需要董事会即刻作出议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会决议的，为公司利益之目的，召开董事会临议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，时会议可以不受前款通知方式及通知时限的但召集人应当在会议上作出说明。限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项的，该董事应当及时向董事会书面报告。有决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关联关系的董事不得对该项决议行使表决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事会会议由过半数的无关联关系董事出席即关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东系董事过半数通过。出席董事会会议的无关大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议以现场方第一百二十三条董事会会议以现场召

89式召开的，采用举手或书面表决方式进行表开为原则，表决方式为：记名投票表决或者决；在保障董事充分表达意见的前提下，董事举手表决。在保证全体参会董事能够充分沟会会议也可以用通讯方式召开，并以传真或其通并表达意见的前提下，可以采用视频、电他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。话或者其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。

90新增章节第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

91新增条款本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

92新增条款本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

93新增条款

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

94新增条款

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

95新增条款

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

96新增条款

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

97新增条款

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）

98新增条款

项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

99新增章节第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计

100新增条款委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

101新增条款其中独立董事2名，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

102新增条款

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

103新增条款者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为7名，提名委员会、

104新增条款

薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

105新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

106新增条款考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或由董事会决定聘任或者解聘。

107解聘。公司设副总经理2-5人，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人、董聘任或者解聘。

事会秘书和为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关

第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。

108用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总经理可以在任期届

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

109满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负

第一百五十条公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

110等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经务等事宜。

理或财务负责人担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

111

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

112第七章监事会删除

113第一节监事删除

第一百三十七条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

114删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负忠实义务和勤勉义

115删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3

116删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

117于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披

118露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除

署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会

119会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

第一百四十三条监事不得利用其关联

120关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应删除

当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时

121违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规删除定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

122第二节监事会删除第一百四十五条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

123删除的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

124纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少

125召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会删除会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议

126事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

127删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以

下内容：

128（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年度

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上会计年度上半年结束之日起2个月内向中国半年结束之日起2个月内向中国证监会派出

129证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行编制。

进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账

130簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度

131亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百五十五条公司的公积金用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

132金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配政策如第一百五十九条公司利润分配政策如

下：下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则：公司的利润分配

重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持应重视对社会公众股东的合理投资回报，以续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、相关规定。法规的相关规定。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与公司利润分配可采取现金、股票、现金

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

133其中，现金股利政策目标为剩余股利。式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件（三）实施现金分红时应同时满足的条

1、公司该年度或半年度实现的可供分配件利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金1、公司该年度或者半年度实现的可供分后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公施现金分红不会影响公司后续持续经营；积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充

2、公司累计可供分配的利润为正值；裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

3、审计机构对公司最近一年审计报告出营；

具标准无保留意见；2、公司累计可供分配的利润为正值；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出3、审计机构对公司最近一年审计报告出等事项发生（募集资金项目除外）。具标准无保留意见；

前款所称重大投资计划或重大现金支出4、公司无重大投资计划或者重大现金支

是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、出等事项发生（募集资金项目除外）。

收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达前款所称重大投资计划或者重大现金支

到或者超过公司最近一期经审计净资产的出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投

30%，且超过5000万元人民币；（2）公司未资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最产的30%，且超过5000万元人民币；（2）近一期经审计总资产的20%。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

（四）现金分红的比例和期间间隔或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者

在满足现金分红条件的前提下，公司原则超过公司最近一期经审计总资产的20%。

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根（四）现金分红的比例和期间间隔据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司在满足现金分红条件的前提下，公司原进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式则上每年度进行一次现金分红，公司董事会累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议

可分配利润的30%。公司进行中期现金分红，中期分红上限不应

（五）股票股利分配的条件超过相应期间归属于上市公司股东的净利

在满足现金股利分配的条件下，若公司营润。公司最近三年以现金方式累计分配的利业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司润不少于最近三年实现的年均可分配利润的股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股30%。

票股利分配预案。（五）股票股利分配的条件

（六）现金分红与股票股利分配的优先顺在满足现金股利分配的条件下，若公司

序及比例营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司具备现金分红条件的，应当优先采用公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可现金分红进行利润分配。提出股票股利分配预案。

在制定利润分配预案时，公司董事会应当（六）现金分红与股票股利分配的优先综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身顺序及比例

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出公司具备现金分红条件的，应当优先采安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，用现金分红进行利润分配。

区分不同情形，按照章程规定的程序，提出差在制定利润分配预案时，公司董事会应异化的现金分红政策：当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本是否有重大资金支出安排和投资者回报等因次利润分配中所占比例最低应达到80%；素，并根据中国证监会的相关规定，区分不

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金同情形，并按照本章程规定的程序，提出差

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本异化的现金分红政策：

次利润分配中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应当达到

次利润分配中所占比例最低应达到20%；80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

出安排的，按照上述第三点规定处理。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

（七）当公司存在以下情形的，可以不进本次利润分配中所占比例最低应当达到

行利润分配：40%；

1、当公司最近一年审计报告为非无保留3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

意见或带与持续经营相关的重大不确定性段支出安排的，进行利润分配时，现金分红在落的无保留意见；本次利润分配中所占比例最低应当达到

2、当年经审计资产负债率超过70%；20%；

3、当年经营活动现金流量净额为负值；公司发展阶段不易区分但有重大资金支

4、公司认为不适宜进行利润分配的其他出安排的，按照上述第三点规定处理。

情况。现金分红在本次利润分配中所占比例为

（八）利润分配的决策程序和机制现金股利除以现金股利与股票股利之和。

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、（七）当公司存在以下情形的，可以不

董事会结合公司章程的规定，在充分考虑公司进行利润分配：

盈利情况、持续经营能力、保证正常生产经营1、当公司最近一年审计报告为非无保留及业务发展所需资金和重视对投资者的合理意见或者带与持续经营相关的重大不确定性

投资回报的前提下提出、拟定，经董事会审议段落的无保留意见；

通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集2、当年经审计资产负债率超过70%；

中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交3、当年经营活动现金流量净额为负值；

董事会审议。4、公司认为不适宜进行利润分配的其他

2、在制定现金分红具体方案时，董事会情况。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条（八）利润分配的决策程序和机制

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求1、公司每年利润分配预案由公司管理等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能层、董事会结合公司章程的规定，在充分考损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立虑公司盈利情况、持续经营能力、保证正常意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完生产经营及业务发展所需资金和重视对投资全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事者的合理投资回报的前提下提出、拟定，经的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议通过后提交股东会批准。独立董3、利润分配预案应经董事会、监事会审事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，

议通过后，方能提交公司股东大会审议。并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审2、在制定现金分红具体方案时，董事会议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中应当认真研究和论证公司现金分红的时机、小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的案可能损害公司或者中小股东权益的，有权问题。发表独立意见。董事会对独立董事意见未采5、公司当年盈利但未作出利润分配预案纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留并披露。

存公司的用途和使用计划等，并公开披露；董3、利润分配预案应经董事会审议通过事会审议通过后提交股东大会审议批准。后，方能提交公司股东会审议。

（九）公司发生下列之一项条件时，本章4、股东会对现金分红具体方案进行审议

程第一百五十七条规定的利润分配政策可进前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中行调整：小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、

1、发生不可抗力因素，如进行利润分配传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小

将影响公司未来持续经营的；股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、心的问题。

反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测5、公司当年盈利但未作出利润分配预案业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动的，管理层需对此向董事会提交详细的情况资金的；说明，包括未分红的原因、未用于分红的资

3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，金留存公司的用途和使用计划等，并公开披

或其他可能造成公司资产大额减少的事件；露；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

4、发生对公司的经营产生较大影响的其（九）公司发生下列之一项条件时，本他情形时。章程第一百五十九条规定的利润分配政策可公司根据生产经营情况、投资规划和长期进行调整：

发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以1、发生不可抗力因素，如进行利润分配股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政将影响公司未来持续经营的；

策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、程的规定。反倾销等因素，造成未来十二个月内公司预有关调整利润分配政策的议案，经公司董测业绩将大幅下降，或者可能造成公司须大事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席量流动资金的；

股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。3、预计公司可能将发生大额的赔付事股东大会对调整利润分配政策的议案进行审件，或者其他可能造成公司资产大额减少的议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中事件；

小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、4、发生对公司的经营产生较大影响的其传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股他情形时。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的公司根据生产经营情况、投资规划和长问题。期发展的需要，确需调整利润分配政策的，

（十）公司应严格按照有关规定在年度报应以股东权益保护为出发点，调整后的利润

告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准件及本章程的规定。

和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章有关调整利润分配政策的议案，经公司程及相关法律法规的规定。董事会审议后提交公司股东会审议，并经出

（十一）存在股东违规占用公司资金情况席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，股东会对调整利润分配政策的议案进行审议

以偿还其占用的资金。前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会

决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

134

第一百五十九条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应

135新增条款

当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

136新增条款

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

137新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

138新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内

139新增条款

部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司根据第一百六十

第一百六十七条公司聘用、解聘会计条规定聘用会计师事务所必须由股东大会决

140师事务所，由股东会决定。董事会不得在股定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

141

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会

142议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件删除进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

143

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

144新增条款会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10日产清单。公司自作出合并决议之日起10日内

145

内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各

146的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设方的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作

第一百七十六条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

147公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册资本，

第一百七十八条公司需减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

148体上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知的自公告之日起45日内，有权要求公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

149新增条款本章程第一百八十四条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

150新增条款他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

151新增条款

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百八十条公司因下列原因解散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

152（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途权10%以上表决权的股东，可以请求人民法径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八

第一百八十一条公司有本章程第一百十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚

八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

153程而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百

第一百八十二条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

154现之日起15日内成立清算组，开始清算。清现之日起15日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的

155务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之

第一百八十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起告。债权人应当自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，向清算组申报其债权。

156向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人行清偿。

进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财

第一百八十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

157欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

158

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

159

其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

160

政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义：第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

161东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控导致公司利益转移的其他关系。但是，国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关联关系。有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的第二百零四条董事会可依照章程的规

162规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。第一百九十七条本章程所称“以上”、

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

163“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不

“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第一百九十九条本章程附件包括《浙江第二百零八条本章程附件包括《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司股东大会议事规万丰奥威汽轮股份有限公司股东会议事规164则》、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董会议事规则》和《浙江万丰奥威汽轮股份有限事会议事规则》。

公司监事会议事规则》。

第二百零九条本章程经股东会审议通

165新增条款过之日起生效。

以上条款修订内容最终以工商登记机关核准登记内容为准。除修订上述条款外《公司章程》其他内容不变。本次章程修订尚须经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，在股东大会审议通过之前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行相关职能，维护公司和全体股东利益，股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时免去徐志良先生、陈卫东先生、俞光耀先生的非职工代表监事职务。上述事项不会对公司的日常管理及生产经营产生不利影响，不会影响公司有权决策机构决议的有效性，公司治理结构符合法律法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会

2025年8月26日