浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）战略发

展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事

会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会委员（成员）由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设工作小组，主要负责委员会决策的前期准备工作、会议组织和执行会议有关决议等工作。第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，拟

订公司战略规划或调整计划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目的意向、

初步可行性报告等，初步评审后提交战略委员会。

第十二条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十三条战略委员会每年至少召开一次会议，视需要可以召开临时会议，并

于会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时发出通知。

战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；（四）会议通知的日期。

第十四条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。

战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。战略委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事会可以撤销其委员资格。

第十七条战略委员会会议原则上采用现场形式召开，表决方式为举手表决或记名投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会委员签字。战略委员会会议也可以采取现场与电子通信相结合的方式召开。

第十八条战略委员会如认为必要，可以召集与会议事项有关的其他人员列席会议，介绍相关情况或发表意见，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，当事人应予以回避。

第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；战略委员会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。

第二十三条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。