浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范

性文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作。

董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构

及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书批准（并视重要程度呈报董事会审核），并确保相关内幕信息已在公司指定信息披露媒体及网站上披露，方可对外报道、传送。

第四条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕

信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体和网站或深圳证券交易所网站上正式公开。

第七条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会或深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作

可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论

证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按

照深圳证券交易所相关规则要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或

者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情

内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事

项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十六条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十七条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十八条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第十九条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司，下同）及公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕

信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写内幕信息知情人档案。

第二十条内幕信息登记备案的流程：

（一）公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并于3个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自然人，还需要提供配偶、成年子女和父母的姓名及身份证号码。证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

（二）董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项

保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信息传递和知情范围；

董事会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实准确；董事会办公室核实无误后并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所报备并按情况进行公告。

第二十一条登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。

第四章内幕信息保密管理与责任追究

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司

通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第二十三条公司及董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息

公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十四条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财

务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务，并及时将内幕信息知情人登记。。

第二十五条公司因工作关系需向其他单位、监管部门或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务，并及时进行相关登记。

第二十六条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第二十七条公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第三十二条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

第五章附则

第三十三条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。附件1：内幕信息知情人员档案浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内幕信息知情人员档案

证券代码：证券简称：内幕信息事项：

姓证证知与上所关亲属登股联通职亲属关知悉内知悉内知悉内知悉内所属

名/国件件情市公属系关系记东系讯务系人证幕信息幕信息幕信息幕信息单位名籍类号日司关单类人姓人代手地

*件号码地点*方式*内容阶段*类别*

称*型*码*期*系*位*型*名*码机*址*

注意：

1.表头标记*的为必填项；

2.知情日期格式：YYYY-MM-DD；

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，

合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；4.姓名/名称；证件类型；证件号码；知情日期；与上市公司关系；所属单位；职务；知悉内幕信息地点；知悉内幕信息方式；知悉内幕信息阶段；登记人；联系手机；通讯地址；知情人所属单位类别等栏目都是必填的。

其中与上市公司关系包括：交易相关方及其董监高，上市公司董监高及其他内部工作人员，上市公司股东及其董监高，证券监管、交易场所、结算机构以及相关事项主管部门工作人员，中介机构工作人员，其他人员；

职务包括：董事长、副董事长、董事、独立董事、监事会主席、监事会副主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、签字资产

评估师、签字会计师、签字律师、独立财务顾问主办人、其他。

5.国籍是中国内地（大陆）时证件类型只能选择居民身份证；

国籍为中国（军人）时证件类型只能选择军(警)官证；

国籍是中国香港、中国澳门、中国台湾时证件类型只能选择港澳台居民身份证、通行证或居住证；

国籍为其他国家时证件类型只能选择护照；

国籍为空时证件类型只能选择统一社会信用代码。附件2：重大事项进程备忘录重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

证券代码：证券简称：所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：