北京市中伦律师事务所

关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票事项的法律意见书

二〇二五年十月法律意见书北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法

律意见书

致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能本次回购注销事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

2法律意见书

本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；

3法律意见书

5．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1．2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审

议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3．2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2024年1月17日，监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

4法律意见书

的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合相关法律、法

规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4．2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

5．2024 年 1 月 19 日至 2024 年 1 月 28 日，公司通过公司官网、内部 OA 系

统及内部公示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》的议案，就员工反馈意见作出解释说明。

2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入公司拟激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明具有合理性，且不违反法律法规的规定。

6．2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7．2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和

5法律意见书授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8．2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9．2024年4月29日，公司第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

10．2024年10月24日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议

审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

11．2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

14．2025年4月23日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

15.2025年4月24日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

16.2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

6法律意见书

17.2025年5月22日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

18.2025年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议

审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

19.2025年10月13日，公司第十一届董事会第十八次（临时）会议及第十一届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。

二、本次回购注销的相关情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

（一）本次回购注销的原因和数量

1．部分激励对象离职根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（以下合称为“离职”），激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有25人（其中首次授予

23人，预留授予2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述25名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计971500股（不含因个人层

7法律意见书面绩效考核或公司层面业绩考核未达标对应的不得解除限售的部分）予以回购注销。

2．部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象的绩效考评结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果 S A B C D

个人层面系数1.01.01.00.50.0

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象2024年度个人层面考核评级为 C，个人层面解除限售比例为 50%；1 名激励对象 2024 年度个人层面考核评级为 D，个人层面解除限售比例为 0%。公司将对前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11700股予以回购注销。

3．首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为

2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票

第一个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售业绩考核目标期

首次授予 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除的限制性 限售限制性股票总数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿

股票第一 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA

个解除限 目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目

8法律意见书

售期 标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。

2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除

限售限制性股票总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。

公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70016124_J01 号），公司 2024 年度 EBITDA 为

685986768.91 元，年度 EBITDA 目标完成率为 85.75%；公司 2024 年度营业收

入为3531807201.41元，年度营业收入目标完成率为89.32%。综上，公司层面解除限售比例为80%。

公司将对第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计193200股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

1176400股，剔除重复对象后共涉及激励对象77人。

（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

根据公司《激励计划（草案）》的规定：

1.激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对

象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；

2. 激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级，可以全额或

部分解除限售当期限制性股票。激励对象的年度绩效考评结果达到“D”等级，无

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法解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；

3.公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年

可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制性股票授予价格为6.36元/股。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2024年6月14日，公司实施完毕2023年度利润分派方案，以总股本

511877586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2025年6月14日，公司实施完毕2024年度利润分派方案，以总股本

513122586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

受2023年度利润分派方案及2024年度利润分配方案的影响，需对2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行相应调整。

调整后，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核未达标或未完全达标的情形，本次回购价格为：

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调整后的首次授予限制性股票回购价格 P=P0-V= 7.16-0.8-0.8=5.56 元/股

调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8=5.56 元/股

对于公司层面业绩考核目标未完全达成的情形，本次回购价格为5.56元/股加上银行同期存款利息之和。

根据公司提供的资料显示，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、其他事项

本次回购注销尚须按照《管理办法》《自律监管指南第1号》以及深圳证券

交易所有关规定履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。

（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

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