鲁阳节能:第十一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2026-007

山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次

会议通知及补充通知分别于2026年4月17日、4月24日以电子邮件的方式发送全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议于2026年4月

27日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv先生主持，会议应

参加董事14人，实际参加会议董事14人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《公司2025年年度报告及摘要》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年年度报告》（公告编号：2026-008）于2026年4月29日刊登于公司

指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《公司 2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度董事会工作报告》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露

网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案需提交公司 2025年年度股东会审议。

3、审议通过《公司2025年度财务决算报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度财务决算报告》于2026年4月29日刊登于公司指定信息披露网

站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《公司2025年度利润分配预案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2025年度利润分配预案为：拟以公司实施2025年度权益分派方案时股权登记日的

总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数进行利润分配，对利润分配总额进行相应调整。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资

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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度内部控制自我评价报告》全文于2026年4月29日刊登于公司指

定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、审议通过《公司2026年第一季度报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司2026年第一季度报告》（公告编号：2026-011）于2026年4月29日刊登于

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

为提高公司自有资金的使用效率，在不影响正常经营和风险可控的情况下，公司及子公司使用合计不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行理财。自董事会审议通过之日起12个月内有效且该期间最高余额不超过（含）人民币6亿元。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-012）于2026年

4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站

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8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-013）于2026年4月

29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮

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9、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、PaulVallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul

Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨

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10、审议通过《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、PaulVallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul

Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告》（公告编号：2026-015）于2026年4月29日刊

登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网

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11、审议通过《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、PaulVallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin Paul

Melhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的公告》（公告编号：2026-016）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》

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12、审议通过《关于 Unifrax Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。董事 John Charles Dandolph Iv、PaulVallis、Chad David Cannan、Laura Patrice Kohanski、Jason Daniel Merszei、Martin PaulMelhorn、William Kaz Piotrowski对此议案回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于 Unifrax Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-017）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公

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13、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象由于个人原因离职不再具备激励对象资格，前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的191000股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况，对回购价格进行相应调整。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于2026年

4月 29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-018）于2025年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》

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14、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币

509631186元变更为509440186元。同时，根据《公司法》等法律、法规及规范性文

件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，拟对公司章程进行部分修订。

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-019）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网

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本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过《关于公司独立董事2025年度独立性情况的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨、苏礼鋆、Jiang Hong对此议案回避表决。

公司独立董事胡命基、李军、朱清滨、苏礼鋆、Jiang Hong分别向董事会提交了

《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》于 2026年 4月 29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

16、审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事对此议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》于2026年4月29日刊登于公司

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17、审议通过《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》

表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票。董事 Brian Eldon Walker、印佳对此议案回避表决。

公司2025年度严格执行《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》，董事及高管人员的薪酬兑现及发放符合相关制度规定。具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》中第四节“公司治理、环境和社会”之“四、董事和高级管理人员情况”中披露的2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。

18、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》（公告编号：2026-020）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公

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19、审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

《公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）于2026年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨

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三、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十四次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。