证券代码：002088证券简称：鲁阳节能公告编号：2026-042

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司层面业绩考核指标未达成，公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票。

现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理

2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2024年1月17日，公司第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

5、2024年1月19日至2024年1月28日，公司通过公司官网、内部OA系统及内部公

示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。

2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

2024年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。

2024年2月6日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年2月7日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年2月20日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年4月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议及第十一届监事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

9、2024年5月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16日。

10、2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十

次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。

11、2025年1月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10日。

12、公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2315000股予以回购注销。

13、公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议与第十一届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2025年6月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-027），本次符合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768600股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月2日。

14、公司于2025年10月13日召开第十一届董事会第十八次（临时）会议及第十一

届监事会第十四次（临时）会议，并于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计

划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的共计1176400股已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

15、公司于2026年4月27日召开第十一届董事会第二十四次会议，并于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有9人（其中首次授予2人，预留授予7人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计191000股予以回购注销。

16、公司于2026年6月23日披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-030），并于2026年7月28日披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-035），公司分别完成了3491400股及191000股限制性股票的回购注销事宜。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销的原因和数量

1、部分激励对象离职根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1人因离职而不再具

备激励对象资格，公司将对前述1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7500股（不含因公司层面业绩考核未达标对应的不得解除限售的部分）予以回购注销。

2、公司层面业绩考核目标未达成

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标

首次授予的 1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限限制性股票 制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿元，年度EBITDA第二个解除 目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA目标完成率在90%（含）限售期、预 -100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目标完成率在80%（含）-90%时，留授予的限 兑现80%；年度EBITDA目标完成率小于80%时，不予兑现。

制性股票第2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除限售限一个解除限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50亿元，年度营业售期收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。

公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（安永华明（2026）审字第70016124_J01号），公司2025年度EBITDA为160099714.25元，

2025年度营业收入为2481247897.48元，2025年度EBITDA目标完成率与营业收入目标

完成率均未达标。

本激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的705250股已获授尚未解除限售

的限制性股票，以及预留授予部分第一个解除限售期对应的462500股已获授尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1175250股，剔除重复对象后共涉及激励对象85人。

（二）回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，本次回购价格为5.26元/股；对于公司层面业绩考核目标未达成的情形，本次回购价格为5.26元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后

股份类别股份数量比例变动数量（股）股份数量比例

（股）（%）（股）（%）有限售条件股份34755530.68%-117525023003030.45%

无限售条件股份50596463399.32%050596463399.55%

股份总数509440186100.00%-1175250508264936100.00%

注：1、以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营

成果产生重大影响，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。

五、薪酬与考核委员会意见公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；

本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成；前述情形对应的已获授但尚未解除限售的共计1175250股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意该项议案并同意提交董事会审议。

六、律师法律意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、公司第十二届董事会第二次会议决议。

2、董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议。

3、北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股

票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十七日