山东鲁阳节能材料股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要职责是审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员中选举产生。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

第六条薪酬与考核委员会下设工作小组，设立小组长一名，由董事会秘书或委员

会认为合适的人士担任，下设工作人员1-2名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

1（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员

获得完整、可靠的信息；

（七）本工作细则规定的其他职权。

第八条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职

责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

2第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会在（1）董事会认为必要时；（2）委员会召集人认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

3第十八条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时

可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则由董事会负责解释。

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