山东鲁阳节能材料股份有限公司股东会议事规则

山东鲁阳节能材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会

依法行使职权，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）、

《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。

第三条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东

第一节股东及其权利与义务

第五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第六条股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第七条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营管理行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；

（七）符合中国证监会有关规定的股东可向其他股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

（十）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

第八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，除应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定外，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件并说明查阅目的公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第九条股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节出席股东会的股东资格认定与登记

第十一条公司召开股东会时，股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。股权登记日登记在册股东有权出席股东会。

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第十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为自然人的，应当亲笔签署授权委托书；

委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第十三条出席股东会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，该股东代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法

定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东代理人应当出示本人身份证、有委托人法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书。

第十四条上述授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第十五条征集来的授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证，经公证的授权委托书或其他授权文件，和投票代理委托书均应备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

第十六条拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席当次

股东会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

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（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。

第十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三章股东会的一般规定

第一节股东会的性质和职权

第十八条股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》以及本规则的规定对本公司重大事项进行决策。

第十九条股东会依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

（九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条股东会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。

股东会授权董事会各类事项的审批权限如下：

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（一）董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的如下交易

事项：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.1.1条规定的交易事项。

（二）董事会进行资产抵（质）押的权限为：董事会具有单次不超过公司净资产的

30%的资产抵（质）押权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵（质）押，以其在

此期间的累计额不超过上述规定为限。本条资产抵（质）押的形成不得为对外担保原因而形成。

（三）未达到公司章程第四十七条规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。

（四）未达到公司章程第四十八条规定的应由股东会审议的其他对外财务资助事项。

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（五）董事会批准关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

该等关联交易应当经独立董事专门会议审议。公司与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的，应当经董事会批准后，还需报公司股东会做出决议后方能进行。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二节股东会的召开

第二十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第二十二条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开年度股东会的，应当及时报告中国证券监督管理委员会山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第二十三条临时股东会不定期召开，公司应于下列事实发生之日起两个月内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足公司法规定人数，或少于公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

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第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第二十六条董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序表决是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第二十七条董事会应当在公司章程及本规则规定的期限内按时召集股东会。

第二十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出要求。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第三十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十一条对于独立董事、审计委员会及有权股东要求召开临时股东会的书面提案，董事会应当召开董事会，依据法律、行政法规和公司章程的规定对书面提案进行审核，做出是否召开临时股东会的决定，形成董事会决议。

1．董事会作出同意股东提议召开临时股东会的决定后，应及时发出召开临时股东会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议主体的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议主体的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

2．董事会认为书面提案违反法律、行政法规和公司章程的规定时，应当作出不同意

召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议主体。

第三十二条审计委员会和召集股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知

董事会并向深圳证券交易所备案，在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深

第8页共19页山东鲁阳节能材料股份有限公司股东会议事规则圳证券交易所提交有关证明材料。召开程序应当符合监管规则和公司章程的规定。发出召开临时股东会的通知内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第三十三条对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，董事会及董事会

秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的通知

第三十五条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日以前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到召开股东会的通知。

第三十六条召开股东会的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十七条发出召开股东会的通知后，股东会不得无故延期或取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为

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原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。公司应当披露延期后的召开日期。

第四章股东会的提案

第三十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十九条单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。

召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

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第四十一条提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第四十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第四十三条在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提

案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第四十四条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。股东会拟讨论董事选举事项的，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司非独立董事的董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。

第四十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等

单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是

否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第四十七条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第四十八条股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露前款规定的资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第四十六条第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第四十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：

（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，经股东会选举产生。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第12页共19页山东鲁阳节能材料股份有限公司股东会议事规则被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任

职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

（三）公司应当按有关规定要求将独立董事候选人的详细资料报送有关深圳证券交易所审核。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权进行问询及提出异议。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。深圳证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。

（四）公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时按规定披

露有关独立董事候选人的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第五章股东会的召开

第一节股东会召开的原则性规定与会议纪律

第五十条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的经济利益。

第五十一条召集人和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。

董事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。

第五十二条已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、高级

管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东会应当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。

第13页共19页山东鲁阳节能材料股份有限公司股东会议事规则

第五十三条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事及侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条在年度股东会上，董事会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第五十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十六条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第二节股东会的议事程序

第五十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。

第五十九条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十条股东会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

第14页共19页山东鲁阳节能材料股份有限公司股东会议事规则

第六十一条股东会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在

审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第六十三条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第六十四条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的

股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

第六十五条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。

第六十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十七条股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法

辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十八条股东会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决时，主

持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三节股东会决议

第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括本规则、董事会议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内（连续12个月）购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

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（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或公司章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决

权的2/3以上通过。

第七十四条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议

的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十五条股东会决议由出席会议的董事签名，作为公司档案由董事会秘书保存，并应按中国证监会的有关规定予以及时公告。股东会决议保管期限为永久。

第四节股东会的会议记录

第七十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五节股东会决议的执行与信息披露

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第七十八条召集人保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会山东证监局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所报告。

第七十九条股东会召开后，应按法律、行政法规和公司章程的规定进行信息披露。信息披露的内容由董事长或董事长授权的其他董事负责审查，董事会秘书负责具体实施工作。

第八十条召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告。公告中应列明

出席会议的股东或股东代理人的人数、持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股

份的比例、表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第八十一条会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别说明。

第八十二条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容责成总经理组织实施。

第八十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东会批准后，董事会应当在股东会召开后2个月内实施具体方案。

第八十四条董事长对股东会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的报告。

第八十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决

议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第八十六条本规则自股东会会议通过之日起实施。

第八十七条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第八十八条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第八十九条本规则的修改报股东会审议并批准后方才有效。

第九十条本规则授权董事会负责解释。

二〇二五年十月