北京市中伦律师事务所

关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

票事项的法律意见书

二〇二六年八月法律意见书北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法

律意见书

致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”或“公司”）委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能本次回购注销事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，且不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

2法律意见书

本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；

3法律意见书

5．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1.2026年8月24日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审

议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2.2026年8月25日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准。

二、本次回购注销的相关情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

（一）本次回购注销的原因和数量

1．部分激励对象离职

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（以下合称为“离职”），激

4法律意见书

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有1人因离职而

不再具备激励对象资格，公司将对前述1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7500股（不含因公司层面业绩考核未达标对应的不得解除限售的部分）予以回购注销。

2．公司层面业绩考核目标未达成

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为

2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予限制性股票第

二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售业绩考核目标期

1、EBITDA：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除

首次授予 限售限制性股票总数的50%。2025年度EBITDA考核目标为8.80亿的限制性 元，年度EBITDA目标完成率≥100%时，兑现100%；年度EBITDA

股票第二 目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度EBITDA目个解除限

标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度EBITDA目标完成售期、预

率小于80%时，不予兑现。

留授予的

2、营业收入：考核权重占比为50%，达成考核目标，兑现当期解除

限制性股

限售限制性股票总数的50%。2025年度营业收入考核目标为43.50

票第一个亿元，年度营业收入目标完成率≥100%时，兑现100%；年度营业解除限售

收入目标完成率在90%（含）-100%之间时，兑现90%；年度营业收期入目标完成率在80%（含）-90%时，兑现80%；年度营业收入目标完成率小于80%时，不予兑现。

公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

5法律意见书根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（安永华明（2026）审字第 70016124_J01 号），公司 2025 年度 EBITDA 为

160099714.25 元，2025 年度营业收入为 2481247897.48 元，2025 年度 EBITDA

目标完成率与营业收入目标完成率均未达标。

本激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的705250股已获授尚未解

除限售的限制性股票，以及预留授予部分第一个解除限售期对应的462500股已获授尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

1175250股，剔除重复对象后共涉及激励对象85人。

（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制性股票授予价格为6.36元/股。

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2024年6月14日，公司实施完毕2023年度利润分派方案，以总股本

511877586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

6法律意见书

2025年6月13日，公司实施完毕2024年度利润分派方案，以总股本

513122586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2026年7月1日，公司实施完毕2025年度利润分派方案，以总股本

509631186股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

故受2023年度利润分派方案、2024年度利润分配方案及2025年度利润分

配方案的影响，需对2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行相应调整。

调整后的首次授予限制性股票回购价格 P=P0-V= 7.16-0.8-0.8-0.3=5.26 元/股

调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8-0.3=5.26 元/股

根据《激励计划（草案）》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，本次回购价格为5.26元/股；对于公司层面业绩考核目标未达成的情形，本次回购价格为5.26元/股加上银行同期存款利息之和。

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、其他事项

本次回购注销尚须按照《管理办法》《自律监管指南第1号》以及深圳证券

交易所有关规定履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

7法律意见书（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

【以下无正文】

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