金智科技:公司章程修正案（2024年3月）

江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

江苏金智科技股份有限公司

章程修正案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订；同时，公司拟注销剩余回购股份3687865股，注销完成后，公司总股本将由404264936股变更为400577071股，注册资本将由404264936元变更为400577071元，拟相应修订章程相关条款。章程修正案如下：

原文条款修订后条款

第三条公司于2006年11月15日经中国证券监督管理委员会

第三条公司于2006年11月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，发行后股本总核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，发行后股本总额变更为6800万股，于2006年12月8日在深圳证券交易所上市。

额变更为6800万股，于2006年12月8日在深圳证券交易所上市。…………2019年5月21日，经公司2018年度股东大会决议以资本公积

2019年5月21日，经公司2018年度股东大会决议以资本公积转增股本166462032股，转增后股本总额变更为404264936股。

转增股本166462032股，转增后股本总额变更为404264936股。2024年4月1日，经公司2024年第一次临时股东大会决议注销公司股份回购专户剩余库存股3687865股，注销后公司股本总额变

第1页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件更为400577071股。

第六条公司注册资本为人民币404264936元。第六条公司注册资本为人民币400577071元。

第二十条公司股份总数为404264936股，公司的股本结构第二十条公司股份总数为400577071股，公司的股本结构

为：普通股404264936股，无其他种类股。为：普通股400577071股，无其他种类股。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议通对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

第2页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和规章和本章程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中设独立董事3名。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴核委员会等专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴

第3页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议事规则并予以披露。事规则并予以披露。

董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数

以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级召集人。管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百五十四条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方

公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上发事项。限等。股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司执行如下利润分配政策：第一百五十五条公司执行如下利润分配政策：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可

第4页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件供分配利润规定比例向股东分配股利；供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。配。

2、公司现金分红的具体条件2、公司现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。审计报告。

发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例：例低于规定比例：

第5页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；

（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过人民币5000万元。超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过人民币5000万元；

3、现金分红的比例及时间间隔（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的

在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每重大不确定性段落的无保留意见。

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百3、现金分红的比例及时间间隔分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三入现金分红的相关比例计算。年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并入现金分红的相关比例计算。

按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

第6页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利项规定处理。润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前与股票股利之和。项规定处理。

公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现与股票股利之和。

金分配。公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董

4、公司发放股票股利的具体条件：事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股金分配。

本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可4、公司发放股票股利的具体条件：

以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

第7页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

股净资产的摊薄等真实合理因素。以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、股东回报规划的制定公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、未分配利润的使用原则5、股东回报规划的制定

（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。

业务规模，满足公司日常经营现金使用。6、未分配利润的使用原则

（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大

使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。业务规模，满足公司日常经营现金使用。

（三）利润分配的决策程序和机制（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，

1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报（三）利润分配的决策程序和机制规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报的方式。规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求的方式。

等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

第8页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求交董事会审议。等事宜。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权

报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。纳或者未完全采纳的具体理由。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决时答复中小股东关心的问题。策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明

5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比确意见，并督促其及时改正。

例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及披露。时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整或变更5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、

第9页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有在公司指定媒体上予以披露。

必要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。（四）利润分配政策的调整或变更对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有以上通过。必要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满式。足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议

（五）利润分配政策的披露后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方况，并对下列事项进行专项说明：式。

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（五）利润分配政策的披露

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

（3）相关的决策程序和机制是否完备；况，并对下列事项进行专项说明：

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

第10页共11页江苏金智科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议文件

合法权益是否得到了充分保护等。（3）相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步及程序是否合规和透明等进行详细说明。为增强投资者回报水平拟采取的举措等；