江苏致邦律师事务所

法律意见书

关于江苏金智科技股份有限公司

2025年度股东会

法律意见书江苏致邦律师事务所

中国·南京·鼓楼区石头城6号05幢邮编210013

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2025年度股东会的法律意见书

苏致意字（2026）第002号

致：江苏金智科技股份有限公司

江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、丛宾律师出席公司2025年度股东会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次年度股东会召集、召开程序

是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真

实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。

3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书

亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年度股东会的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。江苏致邦律师事务所法律意见书

根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2025年度股东会所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

公司第九届董事会第四次会议作出召开本次大会的决议，并于2026年4月17日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。

本次大会于2026年5月8日15:00在南京江宁经济技术开发区将军大道100号

公司会议室召开。本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为：2026年5月8日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2026年5月8日9:15至15:00的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证，公司本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次大会召集人和出席会议人员的资格

1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2.出席本次股东会的股东及股东代表211名，代表有表决权股份93066922股，占公司股份总数400577071股的23.2332%。其中：出席现场投票的股东10人，代表有表决权的股份90263682股，占公司股份总数的22.5334%；通过网络投票的股东201人，代表有表决权的股份2803240股，占公司股份总数的江苏致邦律师事务所法律意见书

0.6998%。

在审议第4项议案时，关联股东需回避表决：

参会股东郭伟先生为4.01子议案的关联股东，持有公司股份2814520股，应回避表决，实际参与4.01子议案表决的无关联股东及股东代表有表决权人数为210人，代表有表决权的股份90252402股，占公司股份总数的22.5306%。

参会股东李剑先生为4.04子议案的关联股东，持有公司股份112200股，应回避表决，实际参与4.04子议案表决的无关联股东及股东代表有表决权人数为210人，代表有表决权的股份92954722股，占公司股份总数的23.2052%。

参会股东叶留金先生为4.06子议案的关联股东，持有公司股份257800股，应回避表决，实际参与4.06子议案表决的无关联股东及股东代表有表决权人数为210人，代表有表决权的股份92809122股，占公司股份总数的23.1689%。

出席本次股东会的股东及股东代表中，中小投资者（除董事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共206人，代表有表决权股份25750013股，占公司股份总数的6.4282%。

3.公司部分董事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。

经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序和表决结果

会议以记名投票表决方式，形成决议如下：

1、审议批准了《公司2025年度利润分配方案》，表决结果为：

同意股数92314022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1910%；

反对股数703500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7559%；弃权股数49400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0531%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24997113股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0761%；反对703500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7320%；弃权49400股，占出席会议中小投资者所持有江苏致邦律师事务所法律意见书

表决权股份总数的0.1918%。

2、审议批准了《关于2026年中期分红安排的议案》，表决结果为：

同意股数92310022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1867%；

反对股数703600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7560%；弃权股数53300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0573%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24993113股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0606%；反对703600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7324%；弃权53300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2070%。

3、审议批准了《公司2025年年度报告及其摘要》，表决结果为：

同意股数92276022股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1502%；

反对股数697100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7490%；弃权股数93800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1008%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24959113股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9285%；反对697100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7072%；弃权93800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3643%。

4、逐项审议批准了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》的各项子议案，

各子议案表决结果为：

4.01《关于公司董事长郭伟先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数89215902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8516%；

反对股数986900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0935%；弃权股数49600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0550%。郭伟作为关联股东，回避了本子议案的表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意24713513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9748%；反对986900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8326%；弃权49600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1926%。江苏致邦律师事务所法律意见书4.02《关于公司董事、总经理兼财务负责人邓有高先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数92014422股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8691%；

反对股数986900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0604%；弃权股数

65600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0705%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24697513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9126%；反对986900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8326%；弃权65600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2548%。

4.03《关于公司董事、内审负责人冯如建先生2026年度薪酬方案的议案》投票

结果如下：

同意股数92030422股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8863%；

反对股数980800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0539%；弃权股数55700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0598%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24713513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9748%；反对980800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8089%；弃权55700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2163%。

4.04《关于公司职工代表董事、副总经理兼董事会秘书李剑先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数91918222股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8849%；

反对股数980800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0551%；弃权股数55700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0599%。李剑作为关联股东，

回避了本子议案的表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意24713513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9748%；反对980800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.8089%；弃权55700股，占出席会议中小投资者所持有表江苏致邦律师事务所法律意见书

决权股份总数的0.2163%。

4.05《关于公司董事翁晓锋先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数92025522股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8810%；

反对股数877900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9433%；弃权股数

163500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1757%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24708613股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9557%；反对877900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.4093%；弃权163500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6350%。

4.06《关于公司董事叶留金先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数91863922股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9816%；

反对股数871800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9393%；弃权股数73400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0791%。叶留金作为关联股东，回避了本子议案的表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意24804813股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3293%；反对871800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3856%；弃权73400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2850%。

4.07《关于公司独立董事白福意先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：

同意股数92012722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8673%；

反对股数867400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9320%；弃权股数186800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24695813股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9060%；反对867400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3685%；弃权186800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7254%。

4.08《关于公司独立董事熊岳女士2026年度薪酬方案的议案》投票结果如下：江苏致邦律师事务所

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同意股数92013582股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8682%；

反对股数865900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9304%；弃权股数187440股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2014%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24696673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9094%；反对865900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3627%；弃权187440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7279%。

4.09《关于公司独立董事上官云飞先生2026年度薪酬方案的议案》投票结果如

下：

同意股数92150682股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0155%；

反对股数859400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9234%；弃权股数

56840股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0611%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24833773股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.4418%；反对859400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.3375%；弃权56840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2207%。

5、审议批准了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，表决结果为：

同意股数92208482股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0776%；

反对股数814600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8753%；弃权股数43840股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0471%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24891573股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.6663%；反对814600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.1635%；弃权43840股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1703%。

6、逐项审议批准了《关于修订公司部分管理制度的议案》的各项子议案，表决

结果为：

6.01《关于修订<经营决策授权细则>的议案》投票结果如下：江苏致邦律师事务所

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同意股数92257082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1298%；

反对股数746100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8017%；弃权股数63740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0685%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24940173股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.8550%；反对746100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.8975%；弃权63740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2475%。

6.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》投票结果如下：

同意股数92299982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1759%；

反对股数703200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7556%；弃权股数63740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0685%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24983073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.0216%；反对703200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7309%；弃权63740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2475%。

6.03《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》投票结果如下：

同意股数92286982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1620%；

反对股数716200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7696%；弃权股数63740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0685%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24970073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9711%；反对716200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7814%；弃权63740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2475%。

6.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》投票结果如下：

同意股数92286982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1620%；

反对股数716200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7696%；弃权股数63740股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0685%。江苏致邦律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意24970073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.9711%；反对716200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.7814%；弃权63740股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2475%。

6.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》投票结果如下：

同意股数92177982股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0448%；

反对股数829600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8914%；弃权股数

59340股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0638%。

其中，中小投资者表决情况为：同意24861073股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.5478%；反对829600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.2217%；弃权59340股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2304%。

经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致。

本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次年度股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次年度股东会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次年度股东会的表决程序和表决结果合法有效。

特此致书！

本法律意见书正本贰份。江苏致邦律师事务所法律意见书

(本页无正文，为法律意见书之签章页)江苏致邦律师事务所（盖章）

负责人：朱网祥

经办律师：杭仁春、丛宾

二〇二六年五月八日