董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法

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董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一章总则

第一条为规范和完善公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理，建立科学

有效的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬应遵循以下主要基本原则：

1、与公司战略发展相符；

2、与业绩目标及完成情况挂钩；

3、确保责权利三者紧密结合；

4、与同行业水平相符；

5、贯彻激励与约束并重、奖罚清晰对等；

第四条公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法由公司股东会批准后实施。

第二章薪酬管理与考核组织机构

第五条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织管理。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬与考核办法由董事会薪酬与考核委员

会制定并提交董事会、股东会审议决定。

第七条公司董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会制定考核实施方案，明确考核及评定等级具体实施方法，并组织实施。

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事

公司独立董事领取固定津贴，津贴标准为12万元/年（税前），除此以外不再另行发放薪酬。

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独立董事参加董事会、股东会的交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事

非独立董事在公司领取董事津贴，津贴标准为10万元/年（税前）。

非独立董事不在公司担任任何工作职务的，除董事津贴外不再另行发放薪酬。

非独立董事兼任公司其他职务的，除董事津贴外另行发放薪酬。

非独立董事参加董事会、股东会的交通费、住宿费等由公司另行支付。

第九条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬实现形式

采用年薪制，年薪由岗位年薪、绩效年薪、特别贡献奖励三部分构成，即年薪=岗位年薪+绩效年薪+特别贡献奖。

第十条公司董事长/总经理年薪年初由公司董事会薪酬与考核委员会依据

经营发展战略、公司盈利能力、岗位责任、风险责任、同行业薪酬水平等因素综

合预估确定，但实际最终薪酬与最终考核挂钩。

第十一条董事长/总经理以外的其他董事、高级管理人员任职年薪由董事长

根据岗位责任、风险责任、分管事务的目标责任、对内兼任职责、同行业薪酬水

平等提报预估，经董事会薪酬与考核委员会确定，但实际最终薪酬与最终考核挂钩。

第十二条董事、高级管理人员绩效年薪原则上不低于岗位年薪，主要依据公

司年度经营目标及其完成情况、分管单位经营目标及完成情况以及年度重点发展

或专项任务完成情况，根据考核结果确定。

第十三条特别贡献奖包括：超额利润贡献奖、特别专项奖。

第十四条超额利润贡献奖是指公司年度实现净利润超过公司年度利润目标，公司给予董事、高级管理人员的特别贡献奖励。

第十五条特别专项奖是指公司董事、高级管理人员在企业战略引领及文化

建设、科技创新、改革推动、重组并购、开源节流、国际化经营、证券事务管理（含市值管理）等方面取得突出成绩的，公司给予董事、高级管理人员的专项奖励。

第十六条超额利润贡献奖、特别专项奖，由公司办公会议拟定分配方案，提交董事会薪酬与考核委员会审议。

第十七条公司可依据国家有关规定和公司制度规定制定股权激励、项目跟

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投等激励方式，具体根据董事会/股东会的决议执行。

第三章绩效考核

第十八条公司董事、高级管理人员考核遵循的主要原则：

一、合规性原则。考核内容与考核结果兑现符合国家法律、行政法规、公司制度等有关规定。

二、合理性原则。考核内容与考核方式体现合理性要求，力求抓主要指标、

客观、准确，并符合公司实际。

三、全面性原则。实行年度考核、整体考核与个人考核相结合、定量考核与定性评价相结合的考核制度。

四、公平性原则。考核工作在公平、公正、公开的基础之上，建立统一的考

核评价体系，体现公司发展战略及经营目标要求。

第十九条公司董事、高级管理人员年度效绩考核指标包含年度经营业绩考核指标和战略发展业绩考核指标。

第二十条公司董事、高级管理人员年度经营业绩考核指标主要分为公司年

度经营业绩完成情况考核和所分管事务年度计划完成情况考核。公司对董事、高级管理人员的绩效考核具体指标及权重由董事会薪酬与考核委员会根据考核年度具体情况确定。

第二十一条公司董事、高级管理人员经营业绩考核，以各自分管领域相关

内容为重点，考虑按以下指标维度进行：

考核维度 KPI 主要指标

经营业绩 净利润、净资产收益率（ROE）、营收增长率等

组织与人才团队建设、制度建设、人才培养、继任者培养等

风险合规内控评价、生产安全、廉洁从业

第二十一条董事、高级管理人员战略发展业绩考核指标，主要依据公司战

略发展方向，在推动战略、文化以及战略核心能力建设等方面贡献度进行考核，并由董事会薪酬与考核委员会根据公司战略发展阶段制定具体的考核方案。

考核维度 KPI 主要指标

战略发展战略制定、战略目标达成、企业文化建设

核心能力建设研发能力、品牌建设、创新产品、管理提升、经营效率提升等

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领导力协作能力、决策能力、危机处理等

第二十二条公司对董事、高级管理人员的年度绩效考核在次年度四月底前完成。

第二十三条公司董事、高级管理人员如违反国家有关法律法规等规定，以

及公司高级管理人员未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，公司根据资产损失责任认定结果，扣减其当年绩效年薪或追索扣回部分乃至全部已发绩效年薪、特别贡献奖励。

第四章薪酬发放第二十四条公司董事、高级管理人员岗位年薪按月发放（月发薪金=岗位年薪/12），绩效年薪在年度考核完成月当月或次月按考核结果计算金额扣除就缴纳税项后一次性发放。

第二十五条公司董事、高级管理人员因换届、任期内正常辞职等原因离任的，绩效年薪需经年度考核后按年度内实际任职的月份计发。

第二十六条公司董事、高级管理人员如因违反国家法律法规、公司规章或

履行岗位时严重损害公司利益等原因引咎辞职、被解除岗位或者在任职期间未经

批准擅自离职的，当年的绩效年薪不予发放。

第二十七条下列税费按照国家和公司所在地政府部门及公司有关规定从月

发岗位年薪中直接扣除：

一、由个人承担的社会保险费；

二、应由个人承担的住房公积金；

三、个人所得税；

四、其他应税前扣除的事项。

第五章附则

第二十八条本办法经公司董事会审议通过后报股东会审批后执行。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释。

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2026年2月5日

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