江苏国泰国际集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度，本人严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，及时了解公司发展状况，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨慎行使独立董事权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。

现将2025年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）简历情况

本人陈百俭，1962年4月生，本科学历，2006年上海对外经贸大学授予

2004-2006年度上海对外经贸大学优秀党务工作者奖项，2012年中共上海市教育

卫生工作委员会、上海市教育委员会授予上海市育才奖。1984年7月至1993年6月历任上海对外经贸大学（原上海对外贸易学院）党史及国际政治与国际关系教学助教、讲师。1993年7月至2022年4月任上海对外经贸大学（原上海对外贸易学院）国际法、民法学、知识产权法教学讲师。1996年7月至2022年4月历任上海对外经贸大学（原上海对外贸易学院）校长办公室主任助理、学生处副处长、法学

院党委书记（2012年代理院长）、后勤党总支书记、资产处处长、后勤处处长、

大学体育中心主任、上海贸大管理有限公司法人及总经理。1996年至1997年任上海国茂律师事务所兼职律师。1998年至2001年任上海虹桥律师事务所兼职律师。

2001年至2006年任上海浩英律师事务所兼职律师。2006年至2021年10月任上海虹

桥正瀚律师事务所兼职律师。2021年10月至今任上海至和律师事务所律师2025年2月任上海至和律师事务所高级顾问。2022年11月起，兼任上海来伊份股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

（二）独立性说明任职期内，作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要求，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2025年度本人履行独立董事职责的情况

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数

本年度公司共召开8次董事会，其中现场召开4次、现场加通讯表决方式1次、通讯方式3次，本人均亲自出席，其中现场表决方式4次、通讯方式4次，对董事会各项议案均投同意票。本年度本人列席3次股东会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员（并任召集人）、提名委

员会委员以及第十届董事会薪酬与考核委员会委员（并任召集人）、审计委员会

委员、提名委员会委员，在2025年度主要履行以下职责：

作为第九届董事会薪酬与考核委员会召集人，本年度主持并召集了2次薪酬

与考核委员会会议，对公司非独立董事及高级管理人员的2024年度薪酬情况及

2025年度薪酬方案、第十届独立董事薪酬方案进行了审议。

作为第九届董事会提名委员会委员，本年度本人参加了1次提名委员会会议，对公司换届选举公司第十届董事任职资格进行了审查。

作为第十届董事会审计委员会委员，本年度本人参加了1次审计委员会会议，对聘任公司审计部负责人进行了资格审查。

作为第十届董事会提名委员会委员，本年度本人参加了1次提名委员会会议，对公司高级管理人员任职资格进行了审查。

任期内担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会召集人后，未有议案需要提交薪酬与考核委员会审议。

本年度共召开2次独立董事专门会议，对以下事项进行了审议：

1、关于公司2025年度日常关联交易的议案；

2、关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的议案。

上述2次独立董事专门会议均由独立董事担任召集人，并全部由独立董事组成并审议，对相关事项进行表决。

（三）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况1）本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会召集人，本年度审议了如下事

项：

1、关于公司非独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案；

2、关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案；

3、关于独立董事薪酬的议案。

2）本人作为第九届董事会提名委员会委员，本年度审议了如下事项：

1、关于董事会换届选举非独立董事的议案；

2、关于董事会换届选举独立董事的议案。

3）本人作为第十届董事会审计委员会委员，本年度对聘任公司审计部负责

人进行了资格审查。

4）本人作为第十届董事会提名委员会委员，本年度对公司高级管理人员任

职资格进行了审查。

5）本年度本人未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未向股东征集股东权利等。

（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况

2025年度，本人在公司2024年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立

董事的责任和义务，本人主动向公司管理层询问公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与公司内审部门及年审注册会计师进行了沟通；同时根据公司实际情况，对公司内审部门的审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行了监督检查。在公司2025年年报的编制和披露过程中，本人以现场工作专门会议的方式，积极与公司管理层及年审注册会计师就公司财务、业务状况进行事前、事中、事后三个阶段的沟通，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就独立性问题所做的声明以及就上述关键审计事项和其他重大事项所作的说明。

（五）与中小投资者的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加股东会等方式，与中小股东进行沟通交流。此外，

本人积极推动公司开展投资者关系管理活动，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，与公司董事会秘书等投资者关系管理事务的工作人员保持联系，并公开电子邮箱接收投资者提问，本人广泛听取了中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人本年度现场工作时间为15天，符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定，工作内容为出席公司董事会及下设委员会相关会议、出席股东会、听取公司财务部及内部审计机构的现场汇报、了解公司年度审计进展情况、与外部审计

机构负责人沟通等多种方式在公司现场积极履行职责。在现场工作的过程中，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行现场检查，并参加公司部分子公司现场调研、实地考察，与子公司相关人员进行了座谈，了解公司的发展现状。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

在本人履职过程中，公司管理层和相关人员高度重视与本人的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，认真听取并采纳了本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

（八）履行职责的其他情况

本人作为法律专业人士，2025年度作为独立董事履职期间，重点关注董监高履职情况、关联交易等事项。本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会及第十届董事会薪酬与考核委员会的召集人，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，基于董事、高级管理人员的考核标准，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行考核、制定、审查工作；作为第九届董事会提名委员会及第十届董事

会提名委员会委员，本人根据公司《董事会提名委员会工作细则》对独立董事候选人进行审查并提出建议，结合本公司的实际情况，研究公司的董事的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议。作为第十届董事会审计委员会委员，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》对公司审计部负责人进行资格审查并结合本

公司的实际情况，研究当选条件和任职期限并形成决议。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前需要的情况和资料并详细了解公司整

体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在董事会会议上，本人认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人重点关注公司相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项

是否合法合规作出独立明确的判断，并对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督。

（一）应当披露的关联交易2025年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意公司控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2025年度预计向天际新能源科技股份有限公司及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过

15000.00万元（不含税）；公司及控股子公司2025年度预计与江苏国泰国际集团

华昇实业有限公司发生关联交易1900.00万元，其中销售牛肉、酒等产品300.00万元、支付餐饮、住宿、物业费等1600.00万元。

2025年8月21日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增资江苏国泰国际集团华昇实业有限公司暨关联交易的议案》，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意公司以自有资金3亿元单方面增资华昇实业。

本人在关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存

在损害公司股东特别是中小股东利益的情形、交易审批程序的履行情况等方面进

行了认真核查；同时在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合规。本人认为以上关联交易的审议程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，披露真实、准确、完整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司不存在收购上市公司/被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露

了《2024年年度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》以及《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实准确完整地反映了公司的实际情况，财务信息准确、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所截至2025年4月，立信已连续服务公司9年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，公司需要更换会计师事务所。为保证年报审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据关于过渡期安排的相关规定，公司按规定报上级国资管理机构并取得相应批复。2025年4月，经公司审计委员会审查通过，公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，并于2025年5月19日召开了

2024年度股东大会审议通过了该议案。本人认为立信具有上市公司审计工作的丰富经验，且已连续多年为公司提供审计服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司第九届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查通过，公司于2025年12月24日召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁、总裁助理和财务总监的议案》，同意聘任张爱兵先生为公司财务总监，任期与第十届董事会相同。董事会聘任公司财务总监的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务总监具备履行职责的财务专业知识及符合规定的任职资格。本次聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求变更会计政策，修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对财务报告产生重大影响。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司第九届董事会任期届满，经第九届董事会推荐、董事会提名委员会资格审查，公司于2025年12月5日召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》以及《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案，同意选举张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生以及张健先生为公司第十届董事会非独立董事，同意选举陈百俭先生、娄健颖女士、马运弢先生以及黄勃先生为公司第十届董事会独立董事。

经董事会提名委员会资格审查，公司于2025年12月24日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司总裁、联席总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总裁助理和财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，公司董事会选举张子燕为公司第十届董事会董事长，聘任陈晓东先生为公司总裁，聘任张斌先生为公司联席总裁，聘任金志江先生、杨革先生、才东升先生、张健先生、朱荣华女士、孙凌女士、王建华先生为

公司副总裁，聘任汤建忠先生、马超先生、郭利中先生、曹春玲女士、张艳女士、徐晓兰女士、张文明先生为公司总裁助理，聘任张爱兵先生为公司财务总监，聘任张健先生为公司董事会秘书，以上人员任期与第十届董事会相同。

公司聘任董事、高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以

及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事或高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；聘任的高级管理

人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况等公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非独立董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》以及《关于公司非董事高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》。在公司及控股子公司担任具体管理职务的董事及高级管理人员，根据其所在公司担任的职务，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬根据公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况发放。

2025年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本着客观、公正、独立的原则，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事相关职责，与公司管理层保持了顺畅沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，跟踪并掌握公司经营情况和财务状况的动态，并及时获悉公司各项重大事项的进展情况。在优化完善公司治理结构、保证公司规范经营与稳健发展等方面发挥了应有的作用。

在下一年度的履职工作中，本人将继续保持履职积极性，按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

五、独立董事联系方式如下：

陈百俭：cbj6218@163.com

独立董事：陈百俭

二〇二六年四月二十三日