江苏国泰国际集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江苏国泰

股票代码：002091.SZ

收购人：张家港市产业发展集团有限公司

注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室

通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室

签署日期：二〇二五年十一月江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式

准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏国泰拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏国泰拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏国泰间接控股股东。截至本报告书签署日，本次收购已取得张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批准。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

目录

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的..........................................9

第四节收购方式..............................................11

第五节资金来源..............................................15

第六节免于发出要约的情况.........................................16

第七节后续计划..............................................18

第八节对上市公司的影响分析........................................20

第九节与上市公司之间的重大交易......................................23

第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................24

第十一节收购人的财务资料.........................................26

第十二节其他重大事项...........................................30

第十三节备查文件.............................................34

3江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项指释义内容

本公司/公司/收购人/产发集团指张家港市产业发展集团有限公司

江苏国泰/上市公司指江苏国泰国际集团股份有限公司张家港国资中心指张家港市国有资产管理中心国际贸易指江苏国泰国际贸易有限公司

本报告书指《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》

本次收购/本次交易/本次无偿产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有指

划转的国际贸易100%股权

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国投集团指张家港市国有资本投资集团有限公司

财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

律师/世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，公司的总股本可能会持续发生变化，故本报告书中持股比例仅按截至2025年6月30日江苏国泰已发行的股份数计算；

注2：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

4江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

名称张家港市产业发展集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室法定代表人关恩超注册资本600000万元人民币

统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C设立日期2023年7月17日营业期限2023年7月17日至无固定期限

股东名称张家港市国有资产管理中心（100%）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管经营范围理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室

联系电话0512-56326260

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系

1、收购人的股东及其出资情况

截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1张家港国资中心600000.00100.00

合计600000.00100.00

2、收购人股权控制关系结构图截至本报告书签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府直属单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实际控制人，

5江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。

张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：

单位名称张家港市国有资产管理中心通讯地址张家港市杨舍镇人民中路56号为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法业务范围规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对其制订完善的考核和奖惩制度

（三）收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务收购人产发集团成立于2023年7月17日。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的投资运营主体。

（二）财务状况

1、收购人财务状况

收购人产发集团于2023年7月17日成立，自成立以来简要财务状况如下：

单位：万元

6江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产30428.1832938.60

总负债-296.52

净资产30428.1832642.09

资产负债率-0.90%项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额1262.42-108.37

净利润1262.42-108.37

注：产发集团2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA24126 号）。

2、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，无财务报告及相关数据。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国姓名曾用名职位性别国籍长期居住地家或地区居留权关恩超无董事长男中国中国否顾春浩无职工代表董事男中国中国否陈斌无董事男中国中国否李晓芬无董事女中国中国否程怡涵无董事女中国中国否李军无监事会主席男中国中国否王晓荣无监事女中国中国否崔春节无职工监事女中国中国否刘佳敏无财务负责人女中国中国否

7江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

收购人于2023年7月17日成立，截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人未发生变更。

8江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。

上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东将保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。产发集团将成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；

2、2025年9月，张家港国资中心下发《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。

9江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。

10江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，产发集团持有江苏国泰29192307股股份，占上市公司总股本的1.79%。

本次划转中，张家港市人民政府拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。截至本报告书签署日，国际贸易直接持有江苏国泰520634425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权控制关系如下所示：

本次收购全部完成后，产发集团直接持有江苏国泰29192307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，并通过国际贸易间接持有江苏国泰520634425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%。产发集团将合计控制江苏国泰549826732股股份，占江苏国泰总股本的33.78%。届时江苏国泰股权控制关系如下所示：

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。

11江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

二、本次收购方式本次收购的方式系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的

国际贸易100%股权。本次收购完成后，产发集团以直接及间接方式合计控制江苏国泰33.78%股份。

三、本次收购协议的主要内容

（一）签署主体

甲方：张家港市人民政府（“划出方”）

乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）

（二）本次股权划转

1、标的股权

本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。

2、划转基准日

本次股权划转基准日为2024年12月31日。

3、本次股权划转的审计、评估

甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。

4、本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

5、本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。

（三）债权债务处理和职工安置

1、本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次

股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。

2、本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，

12江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。

（四）承诺和保证

1、甲方承诺和保证：

（1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。

（2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。

2、乙方承诺和保证：

（1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。

（2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。

（五）权利义务的转移

（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基

于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。

（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。

（六）费用因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议

双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。

（七）违约责任

本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。

13江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

（八）适用法律及争议解决方式

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

2、甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决。

（九）协议的生效与交割

1、本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

（十）协议的补充、变更与终止

1、本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此形

成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

2、本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议双

方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

本次无偿划转的标的为国际贸易100%股权，相关标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

14江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸

易100%股权。本次收购完成后，产发集团将直接持有江苏国泰1.79%股份，直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份。

产发集团将合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。

根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号）以及张家港国资中心出具的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），本次收购已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。

本次收购系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之

“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

16江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经

营性往来；除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

产发集团已聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见：“本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中，收购人可以免于发出要约”，详见《江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

17江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第七节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、

业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对江苏国泰现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与江苏国泰其他股东之间未就江苏国泰董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于江苏国泰的发展需求拟对江苏国泰现任董事会或高级管理人员

组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

18江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

19江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，江苏国泰在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，江苏国泰控股股东保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。收购人将通过国际贸易间接持有江苏国泰31.99%的股份，合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰间接控股股东。本次收购不涉及江苏国泰的股权、资产、业务和人员的调整，对江苏国泰与收购人、控股股东之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，江苏国泰仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。

2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本

公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿”。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与江苏国泰之间不存在同业竞争情况。

20江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，江苏国泰与收购人不因本次交易产生同业竞争事项。

为减少、避免本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除江苏国泰及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。

2、在本公司担任江苏国泰的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业

将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。

3、若江苏国泰主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公

司所从事的业务与江苏国泰主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；江苏国泰在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。

4、本公司将不会利用上市公司间接控股股东的身份进行损害江苏国泰利益的经营活动。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本

公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是江苏国泰的间接控股股东之日终止。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》和《江苏

21江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书国泰国际集团股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将充分尊重江苏国泰的独立法人地位，保障江苏国泰的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与江苏国

泰及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及江苏国泰章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏国泰及其他股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用江苏国泰及其控制企业的资金、资产的行为，不要求江苏国泰及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照法律法规以及江苏国泰章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及江苏国泰章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为江苏国泰间接控股股东期间持续有效。”

22江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

23江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人产发集团出具的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员出具的

《关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况，具体如下：

交易类型交易数量

姓名交易日期（买入/卖股票余额（股）

（股）

出）

2025.4.8买入30003000

2025.4.11卖出-2900100

2025.6.6卖出-1000

2025.6.30买入30003000

2025.7.22卖出-2900100

何英

2025.7.28买入30003100

2025.7.30卖出-3000100

2025.7.31买入20002100

2025.8.1卖出-2000100

2025.10.21卖出-1000

2025.8.7买入30003000

刘东

2025.8.15卖出-30000

注：刘东为产发集团财务负责人刘佳敏之父亲，何英为产发集团财务负责人刘佳敏之母亲。

就上述股票交易情况，相关人员已出具承诺：自查期间，本人存在买卖江苏

24江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

国泰股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖江苏国泰股票时，未知悉本次实际控制人变更的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与江苏国泰本次实际控制人变更不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次实际控制人变更内幕信息进行股票交易的情形。

本人承诺至江苏国泰实际控制人变更事项实施完毕或江苏国泰宣布终止该

事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰的股票。”除上述情况外，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。

25江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

产发集团成立于2023年7月17日，2024年度审计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA24126号）。

二、收购人最近三年财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

2024年2023年

项目12月31日12月31日

流动资产：

货币资金11471745.121818440.40

其他流动资产68798.8763042.04

流动资产合计11540543.991881482.44

非流动资产：

其他权益工具投资292741299.14327504565.81

非流动资产合计292741299.14327504565.81

资产总计304281843.13329386048.25

流动负债：

其他应付款2965164.29

流动负债合计2965164.29

非流动负债：

负债合计2965164.29

所有者权益：

实收资本

资本公积321913430.97321913430.97

减：库存股

其他综合收益-29172131.835591134.84

盈余公积1154054.40

未分配利润10386489.59-1083681.85

26江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

2024年2023年

项目12月31日12月31日

所有者权益合计304281843.13326420883.96

负债和所有者权益总计304281843.13329386048.25

（二）利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加85380.91销售费用

管理费用90472.851090403.26研发费用

财务费用5523.20-6721.41

其中：利息费用

利息收入27613.186721.41

加：其他收益

投资收益（损失以“-”号填列）12805602.80

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“-”号填列）12624225.84-1083681.85

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）12624225.84-1083681.85

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列）12624225.84-1083681.85

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

27江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

项目2024年度2023年度

五、其他综合收益的税后净额-34763266.675591134.84

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-34763266.675591134.84

1．重新计量设定受益计划变动额

2．权益法下不能转损益的其他综合收益

3．其他权益工具投资公允价值变动-34763266.675591134.84

4．企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1．权益法下可转损益的其他综合收益

2．其他债权投资公允价值变动

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金

额

4．其他债权投资信用减值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差额

7．其他

六、综合收益总额-22139040.834507452.99

七、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（三）现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金27613.186721.41

经营活动现金流入小计27613.186721.41

购买商品、接受劳务支付的现金5756.8363042.04支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费85380.91

支付其他与经营活动有关的现金88773.521090403.26

经营活动现金流出小计179911.261153445.30

28江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-152298.08-1146723.89

二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金12805602.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计12805602.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金34835.71

投资活动现金流出小计34835.71

投资活动产生的现金流量净额12805602.80-34835.71

三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金3000000.00

筹资活动现金流入小计3000000.00偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金3000000.00

筹资活动现金流出小计3000000.00

筹资活动产生的现金流量净额-3000000.003000000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额9653304.721818440.40

加：期初现金及现金等价物余额1818440.40

六、期末现金及现金等价物余额11471745.121818440.40

29江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

30江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张家港市产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

关恩超年月日

31江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

杨君林飞鸿

财务顾问协办人：

胡启豪

法定代表人（授权代表）：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

32江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

阚赢谢文武

律师事务所负责人：

许成宝江苏世纪同仁律师事务所年月日

33江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）收购人关于本次收购的决策文件；

（四）无偿划转协议；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（十）收购人出具的相关承诺；

（十一）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够

按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

（十二）收购人2024年年度审计报告；

（十三）中信证券关于《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

（十四）关于《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

（十五）关于张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书；

34江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

（十六）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

35江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）张家港市产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

关恩超年月日

36江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书附表基本情况江苏国泰国际集团股份有上市公司所在张家港市杨舍镇人民中上市公司名称限公司地路15号2幢31楼

股票简称 江苏国泰 股票代码 002091.SZ张家港市产业发展集团有张家港市杨舍镇国泰时收购人名称收购人注册地限公司代广场2幢1101室拥有权益的股份数有无一致行动

增加√减少□有□无√量变化人收购人是否为收购人是否为上市

是□否√上市公司实际是□否√

公司第一大股东控制人收购人是否拥收购人是否对境

是□否√有境内、外两是□否√

内、境外其他上市个以上上市公

公司持股5%以上司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更√间接方式转让√

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有

持股种类： A股普通股股票权益的股份数量及

持股数量：29192307股占上市公司已发行

持股比例：1.79%股份比例

本次发生拥有权益 变动种类： A股普通股股票

的股份变动的数量变动数量：520634425股

及变动比例变动比例：31.99%在上市公司中拥有

时间：国际贸易100%股权无偿划转完成工商变更登记权益的股份变动的

方式：国有股权无偿划转、间接方式转让时间及方式

是√否□

免除理由：经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无是否免于发出要约

偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占

该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是

是□否√否存在同业竞争

37江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

收购人是否拟于未

来12个月内继续是□否√增持收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露资

是√否□金来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□本次收购是否需取张家港市人民政府作出批复，并由张家港国资中心下发《关于张得批准及批准进展家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产情况[2025]23号）文件，批准同意本次收购。

收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否√表决权

38江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

张家港市产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

关恩超

2025年11月4日

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