江苏国泰:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002091 证券简称：江苏国泰公告编号：2026-56

转债代码：127040 转债简称：国泰转债

江苏国泰国际集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：可转债转股。

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 2500.00万元且不超过

3500.00万元。本次回购股份价格不超过 11.00元/股，本次具体回购资金总额以实际使用

的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 11.00元/股的条件下，按回购金额上限 3500.00万元测算，预计回购股份数量 3181818股，约占当前公司总股本的 0.20%；按回购金额下限 2500.00万元测算，预计回购股份数量 2272727股，约占当前公司总股本的 0.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金。

6、回购股份的方式：集中竞价。

7、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在公司回购期间及

未来六个月减持公司股份的计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

9、因公司可转换公司债券“国泰转债”将于 2027年 7月 6日到期，若公司未能在

“国泰转债”到期前使用完毕已回购股份，公司将在依法履行减少注册资本的程序后将尚未使用的已回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实施。

10、风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，如回购股份所需资金未

能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或

公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变

化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（5）公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未

能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 11月 7日召开第十届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的长期认可，综合考虑公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 11.20元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

公司将于 2026年 11月 13日实施 2026年中期权益分派：以公司现有总股本剔除已回

购股份 0股后的 1627732223股为基数，向全体股东每 10股派 1.999996元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2026年 11月 12日，除权除息日为：2026年 11月 13日，具体内容详见公司于 2026年 11月 6日在指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏国泰：2026年中期分红派息实施公告》（2026-53）。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，本次回购股份价格上限自 2026年 11月 13日起由 11.20元/股（含）调整为 11.00元/股（含）。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）

拟回购股份数量（股）拟回购资金总额（万元）占公司总股本的用途

上限下限上限下限比例

可转债转股 3181818 2272727 3500.00 2500.00 0.14%-0.20%

* 以截至 2026年 11月 6日的公司总股本计算。* 按照回购价格上限及拟回购资金总额上下限测算，本次拟回购股份数量占公司总股本的比例上限为 0.20%，下限为 0.14%。具体回购资金总额和回购数量以回购结束时实际回购使用的资金总额和回购数量为准。

拟回购股份的用途：拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 2500.00万元且不超过

3500.00万元。本次回购股份价格不超过 11.20元/股，本次具体回购资金总额以实际使用

的资金总额为准。

因公司将于 2026年 11月 13日实施 2026年中期权益分派，本次回购股份价格上限自

2026年 11月 13日起由 11.20元/股（含）调整为 11.00元/股（含）。

拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照调整后的回购价格计算，在回购股份价格不超过 11.00元/股的条件下，按回购金额上限 3500.00万元测算，预计回购股份数量

3181818股，约占当前公司总股本的 0.20%；按回购金额下限 2500.00万元测算，预计回

购股份数量 2272727股，约占当前公司总股本的 0.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内，公

司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额上限人民币 3500.00万元（含）、调整后回购价格上限为 11.00元/

股进行测算，回购股份数量约为 3181818股，约占公司目前总股本的 0.20%。

按照本次回购金额下限人民币 2500.00万元（含）、调整后回购价格上限为 11.00元/

股进行测算，回购股份数量约为 2272727股，约占公司目前总股本的 0.14%。

若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

回购后回购前

按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份性质

比例股份数量比例股份数量比例

股份数量（股）

（%）（股）（%）（股）（%）

限售条件流通股/非流通股 25355663 1.56 27628390 1.70 28537481 1.75

无限售条件流通股 1602376560 98.44 1600103833 98.30 1599194742 98.25

总股本 1627732223 100.00 1627732223 100.00 1627732223 100.00

注：比例均按公司截至 2026年 11月 6日的总股本计算，上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如出现合计数与分项数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响

和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、截至 2026年 9月 30日（未经审计），公司总资产为 47616837970.22元，归属于

上市公司股东的净资产为 16432482362.53元，流动资产 37029813383.38元。2026年 1-

9月公司实现营业收入 32446275087.37元，较上年同期增长 9.60%，实现归属于上市公

司股东的净利润 767147936.81元。

假设回购资金总额的上限 3500万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至 2026年 9月 30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的 0.07%、0.21%、0.09%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

按回购资金总额上限人民币 3500万元和调整后回购价格上限 11.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 3181818股，约占公司当前总股本的 0.20%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位。

本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。

2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体

股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司董事会积极与各位股东特别是中小股东沟通本次回购事项，充分听取各位股东关于公司本次股份回购的意见。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作

出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划1、公司董事长张子燕先生的一致行动人之一张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）于 2026年 6月 30日至 2026年 7月 8日期间，通过深圳证券交易所系统集中竞价方式累计增持公司股份 7875700股，占公司总股本的比例为 0.48%，具体情况详见公司于 2026年 7月 2日及 2026年 7月 9日在指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏国泰：关于持股 5%以上股东及其一致行动人持股变动触及 1%整数倍暨后续增持计划的公告》（2026-35）及《江苏国泰：关于持股 5%以上股东增持公司股份计划实施完成的公告》（2026-36）。

除上述事项外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。

经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及

其一致行动人在本次回购期间增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。因公司可转换公司债券“国泰转债”将于 2027年 7月 6日到期，若公司未能在“国泰转债”到期前使用完毕已回购股份，公司将在依法履行减少注册资本的程序后将尚未使用的已回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实施。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）上市公司董事会授权安排回购股份方案的情况

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本

次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股

份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况公司于 2026年 11月 7日召开第十届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东会审议。

三、其他事项说明