中信证券股份有限公司

关于

江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江苏国泰

股票代码：002091.SZ财务顾问

二〇二五年十一月

1中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等法律

法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务

顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证

其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问

公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何

2中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求

签署了相关协议。

4中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目录

一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................7

二、对本次收购的目的核查..........................................8

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...............................9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................11

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查.......................12

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.................................13

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................14

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...........................15

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查................................16

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查..................................17

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查..................................19

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.........22

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.......................23

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解

除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.................24

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.......................25

十六、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................................26

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........................28

十八、财务顾问意见............................................29

5中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项指释义内容

收购人/产发集团指张家港市产业发展集团有限公司

江苏国泰/上市公司指江苏国泰国际集团股份有限公司张家港国资中心指张家港市国有资产管理中心国际贸易指江苏国泰国际贸易有限公司

《收购报告书》/收购报告书指《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》

本次收购/本次交易/本次无偿产发集团通过无偿划转方式张家港市人民政府持有的指

划转国际贸易100%股权

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会

财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》

元/万元指人民币元/人民币万元

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，公司的总股本可能会持续发生变化，故本财务顾问报告中持股比例仅按截至2025年

6月30日江苏国泰已发行的股份数计算；

注2：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

6中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公

司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情

况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

7中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

二、对本次收购的目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。

上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东将保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。产发集团将成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

8中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行核查，具体如下：

名称张家港市产业发展集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有独资）住所张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室法定代表人关恩超注册资本600000万元人民币

统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C设立日期2023年7月17日营业期限2023年7月17日至无固定期限

股东名称张家港市国有资产管理中心（100%）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管经营范围理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室

联系电话0512-56326260经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查收购人产发集团于2023年7月17日成立，系张家港国资中心（张家港市人民政府直属事业单位）出资的国有独资公司。

本次收购系产发集团通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际

贸易100%股权，并通过国际贸易间接持有江苏国泰31.99%股份。

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来

9中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告源相关事项。

综上所述，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

11中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1张家港国资中心600000.00100.00

合计600000.00100.00

截至本财务顾问报告签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：

单位名称张家港市国有资产管理中心通讯地址张家港市杨舍镇人民中路56号为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法业务范围规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对其制订完善的考核和奖惩制度。

经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

12中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

13中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证券支付收购价款的情形。

14中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；

2、2025年9月，张家港国资中心下发《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。

本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。

15中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系经张家港市人民政府、张家港国资中心批准的国有股权无偿划转，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

16中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十、对关于收购人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、

业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对江苏国泰现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与江苏国泰其他股东之间未就江苏国泰董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

若未来基于江苏国泰的发展需求拟对江苏国泰现任董事会或高级管理人员

组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

17中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（四）对公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。

若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

18中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十一、关于本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，江苏国泰在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，江苏国泰控股股东保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。收购人将持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接持有江苏国泰31.99%的股份，合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰间接控股股东。本次收购不涉及江苏国泰的股权、资产、业务和人员的调整，对江苏国泰与收购人、控股股东之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，江苏国泰仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。

2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本

公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

19中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本次收购前，收购人与江苏国泰之间不存在同业竞争情况。

本次收购完成后，江苏国泰与收购人不因本次交易产生同业竞争事项。

为减少、避免本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除江苏国泰及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。

2、在本公司担任江苏国泰的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业

将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与江苏国泰主营业务构成竞争的业务。

3、若江苏国泰主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公

司所从事的业务与江苏国泰主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；江苏国泰在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。

4、本公司将不会利用上市公司间接控股股东的身份进行损害江苏国泰利益的经营活动。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本

公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是江苏国泰的间接控股股东之日终止。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。

20中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》和《江苏国泰国际集团股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将充分尊重江苏国泰的独立法人地位，保障江苏国泰的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与江苏国

泰及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生

的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及江苏国泰章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害江苏国泰及其他股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用江苏国泰及其控制企业的资金、资产的行为，不要求江苏国泰及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照法律法规以及江苏国泰章程的有关规定行使股东权利；

在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及江苏国泰章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为江苏国泰间接控股股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。

21中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

本次无偿划转的标的为国际贸易100%股权，相关标的股权（股份）均不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他股份质押、冻结等权利限制的情形。

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在其他安排，没有做出其他补偿安排。

22中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。

23中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公

司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来；除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的

担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

24中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸

易100%股权。本次收购完成后，产发集团将直接持有江苏国泰1.79%股份，直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份。

产发集团将合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。

根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号）以及张家港国资中心出具的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），本次收购已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

25中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十六、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对收购人、收购董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人产发集团出具的《关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员出具的

《关于江苏国泰国际集团股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况，具体如下：

交易类型交易数量

姓名交易日期（买入/卖股票余额（股）

（股）

出）

2025.4.8买入30003000

2025.4.11卖出-2900100

2025.6.6卖出-1000

2025.6.30买入30003000

2025.7.22卖出-2900100

何英

2025.7.28买入30003100

2025.7.30卖出-3000100

2025.7.31买入20002100

2025.8.1卖出-2000100

2025.10.21卖出-1000

2025.8.7买入30003000

刘东

2025.8.15卖出-30000

注：刘东为产发集团财务负责人刘佳敏之父亲，何英为产发集团财务负责人刘佳敏之母亲。

就上述股票交易情况，相关人员已出具承诺：自查期间，本人存在买卖江苏国泰股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖江苏国泰股票时，未知悉本次实际控制人变更的任何信息或情况，纯属个人投资

26中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告行为，与江苏国泰本次实际控制人变更不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次实际控制人变更内幕信息进行股票交易的情形。

本人承诺至江苏国泰实际控制人变更事项实施完毕或江苏国泰宣布终止该

事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰的股票。”除上述情况外，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。

（二）对中介机构及其相关人员买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和相关方的自查报告，本次收购事实发生之日前六个月内，财务顾问中信证券自营业务股票账户累计买入江苏国泰股票15668936股，累计卖出江苏国泰股票15590397股，截至查询期末持有江苏国泰股票1207097股；信用融券专户在查询期间无买卖，截至查询期末持有江苏国泰股票45700股；资产管理业务股票账户累计买入江苏国泰股票49600股，累计卖出江苏国泰股票5500股，截至查询期末持有江苏国泰股票47400股。

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

除上述情形外，不存在其他中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况。

27中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行

为核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

28中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

十八、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关

法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

29中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

杨君林飞鸿

财务顾问协办人：

胡启豪

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

2025年11月4日

30