江苏国泰:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

江苏国泰股东大会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏国泰国际集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

江苏国泰国际集团股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会

《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2025年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由董事会召集。

2025年12月5日，贵公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，决

定于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东大会。2025年12月6日，贵公司在《证券时报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议

登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。

经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。

1江苏国泰股东大会法律意见书

2、贵公司本次股东大会于2025年12月24日14:30在张家港市人民中路15

号国泰大厦2号楼4楼会议室如期召开，会议由公司董事长张子燕先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共24名，所持有表决权股份数共计773940197股，占公司股本总额的47.5477%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计285名，持有公司有表决权股份数为

32797946股，占公司股本总额的2.0150％。经合并统计，通过现场参与表决及

通过网络投票参与表决的股东共计309名，持有公司有表决权股份数共计

806738143股，占公司股本总额的49.5626％。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

贵公司的董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及

对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相

2江苏国泰股东大会法律意见书

结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：

1、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意797140459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.8103%；反对9509589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1788%；

弃权88095股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0109%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意36042563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.9710%；反对9509589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8360%；弃权88095股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1930%。

2、审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》；

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意780336731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.7274%；反对26321217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2627%；

弃权80195股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意19238835股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.1532%；反对26321217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.6711%；弃权80195股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1757%。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意780176031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.7075%；反对26471217股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2813%；

弃权90895股（其中，因未投票默认弃权14000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意19078135股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8011%；反对26471217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.9997%；弃权90895股（其中，因未投票

3江苏国泰股东大会法律意见书默认弃权14000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1992%。

2.03《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意796653359股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7499%；反对9973689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2363%；

弃权111095股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意35555463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.9037%；反对9973689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.8528%；弃权111095股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2434%。

2.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意780181231股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.7081%；反对26476017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2819%；

弃权80895股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意19083335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8125%；反对26476017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.0102%；弃权80895股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1772%。

2.05《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决结果：同意780067731股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.6940%；反对26489617股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2835%；

弃权180795股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0224%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意18969835股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5638%；反对26489617股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.0400%；弃权180795股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4江苏国泰股东大会法律意见书

0.3961%。

2.06《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》

表决结果：同意780176431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.7075%；反对26476317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2819%；

弃权85395股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0106%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意19078535股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8020%；反对26476317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.0109%；弃权85395股（其中，因未投票默认弃权5100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1871%。

3、审议《关于独立董事薪酬的议案》；

表决结果：同意796545559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7366%；反对9978289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2369%；

弃权214295股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意35447663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6676%；反对9978289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.8629%；弃权214295股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4695%。

4、审议《关于公司及控股子公司拟开展以套期保值为目的远期结售汇业务的议案》

表决结果：同意796942559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7858%；反对9662889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1978%；

弃权132695股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0164%。

其中，中小投资者的表决结果为：同意35844663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.5374%；反对9662889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1719%；弃权132695股（其中，因未投票默认弃权1800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2907%。

5江苏国泰股东大会法律意见书

5、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

5.01选举张子燕先生为公司第十届董事会非独立董事

同意股份数：793794587股

5.02选举张斌先生为公司第十届董事会非独立董事

同意股份数：795211359股

5.03选举顾春浩先生为公司第十届董事会非独立董事

同意股份数：796073836股

5.04选举金志江先生为公司第十届董事会非独立董事

同意股份数：796053837股

5.05《选举张健先生为公司第十届董事会非独立董事》

同意股份数：795303862股